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飞热魏
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1 頁數 1/16 1. 法令依據依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ( 原名為財政部證券暨期貨管理委員會, 以下簡稱為金管會 ) 公開發行公司取得或處分資產處理準則有關訂之 2. 適用範圍及施行地區 2.1 適用範圍股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資不動產及其他固資產會員證專利權著作權商標權特許權等無形資產金融機構之債權 ( 含應收款項買匯貼現及放款催收款項 ) 衍生性商品依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產其他重要資產 2.2 施行地區 : 本公司及海內外各子公司本公司應督促子公司依照金管會發布之公開發行公司取得或處分資產處理準則訂立並執行, 或遵循本辦法之執行惟公開發行或上市 / 上櫃之子公司應依其自訂之辦理 3. 義 3.1 衍生性商品 : 本處理程序所稱之衍生性商品, 係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約交換契約槓桿保證金契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等其中所謂遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 3.2 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 3.3 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之會計準則 ( 註 1) 所者公開發行公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人

2 頁數 2/16 ( 註 1) 民國一百零一年十二月三十一號以前, 關係人之認係依據中華民國財務會計準則公報第六號 ; 民國一百零二年一月一日以後, 關係人之認係依據國際會計準則第二十四號 3.4 子公司 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之會計準則 ( 註 2) 所具控制能力者 ( 註 2) 民國一百零一年十二月三十一號以前, 子公司之認係依據中華民國財務會計準則公報第五號及第七號 ; 民國一百零二年一月一日以後, 子公司之認係依據國際會計準則第二十七號 3.5 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固資產估價業務者 3.6 事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 3.7 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法從事之大陸投資 4. 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂如下 : 本公司海外控股公司其他子公司非供營業用之不動產淨值的 15% 母公司淨值的 5% 有價證券投資總額淨值的 150% 子公司淨值之 100% 母公司淨值的 10% 個別有價證券投資金額淨值的 50% 子公司淨值之 100% 母公司淨值的 5% 5. 本公司取得或處分有價證券 5.1 評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售, 悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理 5.2 交易條件及授權額度之決程序於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 由負責單位依市場行情研判決之, 其授權

3 頁數 3/16 額度均依本公司核決權限辦理非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等, 其授權額度均依本公司核決權限辦理 5.3 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有者, 不在此限 6. 本公司取得或處分不動產或其他固資產 6.1 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固資產, 悉依本公司內部控制制度固資產循環程序辦理 6.2 交易條件及授權額度之決程序取得或處分不動產, 應參考公告現值評價值 ( 包括估價報告 ) 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其授權額度均依本公司核決權限辦理取得或處分其他固資產, 應以詢價比價議價或招標方式擇一為之, 其授權額度均依本公司核決權限辦理 6.3 本公司取得或處分不動產或其他固資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列 : 因特殊原因須以限價格特價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者

4 頁數 4/ 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 7. 本公司取得或處分會員證或無形資產 7.1 評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產, 申請時須提出評估報告, 並依本公司核決權限及以下之程序辦理 7.2 交易條件及授權額度之決程序取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報總裁, 其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過新台幣參佰萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過新台幣貳仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 7.3 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號辦理 8. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 9. 向關係人取得或處分資產 9.1 本公司與關係人取得或處分資產, 除依第 6 點取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第 6 點取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見而在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 9.2 評估及作業程序

5 頁數 5/16 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交審計委員會審議, 並經董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 取得或處分資產之目的必要性及預計效益選關係人為交易對象之原因向關係人取得不動產, 依 9.3 評估預交易條件合理性之相關資料關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性依 9.1 取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見本次交易之限制條件及其他重要約事項本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得授權董事長在一額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認本公司如已設置獨立董事者, 依前項提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本公司如已設置審計委員會者, 依前項應提監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 9.3 評估交易成本本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率關係人如曾以該標的物向金融機構設抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之

6 頁數 6/16 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按及所列任一方法評估交易成本公司向關係人取得不動產, 依及評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依 9.2 辦理, 不適用及 : 關係人係因繼承或贈與而取得不動產關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年關係人簽訂合建契約而取得不動產依評估結果均較交易價格為低時, 應依辦理但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 素地依前條之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年公司向關係人取得不動產, 如經按及評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證交法第 41 條第

7 頁數 7/16 一項之提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證交法第 41 條第一項之提列特別盈餘公積審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條辦理應將及處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書本公司經依前項提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常之情事者, 亦應依前兩項辦理 10. 取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂其評估及作業程序 11. 取得或處分衍生性商品之處理程序 11.1 交易原則與方針交易種類本處理程序所稱之衍生性商品, 係指本處理程序第 3.1 條衍生性商品之義經營 ( 避險 ) 策略衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 並以本公司既有資產負債之淨部位及預期未來特用途 ( 如對外投資資本支出及子公司盈餘匯回 ) 外, 另得考慮未來一季資產負債所需之淨部位為避險操作依據, 而非從事以交易為目的之操作交易性質避險性交易 A. 符合避險會計條件 : 符合會計準則 ( 註 3) 有關避險會計之條件者, 適用避險會計之相關會計處理 ( 註 3) 民國一百零一年十二月三十一號以前, 避險會計之認係依據中華民國財務會計準則公報第三十四號 ; 民國一百零二年一月一日以後, 避險會計之認係依據國際會計準則第三十九號

8 頁數 8/16 B. 不符合避險會計條件 : 達到避險目的, 惟未符合避險會計之條件者, 則採取公平價值評價, 其損益依其公平價值變動列入當期損益非避險性交易 A. 以交易為目的之操作 ; 本公司不從事以交易為目的之操作權責劃分資金管理單位 A. 商品交易策略擬 B. 擷取市場資訊判斷趨勢及風險 C. 從事衍生性商品交易執行交割 D. 評估避險之有效性 E. 金融商品公平價值評估 F. 避險工具之衡量 G. 被避險項目之衡量會計單位 A. 交易確認用印確認交易及帳務處理是否符合財務會計準則公報 B. 編製外匯部位之明細表 C. 期與銀行核對交易部位 D. 期製作報表提供風險暴露部位之資訊法務單位 : 契約審核及契約文件之保管稽核單位 : 期稽核監督衍生性商品交易並出具查核報告呈報執行長審計委員會及董事會績效評估避險性交易 A. 有效性評估 : 若適用避險會計, 則需高度有效 (80%~125%) 抵銷公平價值或現金流量變動 B. 公司每年編列預算時所訂之年度商品交易經營目標列為績效評估目標 C. 資金管理單位每月評估二次, 其評估報告應呈送財會單位最高主管, 副本應予稽核室主管, 並對未來部位之產生及避險等進行討論, 以為未來操作方針非避險性交易

9 頁數 9/16 本公司不從事非避險性交易契約總額及損失上限之訂契約總額 A. 避險性交易 : 以不超過既有資產負債之淨部位加預期未來特用途 ( 如對外投資及資本支出 ), 另得加未來一季預計之資產負債所需支出之淨部位 B. 非避險性交易 : 本公司不從事非避險性交易全部與個別契約損失上限 A. 避險性交易 : 衍生性商品操作以避險為目的, 且其損益與被避險之損益相互沖抵, 全部及個別契約之損失上限為契約金額之 20% 惟當有匯率利率等重大不利影響時 ( 超過損失上限 ), 公司應召集董事長執行長及相關單位主管因應之 B. 非避險性交易 : 本公司不從事非避險性交易 11.2 作業程序授權額度及層級避險性交易 A. 最高核決層級為財會單位最高主管 B. 其下每日交易權限及淨累積交易金額授權財會單位最高主管決核決權人每日交易權限淨累積部位交易權限財會單位最高主管 US$30Mio 以上 US$100Mio 以上副總 / 總監 US$30Mio 以下 US$100Mio 以下 ( 含 ) ( 含 ) 處長 US$20Mio 以下 US$50Mio 以下 ( 含 ) ( 含 ) 交易員 US$5Mio 以下 US$20Mio 以下 ( 含 ) ( 含 ) 非避險性交易 : 本公司不從事非避險性交易執行單位衍生性商品交易產品日新月異, 其潛在交易風險損益計算均具變化迅

10 頁數 10/16 速且複雜特性, 並涉及公司之帳款收付資料應先簽請財會單位最高主管同意後之資金管理單位專業人員擔任執行之, 非上述人員不得從事交易作業流程請參閱從事衍生性商品交易作業流程 ( 附件一 ) 11.3 公告申報程序本公司應按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容, 併同每月營運情形於金管會指網站辦理公告申報 11.4 會計處理方式本公司從事衍生性商品交易之會計處理及揭露, 需依據財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之會計準則 ( 註 4) 處理 ( 註 4) 民國一百零一年十二月三十一號以前, 會計準則之認係依據中華民國財務會計準則公報 ; 民國一百零二年一月一日以後, 會計準則之認係依據國際會計準則 11.5 內部控制制度風險管理措施信用風險管理 : 交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構, 並能提供專業資訊者為原則市場風險管理 : 本公司不從事非避險性交易, 而只從事避險性交易, 以使避險工具公平價值變動與被避險項目之損益影響相互抵銷, 以降低市場風險流動性風險管理 : 為確保交易流動性, 在選擇衍生性商品方面以流動性較高 ( 即隨時可在市埸上軋平 ) 為主, 交易之銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力另交易人員應遵守授權額度之, 並注意公司之現金流量, 以確保交割作業順利完成作業風險管理 : 必須確實依照衍生性商品交易處理程序作業, 避免作業上之風險法律風險管理 : 與交易銀行簽署之主要合約, 必須經由外匯及法務人員或法律顧問的核閱, 才能正式簽署, 以避免法律上的風險內部控制從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員, 不得互相兼任

11 頁數 11/ 交易人員應依授權額度主管核准後進行交易, 其交易完成並經主管覆核後將交易憑證或合約交付會計單位入帳交易及會計人員應期與往來銀行核對交易明細及總額交易人員應隨時注意並核對交易總額是否超過本程序所之契約總額每月月底由會計單位依當日收盤價匯率利率評估損益, 並製成報表提供財會單位最高主管及資金管理單位最高主管, 副本送稽核主管本公司財會單位最高主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 並期評估目前使用之風險管理措施是否適當本公司從事衍生性商品交易, 依本處理程序授權財會單位最高主管辦理, 於事後提報董事會本公司相關作業單位應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類金額董事會通過日期及依及應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查若本公司之銀行有權簽字人變更時, 應立即通知銀行作變更, 並取得銀行變更後之有權簽字人字樣或印鑑卡影本, 併同申請變更文件歸檔保存期評估董事會指稽核主管依據本處理程序及內部稽核施行細則, 每月查核衍生性商品交易風險之監督及控制程序是否適當並確實依本處理程序辦理若查核結果有異常情形時, 應要求財會單位最高主管採取必要之因應措施, 並立即向審計委員會及董事會報告財會單位最高主管應期評估從事衍生性商品交易的績效是否符合既之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍資金管理單位應就衍生性商品交易所持有之部位每月評估二次, 其評估報告應呈送財會單位最高主管核閱副本應予稽核室主管 11.6 內部稽核制度內部稽核人員應依據本處理程序及內部稽核施行細則之, 期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對本處理程序之遵循情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違情事, 應以

12 頁數 12/16 書面通知審計委員會 12. 辦理合併分割收購或股份受讓 12.1 評估及作業程序公司辦理合併分割收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過公司應將合併分割或收購重要約內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律得免召開股東會決議合併分割或收購事項者, 不在此限參與合併分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數表決權不足或其他法律限制, 致無法召開決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期 12.2 參與合併分割或收購之公司除其他法律另有或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核一人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱姓名身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期三重要書件及議事錄 : 包括合併分割收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依格式以網際網路資訊系統申報金管會備查參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項辦理

13 頁數 13/ 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 12.4 公司參與合併分割收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂得變更之情況 : 辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動已於契約中訂得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 12.5 公司參與合併分割收購或股份受讓, 契約應載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 違約之處理因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則參與主體或家數發生增減變動之處理方式預計計畫執行進度預計完成日程計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預召開日期等相關處理程序 12.6 參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併分割收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 12.7 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 公司應與其簽訂協議, 並依及 12.6 辦理

14 頁數 14/ 執行單位及罰則本公司有關有價證券投資之執行單位為投資單位及財務單位 ; 不動產或其他固資產之執行單位, 則為各使用部門及相關權責單位相關人員違反本處理程序之罰則依獎勵及違管理辦法及相關辦法辦理 14. 公告申報程序 : 公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指網站辦理公告申報 : 14.1 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券, 不在此限 14.2 進行合併分割收購或股份受讓 14.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 14.4 除 14.1 至 14.3 以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 買賣公債以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣買賣附買回賣回條件之債券取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 14.5 第 5 點第 6 點第 7 點及第 9 點中, 應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見之交易金額及 14.4 中之交易金額依下列方式計算之 : 每筆交易金額一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 14.6 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依公開發行公司取得或處分資產處理準則公告部分免再計入本公司應按

15 頁數 15/16 月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依格式, 於每月十日前輸入金管會指之資訊申報網站本公司依應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有者外, 至少保存五年 15. 本公司依第 14 點公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指網站辦理公告申報 : 15.1 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 15.2 合併分割收購或股份受讓未依契約預日程完成 15.3 原公告申報內容有變更 16. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有依應公告申報情事者, 由本公司為之 17. 前項子公司適用 14.4 之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十, 以本公司之實收資本額或總資產為準 18. 本辦法中第 5 點第 6 點第 7 點第 9 點及第 14 點中, 所範之交易金額計算方式, 以行政院金融監督管理委員會發布之公開發行公司取得或處分資產處理準則內之方式為準 19. 處理程序 19.1 本處理程序之制經董事會通過並提報股東會同意後實施本處理程序之修正, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議本辦法之修正應於董事會通過後, 提報股東會同意後實施上述所審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之各董事對本處理程序之修正有意見者, 應充分考量其意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 19.2 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律應經董事會通過者, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議上述所稱審計委員會全體成員及前

16 頁數 16/16 項所稱全體董事, 以實際在任者計算之本公司取得或處分資產依本程序或其他法律應經董事會通過者, 應充分考量各董事意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地