台中商業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序 第一條第二條第三條第四條 台中商業銀行股份有限公司 以下簡稱本公司 為資產之管理, 依據主管機關頒布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定訂定取得或處分資產處理程序 以下簡稱本程序 本公司取得或處分資產, 應依本程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 本程序所稱資產適用範圍一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 本程序用詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併 1
法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第五條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第六條本公司取得或處分資產之評估及作業程序如下 : 一 本公司取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等事項依據本公司分層負責明細表規定呈請核定 二 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明, 本公司應將董事異議資料送審計委員會 三 依第二款規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 四 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 五 前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 2
六 第四款所稱審計委員會全體成員及前款所稱全體董事, 以實際在任者計算之 七 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之 如發現重大違規情事, 應依違反情況予以處分相關人員 第七條本公司取得或處分資產交易條件之決定程序 含價格決定方式 參考依據 授權層級及執行單位 : 一 有價證券 : 應遵照銀行法及本公司 投資政策 之相關規定辦理, 並由本公司主管投資業務部門參酌市場行情, 訂合理價位, 投資範圍與額度於常董會或董事會授權額度內操作 二 不動產 : 應遵照銀行法及本公司 不動產管理規則 之規定辦理, 由總務部蒐集市場行情資料, 覓定標的物, 交由本公司審查部依本公司 不動產擔保物估價辦法 鑑價, 藉以訂定參考底價, 提報董事會審議通過後辦理 三 設備 : 應參酌市場行情, 訂定合理底價並依本公司 營繕工程及購置定製變賣財物等事項作業辦法 之權責區分辦理採購事宜 四 取得或處分不動產及設備, 應以比價 議價或招標方式擇一為之 五 衍生性商品 : 由本公司衍生性商品投資交易部門依據市場行情, 訂定合理價位, 於董事會授權之投資範圍及額度內, 進行投資買賣 六 其他資產之取得或處分應依本公司相關規定辦理 第八條本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額, 及個別有價證券之限額, 依照銀行法及主管機關規定辦理 第九條對子公司資產取得或處分之控管程序 : 一 子公司應依相關法規及業務主管機關之規定, 訂定並執行取得或處分資產處理程序 二 子公司取得或處分資產, 依各子公司之業務權責規定辦理 3
第十條 第十一條 三 子公司應確實檢查所訂取得或處分資產處理程序是否符合相關法令規定及是否依該程序辦理相關事宜 本公司內部稽核應覆核子公司稽核報告或自行檢查報告等相關事宜 四 本公司代子公司辦理公告申報相關事宜, 依第三十四條規定辦理 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 4
新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 第十二條本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十二條之一前三條交易金額之計算, 應依第三十一條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十三條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第十四條本公司與關係人取得或處分資產, 除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十二條之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十五條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十六條及第十七條規定評估 5
第十六條 預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十一條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 依第一項規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第六條第一項第五款及第六款規定 本公司與關係人交易, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 6
第十七條 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司與關係人交易, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司與關係人交易, 有下列情形之一者, 應依第十五條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十八條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易 7
標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十八條本公司與關係人交易, 如經按第十六條及第十七條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司與關係人交易, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十九條本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管 : 一 交易原則與方針 : 應包括得從事衍生性商品交易之種類 經營或避險策略 權責劃分 績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額, 以及全部與個別契約損失上限金額等 二 風險管理措施 三 內部稽核制度 四 定期評估方式及異常情形處理 第二十條本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍, 應包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理 8
二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 其他重要風險管理措施 第二十一條從事衍生性商品交易之內部稽核 : 除由本公司衍生性商品交易部門內部自行查核外, 並由內部稽核人員依本行 內部稽核制度實施辦法 對交易部門從事衍生性商品交易內部控制之允當性 處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 第二十二條董事會監督管理原則 : 一 指定高階管理人員監控衍生性商品交易之風險 二 定期評估衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 三 定期評估衍生性商品交易承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 四 指定之高階主管人員應定期評估衍生性商品交易之風險管理措施是否適當並確實依所規定辦法辦理 五 指定之高階主管人員應確實監督交易及損益情形, 發現有異常情事者, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第二十三條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報 9
董事會討論通過 第二十四條本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十五條本公司參與合併 分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 10
在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十六條所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第二十七條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十八條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 11
六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十九條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第三十條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十五條召開董事會日期 第二十六條事前保密承諾及第二十九條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 第三十一條應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內 12
貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第三十二條公告格式一 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券, 應公告事項與內容之公告格式如附件二 二 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 應公告事項與內容之公告格式如附件三 三 取得或處分不動產及其他固定資產 與關係人交易之公 13
告格式如附件四 四 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券 會員證 無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五 五 赴大陸地區投資之公告格式如附件六 六 從事衍生性商品交易者, 事實發生之日起二日內公告之公告格式附件七之一 七 從事衍生性商品交易者, 每月十日前公告之公告格式如附件七之二 八 進行合併 分割 收購或股份受讓之公告格式如附件八 第三十三條應辦理公告及申報之時限本公司依第三十一條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第三十四條本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三十一條及第三十三條規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第三十五條本程序未訂事項, 依主管機關及有關法令之規定辦理 第三十六條本處理程序經董事會通過後, 提報股東會同意, 修正時亦同 中華民國七十八年四月二十八日核定 中華民國八十年十月二十九日第一次修正 中華民國八十四年五月二十七日第二次修正 中華民國八十八年十二月二十八日第三次修正 中華民國九十二年四月二十四日第四次修正 中華民國九十六年六月十五日第五次修正 14
中華民國九十八年六月一十九日第六次修正 中華民國一 一年六月六日第七次修正 中華民國一 三年六月一十九日第八次修正 中華民國一 五年六月二十一日第九次修正 15