頁次 1/13 一 目的為保障資產, 落實資訊公開, 特訂定本處理程序 本公司取得或處分資產, 應依本處理程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 二 法令依據本處理程序悉依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及金融監督管理委員會頒布公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定訂定 三 適用範圍本處理程序所稱之資產範圍如下 : ( 一 ) 有價證券 : 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 二 ) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 無形資產 : 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 四 相關名詞定義 ( 一 ) 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 二 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 ( 三 ) 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 ( 四 ) 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 ( 五 ) 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 ( 六 ) 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 ( 七 ) 所稱 一年內 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 ( 八 ) 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 五 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員
頁次 2/13 會計師 律師或證券承銷商與本公司不得為關係人 六 本公司取得或處分資產, 依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明, 本公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司設置審計委員會者後, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 七 取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額 ( 一 ) 本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下 : 1. 購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十 2. 投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百 3. 投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之八十 ( 二 ) 本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下 : 1. 購買非供營業使用之不動產總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之三十 2. 投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之一百 3. 投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之一百 ( 三 ) 本公司得投資上市上櫃公司股票之額度, 另依本公司長短期投資管理辦法之規定辦理 八 取得或處分有價證券之評估及作業程序 ( 一 ) 價格決定方式及參考依據取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 : 1. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之市場價格決定之 2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及參考當時交易價格議定之 ( 二 ) 委請專家出具意見取得或處分有價證券, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代會計師意見 ( 三 ) 授權額度及層級 1. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 交易金額在新台幣伍
頁次 3/13 仟萬元 ( 含 ) 以下者, 須經公司內部簽呈, 送呈董事長核准 ; 交易金額超過新台幣伍仟萬元者, 須經董事會通過後始得為之 2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 須經董事會通過始得為之, 但董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 ( 四 ) 執行單位本公司有關長 短期有價證券投資之取得及處分作業, 其執行單位為財務部門 ( 五 ) 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度 - 投資循環相關作業之規定辦理 九 取得或處分不動產及設備之評估及作業程序 ( 一 ) 價格決定方式及參考依據取得或處分不動產及其他固定資產, 應由原使用單位或相關權責單位簽報說明, 由資產管理單位參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格 類似資產近期交易價格等, 以比價 議價或招標方式擇一為之 ( 二 ) 委請專家出具估價報告取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 1. 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 2. 交易金額達新台幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告 ( 三 ) 授權額度及層級取得或處分不動產及設備, 交易金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 須經公司內部簽呈, 送呈董事長核准 ; 交易金額超過新台幣伍仟萬元者, 須經董事會通過後始得為之 ( 四 ) 執行單位本公司有關不動產及設備之取得及處分作業, 其執行單位為使用部門及相關權責單位 ( 五 ) 交易流程本公司取得或處分不動產及設備之交易流程, 悉依本公司內部控制制度 - 固定資產循環相
頁次 4/13 關作業之規定辦理 十 關係人交易之評估及作業程序本公司與關係人取得或處分資產, 除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一條之一規定辦理 另判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 1. 取得或處分資產之目的, 必要性及預計效益 2. 選定關係人為交易對象之原因 3. 向關係人取得不動產, 依本條第一項第二款及第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 4. 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 6. 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十五條之 ( 一 ) 之 5. 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與關係人間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在新台幣三仟萬元內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司已設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會後, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 ( 二 ) 交易成本之合理性評估 1. 本公司與關係人取得或處分資產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
頁次 5/13 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 2. 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按 1. 所列任一方法評估交易成本 3. 本公司與關係人取得或處分資產, 應按 1. 及 2. 規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 4. 本公司與關係人取得或處分資產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項第一款規定辦理, 不適用前 1. 至 3. 之規定 (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 (3) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 三 ) 依前款 1. 及 2. 規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第一項第四款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依第二款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 2. 舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 四 ) 本公司與關係人取得或處分資產, 如經按本條第二款及第三款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
頁次 6/13 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將 1. 及 2. 處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 經依前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 五 ) 本公司與關係人取得或處分資產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依第四款之規定辦理 十一 取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序 ( 一 ) 價格決定方式及參考依據取得或處分會員證或無形資產, 應考量該項資產未來可能產生效益 市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 ( 二 ) 委請專家出具意見 1. 取得或處分會員證, 交易金額達公司實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以上者, 應洽請專家出具鑑價報告 2. 取得或處分無形資產, 交易金額達公司實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以上者, 應洽請專家出具鑑價報告 3. 取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 三 ) 授權額度及層級 1. 取得或處分會員證, 交易金額在新台幣參佰萬元 ( 含 ) 以下者, 須經公司內部簽呈, 送呈董事長核准 ; 交易金額超過新台幣參佰萬元者, 須經董事會通過後始得為之 2. 取得或處分無形資產, 交易金額在新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 以下者, 須經公司內部簽呈, 呈請董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過新台幣貳仟萬元者, 須經董事會通過後始得為之 ( 四 ) 執行單位本公司有關會員證及無形資產之取得及處分作業, 其執行單位為財務部門 管理單位及相關權責單位 ( 五 ) 交易流程本公司取得或處分會員證及無形資產之交易流程, 悉依本公司內部控制制度 - 採購循環相關作業之規定辦理 十一之一 第八 九及十一條交易金額之計算, 應依第十五條之 ( 一 ) 之 5 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 十二 取得或處分金融機構之債權之評估及作業程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後如欲從事取得或處分金融機構
頁次 7/13 之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業程序 十三 取得或處分衍生性商品之評估及作業程序 ( 一 ) 交易原則與方針 1. 交易種類本公司從事衍生性商品交易之性質, 依其目的分為 非交易性 ( 非以交易為目的之避險性交易 ) 及 交易性 ( 以交易為目的之非避險性交易 ) 二種 本公司得從事衍生性商品種類, 目前應以規避本公司業務經營所產生之匯率 利率風險部位為主, 其餘衍生性商品如須從事交易, 應經董事會決議通過始得交易 2. 經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易, 應以規避風險為目的, 交易商品應選擇規避本公司業務經營所產生之風險為主 本公司從事衍生性商品交易之交易對象, 應依本公司營運需要, 選擇條件較佳之金融機構從事避險交易, 以避免產生信用風險 3. 權責劃分本公司從事衍生性商品交易, 各單位職掌劃分如下 : (1) 採購單位 : 負責有關商品期貨買賣之操作策略擬定, 並依授權權限進行各項交易 (2) 財務部門 : 負責商品期貨以外之衍生性商品之操作策略擬定, 並依授權權限進行各項交易 (3) 會計單位 : 負責衍生性商品交易之帳務處理, 會計報表製作, 定期資料彙總等事項 (4) 稽核單位 : 瞭解職責區分 操作程序等內部控制之適當性, 並查核交易單位對本處理程序之遵行情形 本公司從事衍生性商品交易, 如為 非交易性 之目的者, 依下列授權權限進行交易 : 層 級 每筆契約金額 累積淨部位 董事會 超過 100 萬美元 超過 1,000 萬美元 董事長核准後 提報最近期董事會追認 100 萬美元 ( 含 ) 以下 1,000 萬美元 ( 含 ) 以下 董事長 50 萬美元 ( 含 ) 以下 50 萬美元 ( 含 ) 以下 總經理 10 萬美元 ( 含 ) 以下 10 萬美元 ( 含 ) 以下 本公司從事衍生性商品交易, 如為 交易性 之目的者, 依下列授權權限進行交易 : 層級每筆契約金額累積淨部位 董事會超過 100 萬美元超過 1,000 萬美元
頁次 8/13 董事長核准後 提報 100 萬美元 ( 含 ) 以下 1,000 萬美元 ( 含 ) 以下最近期董事會追認 4. 績效評估 (1) 非交易性 衍生性商品: 依照交易商品種類, 由財務部門於每個契約到期交易日收盤後, 將已實現之損益淨額部份, 作為績效評估之基礎, 再針對所設定之交易目標, 比較盈虧績效並定期檢討, 呈報董事長核閱 (2) 交易性 衍生性商品: 已實現部位由財務部門以實際發生之損益部位, 作為績效評估之基礎, 未實現部位以每日之收盤價, 逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額, 作為績效評估之參考 5. 契約總額本公司從事 非交易性 衍生性商品交易之契約總額, 不得超過實際業務需求, 交易性 衍生性商品交易之契約總額, 以本公司淨值之百分之二十為限 6. 損失上限 (1) 有關 非交易性 衍生性商品之交易契約, 如為避險性交易仍在規避風險, 故不設定損失上限金額 (2) 有關 交易性 衍生性商品之交易契約, 部位建立之後, 應設立停損點以防止超額損失, 停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之三為上限 ; 如損失金額超過交易金額百分之三時, 應即呈報董事長, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 (3) 本公司衍生性商品之操作, 年度損失最高限額為美金五十萬元 ( 二 ) 風險管理措施 1. 風險管理範圍 (1) 信用風險管理 - 交易對象應為信用良好之國內外金融機構, 並能提供專業資訊為原則 財務部門主管應負責控制往來金融機構之交易額度, 不可過度集中, 並依市場行情變化, 隨時調整往來金融機構之交易額度 (2) 市場風險管理 - 選擇報價資訊能充分公開之市場 (3) 流動性風險管理 - 為確保流動性, 交易之金融機構必須有充足的設備 資訊及交易能力, 並能在任何市場進行交易 (4) 現金流量風險管理 - 為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 (5) 作業風險管理 - 必須確實遵守本公司訂定之授權額度 作業流程及其他規定, 以避免作業上的風險 (6) 法律風險管理 - 任何和金融機構簽署之文件, 須經法務檢視後, 才能正式簽署, 以避免法律上的風險
頁次 9/13 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認, 交割等作業人員不得互相兼任 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 4. 衍生性商品交易所持有之部位應定期評估, 其方式依本條第一項第四款 1. 之規定 ( 三 ) 內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 ( 四 ) 定期評估方式及異常情形處理 1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 2. 董事會應授權高階主管人員, 定期監督與評估目前使用之風險管理措施是否適當 從事衍生性商品交易作業是否確實依規定辦理 從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 如發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告 ( 五 ) 董事會之監督管理 1. 本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 2. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當, 並確實依證期會公開發行公司取得或處分資產處理準則及本處理程序辦理 (2) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 3. 本公司從事衍生性商品交易, 依本處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 六 ) 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第一項第四款 1. 第五款 1. 之 (2) 及 2. 之 (1) 應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 十四 辦理合併 分割 收購或股份受讓之評估及作業程序 ( 一 ) 交易對價之決定方式及參考依據本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應綜合考量參考公司之過去及未來財務與業務狀況 預計未來可能產生效益 市場決定交易價格之公平方式, 並參考會計師 律師或證券承銷商之專對意見, 與參與合併 分割 收購或股份受讓之對方議定價格 ( 二 ) 委請專家出具意見本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師
頁次 10/13 或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 三 ) 決策層級本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理 ( 四 ) 相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開 1. 本公司辦理合併 分割或收購, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同本條第一項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 2. 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 ( 五 ) 董事會及股東會召開日期 1. 本公司辦理合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與參與合併 分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 2. 本公司辦理股份受讓, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會 ( 六 ) 保密義務及內線交易之規避所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 七 ) 換股比例或收購價格之變更原則本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 八 ) 契約應載明事項本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之
頁次 11/13 處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 九 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 十 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第一項第五款 第六款及第九款之規定辦理 ( 十一 ) 本公司係為上市或股票在正券商營業處所買賣之公司時參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 十五 公告申報程序 ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 2. 進行合併 分割 收購或股份受讓 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4. 除前 1. 至 3. 以外之資產交易 金融機構處分債權或大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易
頁次 12/13 金額未達新台幣伍億元以上 (5) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣伍億元以上 (6) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新台幣伍億元以上 5. 前述交易金額依下列方式計算之 : (1) 每筆交易金額 (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 (3) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 (4) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前列規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 ( 六 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準者, 本公司應代其辦理公告申報事宜 其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 係以本公司之實收資本額或總資產為準 ( 七 ) 格式 : 依主管機關要求之格式辦理公告 十六 對子公司取得或處分資產之控管程序 ( 一 ) 本公司應督促各子公司依金融監督管理委員會公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定訂定並執行, 經董事會通過後, 提報雙方股東會同意, 修正時亦同 ( 二 ) 各子公司之取得或處分資產, 依其所訂或其他法律規定應經董事會通過者, 應於事實發生前陳報本公司 本公司財務部門應評估該項取得或處分資產之可行性, 必要性及合理性, 事後並追蹤執行狀況, 進行分析檢討 ( 三 ) 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其之遵循情形, 作成稽核報告 ; 稽核報告之發現及建議於陳核後, 應通知各受查之子公司改善, 並定期作
頁次 13/13 成追蹤報告, 以確定其已及時採取適當之改善措施 十六之一 取得外國公司資產本程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者, 本程序中有關實收資本額 20% 之交易金額規定, 以股東權益 10% 計算之 十七 罰則 本公司相關人員辦理取得或處分資產, 如有違反證期會公開發行公司取得或處分資產處理準 則或本公司規定, 依照本公司相關人事管理辦法及工作規則定期提 報考核, 依其情節輕重處罰 十八 有關法令之補充 本處理程序未盡事宜, 悉依有關法令規定辦理 十九 實施與修訂 本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者, 公司並應將其異議資料送各監察人 另外若本公司已設置獨立董事 者, 將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或 保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司設置審計委員會者後, 訂定或修正本程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行 之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之