山林水環境工程股份有限公司取得或處分資產處理程序 第一條 : 目的為保障資產, 落實資訊公開, 特訂定本處理程序 第二條 : 法令依據本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 第三條 : 資產範圍一 有價證券 : 包括股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 無形資產 : 包括專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條 : 名詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 1
或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第五條 : 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十 ; 子公司不得逾母公司淨值之百分之二十 ( 二 ) 投資有價證券之總額不得逾本公司淨值之百分之百 ; 子公司不得逾母公司淨值之百分之三十 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之百分之五十 ; 子公司不得逾母公司淨值之百分之二十 第六條 : 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額未達實收資本額 20% 或新台幣三億元者, 由董事長核准後始得為之 ; 達實收資本額 20% 或新台幣三億元以上者, 另須提報董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 並應依授權辦法逐級核准 ; 金額未達實收資本額 20% 或新台幣三億元者, 由董事長核准後始得為之 ; 達實收資本額 20% 或新台幣三億元以上者, 另須提報董事會通過後始得為之 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已設置審計委員會者, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計 2
算之 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部門負責執行 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新台幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 建設業除採用限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外, 如有正當理由未能即時取得估價報告者, 應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第八條 : 取得或處分有價證券處理程序一 評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售, 悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 有價證券之買賣應由負責單位依市場行情研判決定之 同一標的持有買賣淨部位其金額未達公司實收資本額 20% 或新台幣三億元 3
者, 由董事長核准後始得為之 累計交易持有買賣淨部位其金額達公司實收資本額 20% 或新台幣三億元以上者, 另須提報董事會通過後始得為之 每季董事會應就有價證券未實現損益提出分析報告 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已設置審計委員會者, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 三 執行單位本公司投資有價證券時, 應依前項核決權限呈核後, 由財務單位負責執行 四 取得專家意見 ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第八之一條 : 第七條 第八條及第十條交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第九條 : 關係人交易之處理程序 一 本公司與關係人取得或處分資產, 除依第七條 第八條及第十條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第七條 第八條及第十 4
條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第八之一條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 經審計委員會同意, 再經董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定先經審計委員會同意, 並經董事會通過部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依規定授權董事長在新臺幣三億元內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 ( 八 ) 本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已設置審計委員會者, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計 5
委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 三 交易成本之合理性評估 : ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依本條第三項第 ( 一 ) 款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層 6
價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經下述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將本條第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 7
1. 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額未逾新台幣參佰萬元者, 由董事長核准後始得為之 ; 新台幣參佰萬元以上者, 另須提報董事會通過後始得為之 2. 取得或處分無形資產, 應參考國際或市場慣例 可使用年限及對公司未來經濟效益, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額未達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 由董事長核准後始得為之 ; 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 另須提報董事會通過後始得為之 3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 4. 本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已設置審計委員會者, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部門負責執行 四 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十一條 : 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序 第十二條 : 取得或處分衍生性商品之處理程序 一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類與原則 1. 衍生性商品操作前必須注意額度使用狀況並判斷是否為避險性 8
或追求投資收益之金融性操作等交易型態, 以作為會計入帳之基礎 2. 本公司所從事之衍生性商品之操作範圍限定使用以遠期外匯 選擇權 期貨 利率匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約為主, 如須操作其他衍生性商品須於事前呈核董事長並於事後向董事會報備 ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略操作衍生性商品交易應以分散風險之原則將資金作有效之分配及減少損失 ( 三 ) 權責劃分 1. 衍生性商品交易之授權額度及層級 : (1) 避險性契約以呈核至財務部最高主管後進行 (2) 非避險性契約之實際交易量未逾淨值之百分之二十者, 由財務部最高主管核准後交易, 淨值之百分之二十以上者, 則須呈核至董事長後方可進行 2. 績效評估及契約總額及損失上限之訂定 (1) 所使用之風險管理是否適當及有無依公司所訂之程序辦理 (2) 財務單位應定期就操作部位計算損益, 提報相關資料予會計單位覆核後轉呈董事長核閱 (3) 契約總額之訂定 1 避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過避險部位之交易量百分之百為限 2 非避險性契約之操作額度以其實際交易量不超過淨值之百分之五十為限 (4) 損失上限之訂定 1 未實現之總損失 ( 損益合計後之淨額 ) 上限不得超過淨值之百分之一 2 個別契約交易之未實現損失上限不得超過未實現總損失 ( 損益合計後之淨額 ) 上限之百分之十 3 上列計算損失上限之市價資料來源依紐約收盤價計算 (5) 市價之評估若持有部位已逾損失上限時, 應於近期董事會提報, 如有必要則採取相關之因應措施 二 風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 : 交易的對象限定與公司有業務往來之銀行, 並能提供專業資訊為原則 ( 二 ) 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主 9
( 三 ) 流動性風險管理 : 交易之銀行必須有充足的設備 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易 ( 四 ) 現金流量風險管理 : 財務單位應注意公司之現金流量情形, 以確保交割時有足夠之現金支付 ( 五 ) 作業風險管理 : 1. 必須確實遵守授權額度 作業流程以避免作業上風險 2. 財務單位負責執行衍生性商品之操作, 其交易 確認及交割人員不得互相兼任, 交易確認後由會計單位於每月取得銀行對帳單核對交易情形 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 ( 六 ) 法律風險管理 : 與銀行簽署的文件應與法務人員溝通後才可正式簽署, 以避免風險之發生 三 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性金融商品交易內部控制之允當性, 並按月查核財務及會計單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 四 定期評估方式衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 一 ) 董事會授權高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 1. 高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理 3. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 10
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第四項 第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 11
簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 應與其簽訂協議, 並依第二項及第三項規定辦理 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 參與合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量 12
及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 第十四條 : 資訊公開揭露程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定之網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且 13
其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上 ( 五 ) 前項交易金額依下列方式計算之 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 5. 上述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 二 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金管會指定之網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前述規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 第十四條之一 : 有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 第十五條 : 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關 14
規定訂定 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報股東會, 修正時亦同 二 子公司取得或處分資產時, 亦應依本公司規定辦理 三 子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產達應公告申報標準者, 本公司應代子公司辦理公告申報 四 子公司屬國內公開發行公司, 其內部稽核人員應按月查核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會 五 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司取得或處分資產處理程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事長 六 第十四條第一項第五款應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 係以本公司之實收資本額或總資產為準 第十六條 : 罰則本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者, 依照本公司規定, 依其情節輕重處罰 第十七條 : 實施與修訂本公司 取得或處分資產處理程序 經審計委員會同意, 再經董事會通過後, 並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已設置審計委員會者, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十八條 : 附則本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 本處理程序訂立於民國 103 年 10 月 29 日 第一次修正於民國 104 年 6 月 22 日 第二次修正於民國 105 年 6 月 13 日 15