雄獅旅行社股份有限公司 取得或處分資產處理程序 1 法令依據 : 為加強公司之資產管理, 使公司資產之取得或處分程序有所依循, 特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員 會 ( 以下簡稱 證期會 )91 年 12 月 10 日台財證一字第 0910006105 號令 公開發行公司取得或處分資產處理準則 等有關規定, 訂定 本處理程序 2 目的 : 本公司取得或處分資產, 應依本處理程序規定辦理 但其他法令另有 3 資產範圍 : 規定者, 從其規定 3.1 有價證券 : 包括股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 3.2 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨及設備 ) 及其他固定資產 3.3 會員證 3.4 無形資產 : 包括專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 3.5 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 3.6 衍生性商品 3.7 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 3.8 其他重要資產 4 名詞定義 : 4.1 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 4.2 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 4.3 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 4.4 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 4.5 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 4.6 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 4.7 所稱 一年內 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
4.8 所謂 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前, 依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 5 專家不得為關係人 : 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 6 處理程序之訂定及修正 6.1 本公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定訂定 取得 或處分資產處理程序, 經審計委員會及董事會通過後, 提報股東會同 意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應 將董事異議資料送交審計委員會 6.2 本公司若已設置獨立董事者, 依第 6.1 項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反 對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 6.3 本公司若已設置審計委員會者, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 6.4 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三 分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 6.5 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計 算之 6.6 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資 料送交審計委員會 6.7 本公司若已設置獨立董事者, 依第 6.6 項規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對 意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 6.8 本公司若已設置審計委員會者, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第 6.4 項及第 6.5 項規定 7 處理程序之評估及作業 7.1 資產範圍 : 參見本取得或處分資產處理程序第 3 項 7.2 評估程序 : 7.2.1 不動產或其他固定資產之取得或處分 : 參見本程序第 8 項 7.2.2 有價證券之取得或處分 : 參見本程序第 9 項 7.2.3 會員證及無形資產之取得或處分 : 參見本程序第 10 項 7.2.4 向關係人取得不動產 : 參見本程序第 11 項 7.2.5 從事衍生性商品交易 : 參見本程序第 12 項 7.2.6 依法律合併 分割 收購及股份受讓而取得或處分之資產 : 參見本程序第 13 項 7.3 作業程序 : 7.3.1 授權額度及層級 : 7.3.1.1 非供營業使用之不動產及其他固定資產 : 依本處理程序第 8 項
7.3.1.2 有價證券 : 依本處理程序第 9 項 7.3.1.3 會員證及無形資產 : 依本處理程序第 10 項 7.3.1.4 向關係人取得不動產 : 依本處理程序第 11 項 7.3.1.5 從事衍生性商品交易 : 依本處理程序第 12 項 7.3.1.6 依法律合併 分割 收購及股份受讓而取得或處分之資產 : 依本處理程序第 13 項 7.3.2 執行單位 : 7.3.2.1 不動產及其他固定資產 : 總務單位及資訊單位 7.3.2.2 有價證券投資 : 財務單位 7.3.2.3 會員證及無形資產 : 總務單位及資訊單位 7.3.2.4 從事衍生性商品 : 財務單位 7.3.2.5 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 決策小組 8 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 8. 1 評估及作業程序 : 本公司取得或處分不動產及其他固定資產, 悉依本 公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 8.2. 交易條件及授權額度之決定程序 8.2.1 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 並依公司核決權限辦理 8.2.2 取得或處分其他固定資產, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 並依公司核決權限辦理 8.3 不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 8.3.1 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 8.3.2 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 8.3.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 8.3.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 8.3.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 8.3.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 8.3.5 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 9 取得或處分有價證券投資處理程序
9.1 評估及作業程序 : 本公司取得或處分有價證券, 悉依本公司內部控制制 度投資循環作業辦理 9.2. 價格決定方式 參考依據及資料取得 : 9.2.1 取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 9.2.2 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等, 並依公司核決權限辦理 9.2.3 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 10 取得或處分會員證或無形資產交易處理程序 10.1 評估及作業程序 : 本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程序辦理 10.2 交易條件及授權額度之決定程序 10.2.1 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報權責主管, 並依公司核決權限辦理 10.2.2 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報權責主管, 並依公司核決權限辦理 10.2.3 專家評估意見報告 10.2.3.1 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 10.2.4 第 8.3 項 第 9.2.1 項及第 10.2.3 項交易金額之計算, 應依第 14.1 第 2 項規定辦理 11 關係人交易 11.1 本公司與關係人取得或處分資產, 除依第 8 項取得或處份不動產或其 他固定資產之處理程序辦理外, 尚應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第 8 項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第 14.1 第 2 項規定辦理 另判斷交易對象 是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 11.2 評估及作業程序 11.2.1 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 將下列資料提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 :
11.2.1.1 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 11.2.1.2 選定關係人為交易對象之原因 11.2.1.3 向關係人取得不動產, 依第 11.2.2.1 項至第 11.2.2.5 項規定評估預定交易條件合理性之相關資料 11.2.1.4 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 11.2.1.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 11.2.1.6 依第 11.1 項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 11.2.1.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第 14.1 第 2 項規定辦理, 且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一 年, 已依本處理程序提交審計委員會及董事會通過承認部分 免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間, 取得或處 分供營業使用之機器設備, 董事會得依第 7.3 項授權董事長 在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 11.2.1.8 若公司有設置獨立董事者, 依規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 11.2.1.9 若公司有設置審計委員會者, 依第 11.2.1 項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 11.2.2 交易成本合理性之評估 11.2.2.1 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 11.2.2.1.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 11.2.2.1.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 11.2.2.2 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按第 11.2.2.1 項所列任一方法評估交易成本 11.2.2.3 本公司向關係人取得不動產, 依第 11.2.2.1 項及第 11.2.2.2 項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 11.2.2.4 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第 11.2.1 規定辦理, 不適用第 11.2.2.1 項 第 11.2.2.2 項及第 11.2.2.3 項規定 : 11.2.2.4.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產
11.2.2.4.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 11.2.2.4.3 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 11.2.2.5 本公司依第 11.2.2.1 項及第 11.2.2.2 項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第 11.2.2.6 項至第 11.2.2.8 項規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 11.2.2.5.1 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 11.2.2.5.1.1 素地依第 11.2.2.1 項至第 11.2.2.4 項規定之方法 評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利 潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準 11.2.2.5.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者 11.2.2.5.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租 賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理樓層價差推 估其交易條件相當者 11.2.2.5.2 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 11.2.2.6 本公司向關係人取得不動產, 如經按第 11.2.2.1 項至第 11.2.2.5 項規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 11.2.2.6.1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 11.2.2.6.2 本公司審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 11.2.2.6.3 應將第 11.2.2.6.1 項及第 11.2.2.6.2 項處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 11.2.2.7 本公司經依第 11.2.2.6 項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高
價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 11.2.2.8 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依第 11.2.2.6 項及第 11.2.2.7 項規定辦理 12 取得或處分衍生性商品之處理程序 12.1 交易原則與方針 12.1.1 交易種類 12.1.1.1 本公司從事衍生性商品交易之性質, 依其目的分為 會計避險性 財務避險性 及 交易性 三種, 分別適用不同之風險部位限制 強制停損點及會計處理原則 前兩者係指對既有之資產 負債或不可取消之承諾 預期交易之風險, 透過衍生性商品交易予以降低 ; 後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價並承擔風險 12.1.1.2 本公司得從事之衍生性金融商品係指本處理程序第 4.1 項所定義之一切衍生性商品 12.1.1.3 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定 12.1.2 經營 ( 避險 ) 策略 : 12.1.2.1 本公司從事衍生性金融商品交易, 應以避險為目的, 交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主, 持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符, 藉以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本 其他特定用途之交易, 須經謹慎評估, 超過董事會授權金額部份需提報最近期董事會核准後方可進行之 12.1.3 權責劃分 12.1.3.1 相關單位負責衍生性商品相關交易之會計處理, 及依相關規定 定期公告申報公司從事衍生性商品之各項資訊或損 益 12.1.3.2 財務單位 12.1.3.2.1 隨時掌握市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉衍生性商 品 規則和法令, 提供足夠 即時的資訊予相關單位 參考 12.1.3.2.2 估算公司整體外匯及其他避險部位需求, 依據公司政 策規避風險, 鎖定收益和成本 掌握各項衍生性商品 部位交易, 依市價評估未實現之損益 12.1.3.2.3 配合銀行額度之使用, 詳細計算現金流量, 以辦理財 務人員交易後交割之工作 12.1.3.3 稽核單位公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易
內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告 如發現重大違規情事, 應以書面送交審計委員會 12.1.3.4 衍生性商品核決權限執行單位層級及交易授權額度 : 執行單位累積未沖銷淨部位每日交易權限層級交易權限董事長 USD1,000 萬以上 USD2,000 萬以上總經理 USD1,000 萬 ( 含 ) 以內 USD2,000 萬 ( 含 ) 以內財務副總 USD500 萬 ( 含 ) 以內 USD1,000 萬 ( 含 ) 以內 12.1.4 績效評估 12.1.4.1 避險性交易以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 12.1.4.2 交易性交易以實際所產生損益為績效評估依據, 且須定期將部位編製報表以提供財務最高主管參考 12.1.5 契約總額 12.1.5.1 避險性交易額度 : 財務部門應掌握公司整體部位, 以規避交易風險, 避險性交易金額以不超過公司整體外匯收入及支出部位為限, 所有交易應呈權責主管核准之 12.1.5.2 交易性交易額度 : 基於對市場變化狀況之預測, 財務部得依需要擬定策略, 提報管理階層核准後方可進行之 本公司特定用途之交易性交易以全公司淨累積部位之契約總額以美金伍佰萬元為限, 超過上述之金額, 需經過董事會之同意, 依照政策性之指示始可為之 12.1.6 全部與個別契約損失上限之金額 12.1.6.1 交易性交易於部位建立後, 應設停損點以防止超額損失 停損點之設定, 以不超過交易契約金額之百分之十為上限, 如損失金額超過交易契約金額百分之七時, 需即刻呈報總經理, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 12.1.6.2 個別契約損失金額以不超過交易契約金額百分之五為損失上限 12.2 風險管理措施 12.2.1 信用風險管理基於市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : 12.2.1.1 交易對象 : 以國內外著名金融機構為主 12.2.1.2 交易商品 : 以國內外著名金融機構提供之商品為限 12.2.1.3 交易金額 : 應分散交易部位與各銀行, 以降低風險 12.2.2 場風險管理以銀行提供之公開外匯交易市場為主 12.2.3 市流動性風險管理為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 12.2.4 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限
12.2.5 作業風險管理 12.2.5.1 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 12.2.5.2 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 12.2.5.3 風險之衡量由財務部門人員負責 監督與控制由稽核及會計人員負責, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 12.2.6 商品風險管理 : 內部交易人員對衍生性金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免誤用衍生性金融商品風險 12.2.7 法律風險管理 : 與金融機構簽署的年度額度合約應依 合約管理辦法 程序辦理, 以避免法律風險 12.3 內部稽核制度 12.3.1 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 做成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面送交審計委員會 12.4 董事會之監督管理及定期評估 12.4.1 董事會應依下列原則確實監督管理 12.4.1.1 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 12.4.1.2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 12.4.2 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理 12.4.2.1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本處理程序辦理 12.4.2.2 監督交易及損益情形, 發現有異常情形時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 12.4.3 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務 需要辦理之避險性交易, 至少每月應評估二次, 其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員 12.4.4 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 12.4.5 公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交 易之總類 金額 董事會通過日期及依第 12.4.1.2 項 第 12.4.2.1 項及第 12.4.3 項應審慎評估之事項, 詳予登載於備 查簿備查 13 辦理企業合併 分割 收購或股份受讓之處理程序 13.1 評估及作業程序 13.1.1 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議
前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討 論通過 13.1.2 本公司參與合併 分割或收購之公開發行公司應將合併 分割或 收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之 公開文件, 併同第 13.1.1 項之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項 者, 不在此限 13.1.3 本公司參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席 人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議 案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 13.2 其他應行注意事項 13.2.1 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事 會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 者外, 應於同一天召開董事會 13.2.2 資料紀錄與留存 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面 紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 13.2.2.1 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 13.2.2.2 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 13.2.2.3 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 13.2.3 資訊申報 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二 日內, 將第 13.2.2.1 項及第 13.2.2.2 項資料, 依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管會備查 13.2.4 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協議, 並依第 13.2.2 項及第 13.2.3 項規 定辦理 13.2.5 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受 讓敬啟計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得 將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具
有股權性質之有價證券 13.2.6 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格 除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份 受讓股份契約中訂定得變更之情況 13.2.6.1 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 13.2.6.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 13.2.6.3 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 13.2.6.4 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 13.2.6.5 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 13.2.6.6 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 13.2.7 契約應載內容 : 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公 司之權利義務, 並應載明下列事項 13.2.7.1 違約之處理 13.2.7.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 13.2.7.3 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 13.2.7.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 13.2.7.5 預計計畫執行進度 預計完成日程 13.2.7.6 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 13.2.8 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或 股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與 公司重行為之 13.2.9 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第 13.2.1 項至第 13.2.5 項及第 13.2.8 項規定辦理 14 資訊公開 : 14.1 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 14.1.1 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產
百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條 件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 本準則 有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 14.1.2 進行合併 分割 收購或股份受讓 14.1.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額 14.1.4 除第 14.1.1 項至第 14.1.3 項以外之資產交易 金融機構處分債 權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 14.1.4.1 買賣公債 14.1.4.2 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 14.1.4.3 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 14.1.4.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 14.1.4.5 本公司若經營營建業務, 取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 14.1.4.6 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 1) 每筆交易金額 2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 14.2. 應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 14.3 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 14.4 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 14.5 依第 14.1 項至第 14.4 項規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 14.5.1 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 14.5.2 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成
14.5.3 原公告申報內容有變更 15 對子公司取得或處分資產之控管程序 15.1 子公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定訂定 取得或處分資產管理辦法 15.2 子公司取得或處分資產時, 應依本公司 子公司監理辦法 規定辦理 15.3 子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第 14 項規定應公告申報情事者, 由本公司為之 15.4 子公司適用第 14.1 項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 15.5 若子公司已設置審計委員會者, 第 6 項 第 11.2.1 項及第 12.3.1 項對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 15.6 若子公司已設置審計委員會者, 第 11.2.2.6.2 項規定, 對於審計委員會之獨立董事成員準用之 16 訂定和修改 16.1 本程序經審計委員會及董事會通過後, 並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者, 本公司應將其董事異議資料送審計委員會並提報股東會討論, 修正時亦同 倘中華民國法令就本程序所訂事項有所變動, 該新修正之法令應取代本程序中之相關規定, 且審計委員會及董事會應依據該新修正之法令修訂本程序, 並將該等修訂提報股東會同意 16.2 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 16.3 訂定或修正本程序, 應經審計委員會全體成員 ( 以實際在任者計算之 ) 二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員 ( 以實際在任者計算之 ) 二分之一以上同意者, 得由全體董事 ( 以實際在任者計算之 ) 三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 17 罰則 : 公司之經理人及主辦人員違反 公開發行公司取得或處分資產處理準 則 或本處理程序時, 依照公司工作規則相關規定, 依其情節輕重予 以懲處