证券代码 :300145 证券简称 : 南方泵业公告编号 :2015-070 南方泵业股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 南方泵业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第二十七次会议于 2015 年 10 月 24 日上午 10:00 在杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议室以现场表决的方式召开 应参加表决董事 7 人, 实际参加表决董事 7 人, 符合 公司法 和公司章程的有关规定 本次董事会会议通知已于 2015 年 10 月 17 日以专人 邮件 电话方式通知全体董事 董事长沈金浩先生召集和主持了本次会议 经与会董事认真讨论, 审议并表决通过了以下议案 : 1. 审议通过了 2015 年第三季度报告全文 ; 董事会认为公司编制 2015 年第三季度报告全文 的程序符合法律 行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了公司的实际情况, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 议案表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 2. 审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案 ; 南方泵业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会届满, 为顺利完成董事会换届选举工作, 根据 公司法 公司章程 和 董事会议事规则 等有关规定, 公司董事会提名沈金浩 沈凤祥 赵才甫 沈梦晖 钱盘生 周伟为公司第三届董事会非独立董事候选人, 牟介刚 邵少敏 曲久辉为公司第三届董事会独立董事候选人 以上各被提名董事候选人简历见附件 公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 - 1 -
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司近期召开的股东大会审议 根据 公司章程 的规定, 公司第三届董事会成员选举需经股东大会采取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人分别逐项表决 第三届董事会董事任期三年, 自公司 2015 年第二次临时股东大会通过相关议案之日起计算 原第二届董事会独立董事曹国纬先生 许倩女士将在公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过相关议案后离任 为确保董事会的正常运作, 在新一届董事会董事就任前, 原董事仍将依照法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 认真履行董事职务, 不得有任何损害公司和股东利益的行为 公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见, 详见公司于 2015 年 10 月 27 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 发布的公告 议案表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 3. 审议通过了 南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 ; 为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现股东 公司和个人利益的一致, 改善公司治理水平 ; 为健全公司长期 有效的激励约束机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 有效调动员工的积极性和创造性, 从而促进公司长期 持续 健康发展 公司根据相关法律法规的规定, 拟定了 南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见, 南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 独立董事独立意见等详见公司于 2015 年 10 月 27 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 发布的公告 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 议案表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 - 2 -
4. 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案 ; 为了具体实施南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理与第二期员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1. 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格, 办理已死亡持有人的继承事宜, 提前终止本次员工持股计划 ; 2. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定 ; 3. 授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜 ; 4. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 上述授权自公司 2015 年第二次临时股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效 议案表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 5. 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 公司董事会同意公司对原有章程进行修订, 主要修订条款如下 : 公司原章程 : 第十三条公司的经营范围 ( 以公司登记机关核定的为准 ): 水泵 电机 金属冲压件 紧固件 不锈钢精密铸件 供水设备 配电柜的制造, 木板加工, 金属切削加工 ; 收购本企业生产所需的原辅材料, 经营进出口业务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 现修改为 : 第十三条公司的经营范围 ( 以公司登记机关核定的为准 ): 水泵 电机 金属冲压件 紧固件 不锈钢精密铸件 供水设备 配电柜的制造 安装及售后服务 ; 木板加工 ; 金属切削加工 ; 收购本企业生产所需的原辅材料 ; 经营进出口业务 ; 污泥处理处置系统的设计 安装 调试及技术服务 ; 污水处理 饮用水处 - 3 -
理 工业废水处理 中水回用处理系统的设计 安装 调试及技术服务 ; 环境技术咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 公司修改后的 章程 及 章程修订对照表 详见公司于 2015 年 10 月 27 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 发布的公告 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 议案表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 6. 审议通过了 关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案 公司定于 2015 年 11 月 12 日召开 2015 年第二次临时股东大会, 详见公司于 2015 年 10 月 27 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 发布的 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知 议案表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 特此公告! 南方泵业股份有限公司 董事会 2015 年 10 月 27 日 - 4 -
南方泵业股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议资料 附件 : 候选董事简历非独立董事简历 : 沈金浩 : 男,1963 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中共党员, 大专学历, 北京大学经济管理高级研修班结业 历任杭州余杭东塘电镀五金厂财务科长 副厂长 ; 杭州南方特种泵厂厂长 ; 杭州南方特种泵业有限公司总经理 董事长 ; 现任南方泵业股份有限公司董事长 曾获杭州市余杭区人民政府 慈善捐赠爱心奖 ; 余杭区人民政府 优秀社会主义事业建设者 荣誉称号 ; 2007 年当选为杭州市余杭区第九届政协委员 沈金浩先生为公司实际控制人 截至本公告日, 沈金浩先生直接持有本公司的股份为 95,857,461 股, 占公司股份总数 36.43%, 为本公司的控股股东 实际控制人 沈金浩先生与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形 沈凤祥 : 男,1965 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中共党员, 大专学历, 浙江大学管理学院高级研修班结业 历任杭州余杭东塘电镀五金厂会计 ; 杭州南方特种泵厂会计 财务科长 副厂长 ; 杭州南方特种泵业有限公司副总经理 总经理 ; 现任南方泵业股份有限公司总经理 沈凤祥先生截至本公告日直接持有本公司股份 13,115,189 股, 占公司股份总数的 4.98% 沈凤祥先生与公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形 赵才甫 : 男,1965 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于甘肃工业大学 ( 兰州理工大学前身 ) 水力机械专业, 大学本科学历, 学士学位, 高级工程师, 现任南方泵业股份有限公司副总经理, 兼任全国泵标准化技术委员会委员 全国泵标准化技术委员会轻型多级离心泵工作组秘书长 高端泵阀 杂志编委, 长期从事泵的设计与制造技术 泵产品质量等研究 赵才甫先生截至本公告日直接持有本公司股份 2,792,160 股, 占公司股份总 - 5 -
南方泵业股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议资料 数的 1.06% 赵才甫先生与公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形 沈梦晖 : 男,1979 年 7 月出生, 中国国籍, 中共党员, 研究生学历, 会计师, 注册会计师 2001 年毕业于浙江财经学院财税分院 2001-2009 年任职于天健会计师事务所, 历任审计员 项目经理 部门经理等 ; 现任南方泵业股份有限公司财务总监 沈梦晖先生截至本公告日直接持有本公司股份 64,800 股, 占公司股份总数的 0.025% 沈梦晖先生与公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形 钱盘生先生 : 男,1967 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中共党员, 本科学历, 南京大学高级管理人员工商管理硕士毕业, 高级经济师, 高级工程师 历任江苏金山环保工程集团有限公司董事长 ; 江苏金山环保科技有限公司董事长兼总经理 ; 现任江苏金山环保工程集团有限公司董事长, 江苏金山环保科技股份有限公司董事长兼总经理 先后荣获江苏省劳动模范, 无锡市劳动模范, 中国环境保护产业优秀企业家, 江苏省环境保护产业十大杰出贡献企业家, 江苏省首届十佳环保人物, 无锡市优秀人才贡献奖等荣誉, 先后当选无锡市十五届人大代表, 宜兴市十六届人大代表, 中国环境保护产业协会第四届理事会副会长, 江苏省环保联合会第二届理事会副主席等 钱盘生先生未持有公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形 周伟先生 : 男,1968 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中共党员, 环 境工程专业本科学历, 学士学位, 高级工程师, 注册一级建造师 历任江苏金山 - 6 -
南方泵业股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议资料 环保工程集团有限公司副总工程师 现任江苏金山环保科技股份有限公司副总经理兼技术总监 2015 年被评为第三届无锡市唐翔千卓越工程师奖 周伟先生未持有公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形 独立董事简历 : 牟介刚 : 男,1963 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士 教授 教授级高工 博士生导师, 汉族, 中共党员, 历任沈阳水泵研究所总工程师 副所长, 现任浙江工业大学泵工业研究所所长, 兼任全国泵标准化技术委员会副主任委员 中国通用机械泵业协会副理事长 牟介刚先生未持有公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形 邵少敏 : 男,1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 浙江大学经济学博士, 高级会计师 注册会计师, 浙江财经学院 MBA 导师, 杭州市仲裁委仲裁员 历任浙江省德清县副县长, 浙江省体改委证券处 浙江省证券委办公室副处长, 浙江省证管办发行上市部副主任, 中国证监会浙江监管局 ( 原杭州特派办 ) 上市公司监管处处长 稽查处处长 现任广宇集团股份有限公司董事 副总裁 ; 浙商证券 ( 原金信证券 ) 党委书记 副董事长 总裁 ; 浙江上三高速公路有限公司副总经理 ; 杭州平海投资有限公司总裁等职 邵少敏先生未持有公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形 曲久辉 : 男,1957 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士, 中国工 - 7 -
南方泵业股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议资料 程院院士 博士生导师, 环境工程专家 1982 年毕业于吉林大学化学系,1992 年在哈尔滨建筑大学获工学博士学位 原中国科学院生态环境研究中心主任 研究员, 兼任国际水协会 (IWA) 常务理事等学术职务 国家杰出青年科学基金获得者 2009 年当选中国工程院院士 曲久辉先生未持有公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形 - 8 -