第一頁, 共十二頁 壹 目的財產之管理, 為符合相關法令規定及使公司資源發揮最大效益, 並基於公司經營管理風險之考量, 針對投資決策 財產之取得 使用 保管 維護 減損及處分等事務處理, 特定本辦法 貳 適用範圍本辦法所稱之財產, 包括下列各項 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 參 作業程序一 專業意見之獨立性要求 ( 一 ) 取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 ( 二 ) 所稱專業估價者係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 ( 三 ) 所稱關係人 子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 二 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 三 本辦法有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 四 本辦法所稱事實發生日係指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
第二頁, 共十二頁 五 投資有價證券額度 ( 一 ) 本公司投資限額 1. 持股比率達 51%( 含 ) 以上之長期股權投資本公司基於營運策略考量, 對於持股比率達 51%( 含 ) 以上之長期股權投資, 係依據 UI120 投資循環 - 投資之取得與處分作業 辦理, 由財務單位準備 投資評估報告書, 經董事長審查結果核定可行時, 提報董事會討論並決議投資相關事宜, 故依董事會視個別投資案決議辦理, 不適用投資總額及限額之規定 2. 其他長期及短期股權投資本公司辦理其他長期及短期股權投資之總額, 以不超過本公司最近期財務報表中股權淨值之百分之一百為限, 投資於個別有價證券之總額以不超過本公司最近期財務報表中股權淨值百分之五十為限 ( 二 ) 子公司投資限額 1. 持股比率達 51%( 含 ) 以上之長期股權投資子公司基於營運策略考量, 對於持股比率達 51%( 含 ) 以上之長期股權投資, 係依據 UI120 投資循環 - 投資之取得與處分作業 辦理, 由財務單位準備 投資評估報告書, 依核決權限呈核, 子公司董事長有權決定每年新台幣 1,000 萬元以下之投資金額, 子公司董事會有權決定每年新台幣 1 億元以下之投資金額,1 億元 ( 含 ) 以上之長期股權投資須提報母公司董事會討論並決議投資相關事宜, 故依董事會視個別投資案決議辦理, 不適用投資總額及限額之規定 2. 其他長期及短期股權投資子公司進行其他長期及短期股權投資之總額, 以不超過該子公司最近期財務報表中股權淨值之百分之一百為限, 投資於個別有價證券之總額以不超過該子公司最近期財務報表中股權淨值百分之五十為限 ( 三 ) 上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎 ( 四 ) 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 六 取得或處分有價證券投資之評估及作業程序如下 ( 一 ) 有價證券之購買與出售, 應由財務單位成立投資評估小組, 進行可行性評估, 並依核決權限呈核後方得為之 ( 二 ) 資產中之長 短期有價證券投資, 均應依ㄧ般公認會計原則予以合理評價, 並應記錄適當之評價調整, 有價證券投資憑證均應由財務單位列冊登記後存放保管箱, 若為上市 ( 櫃 ) 及興櫃公司股票, 則存入集中保管戶
第三頁, 共十二頁 ( 三 ) 各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者, 應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內, 取得以為投資人之有價證券 如係受讓取得者, 應即辦理權益過戶手續 七 取得或處分有價證券投資之交易條件及決定程序如下 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 依當時之股權或證券價格決定之 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時交易價格議定之 八 取得或處分有價證券投資之授權額度及層級有價證券投資之購買與出售, 依核決權限呈核 九 執行單位進行長 短期有價證券投資時, 應依前項核決權限呈核後, 由財務單位負責執行 十 投資買賣未具公開報價之有價證券之程序取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 十一 投資非供營業用不動產額度 ( 一 ) 本公司投資總額 : 非供營業使用之不動產投資以不超過本公司最近期財務報表中股權淨值百分之二十為限 ( 二 ) 子公司投資總額 : 非供營業使用之不動產投資以不超過該子公司最近期財務報表中股權淨值百分之二十為限 十二 取得或處分不動產及設備之評估及作業程序如下 ( 一 ) 取得或處分不動產及設備, 均應依核決權限呈核後方得為之 ( 二 ) 取得不動產及設備者, 由各單位事先擬定資本支出計劃, 進行可行性評估後, 編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制 ; 處分不動產及設備者, 由使用單位填列申請表或, 述明處分原因 處分方式等, 經核准後方得為之 ( 三 ) 各項不動產及設備於取得後, 應即辦理保險, 以防公司之損失
URF10 取得或處分資產管理辦法第四頁, 共十二頁十三 取得或處分不動產及設備專案簽呈之交易條件及授權額度之決定程序如下 ( 一 ) 取得或處分不動產, 由財務單位參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 依 核決權限表 辦理 十四 執行單位取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決定後, 由使用單位及相關權責單位負責執行 十五 取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 十六 與關係人取得或處分資產, 除依取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第二十八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係
第五頁, 共十二頁 十七 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會決議通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第二十條第一點及第二點規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依本辦法作業程序第二十六條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本規定提交董事會決議通過及監察人承認部分免再計入 公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依本辦作業程序第十二條第一項授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 另本公司若已設置獨立董事者, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 十八 向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前兩款所列任一方法評估交易成本 向關係人取得不動產, 依第一項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見
第六頁, 共十二頁 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十七條規定辦理, 不適用前兩項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 十九 向關係人取得不動產依第十八條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第二十條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : ( 一 ) 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 1. 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建單位之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 ( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 二十 向關係人取得不動產, 如經按第十八條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
第七頁, 共十二頁 ( 三 ) 應將前兩款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應前項規定辦理 二十一 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類本公司衍生性商品交易種類僅於外幣之遠期外匯與選擇權商品, 如欲從事其他之衍生性商品時, 則須先經董事會決議通過, 方得進行之 ( 二 ) 經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易, 以規避風險為原則並以公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債就到期日 金額及幣別互抵後之淨部位進行避險 ( 三 ) 權責劃分財務單位得進行衍生性商品交易及確認之人員須由財務單位主管指派 交易之確認由財務單位不負交易責任之人員為之, 另交割人員由財務單位不負交易或確認之人員為之 本公司經授權之交易人員須依據本公司因業務所產生之淨部位, 且經董事會指派之高階主管人員同意後, 始可承作交易 每筆交易完成後, 依核決權限規定之管理層級完成書面簽核 ( 四 ) 契約總額建議應訂定衍生性交易總金額的上限 ( 如公司資產總額百分之十 ), 且每次操作餘額不得高於公司實收資本額百分之十 本公司僅從事避險性操作, 其整體避險契約總額, 以不超過未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵後之淨部位為限 ( 五 ) 損失上限有關外匯避險操作之全部契約損失上限金額為契約金額百分之二十, 而個別契約損失上限金額為契約金額百分之二十 二十二 本公司從事衍生性商品交易之風險管理措施及內部稽核制度 ( 一 ) 風險管理措施 1. 風險管理範圍 A. 信用風險管理 - 交易對象應為信用良好之國內外金融機構, 並能提供專業資訊為原則 財務主管應負責控制往來金融機構之交易額度, 不
第八頁, 共十二頁 可過度集中, 並依市場行情變化, 隨時調整往來金融機構之交易額度 B. 市場風險管理 - 選擇報價資訊能充分公開之市場 C. 流動性風險管理 - 為確保流動性, 交易之金融機構必須有充足的設備 資訊及交易能力, 並能在任何市場進行交易 D. 現金流量風險管理 - 為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 E. 作業風險管理 - 必須確實遵守本公司訂定之授權額度 作業流程及其他規定, 以避免作業上的風險 F. 商品風險管理 - 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免誤用金融商品 G. 法律風險管理 - 任何和金融機構簽署之文件, 須經專業人員檢視後, 才能正式簽署, 以避免法律上的風險 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同單位, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 4. 衍生性商品交易所持有之部位應定期評估, 其方式依第二十三條第一項之規定 ( 二 ) 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易單位對本管理辦法之遵守情形, 做成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 二十三 本公司從事衍生性商品交易之定期評估方式及異常情形處理 ( 一 ) 定期評估方式財務單位為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 ( 二 ) 董事會應依下列原則確實監督管理 1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在本公司容許承受之範圍
第九頁, 共十二頁 ( 三 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 1. 定期評估目前使用之風險管理程序是否適當, 並確實依金管會 公開發行公司取得或處分資產處理準則 辦理並準用本辦法 2. 衍生性金融商品部位損益分析報告有異常情形 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時, 應即呈報董事會, 並採取必要之因應措施 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易, 依本辦法規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 五 ) 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第一項 第二項第二款及第三項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 二十四 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 ( 三 ) 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 ( 四 ) 本公司自公開發行後始適用本辦法作業程序第二十四及第二十五條之規定 二十五 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 公司應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將下列第一點及第二點資料, 依規定格式以網際網路資訊系統進行申報, 並將下列資料作成完整書面紀錄保存五年 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓
第十頁, 共十二頁 計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 ( 三 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 四 ) 公司之換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股權淨值或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 五 ) 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議
第十一頁, 共十二頁 外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 七 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依相關規定辦理 二十六 取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前述第五款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 二十七 取得或處分資產, 有第二十六條各點應公告申報事項者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第十二頁, 共十二頁 二十八 公告申報程序 ( 一 ) 應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司, 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形, 依規定格式於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 ( 六 ) 本公司自公開發行後始適用上述資訊公告申報之規定 二十九 子公司應按規定辦理下列事項 ( 一 ) 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 辦理並準用本辦法 ( 二 ) 子公司購買有價證券及非供營業用不動產之總金額及個別金額, 依本辦法作業程序第五及第十一條規定辦理 ( 三 ) 取得或處分資產超過本公司所授與之權限時, 應提報本公司董事會通過後始得為之 ( 四 ) 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有本辦法各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 ( 五 ) 前項子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 三十 本公司之經理人及主辦人員違反本管理辦法時, 依照本公司 工作規則 提報考核, 依其情節輕重處罰 三十一 本辦法應經董事會決議通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 修訂時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將董事異議資料送各監察人 另本公司若已設置獨立董事時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三十二 本辦法如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理