2015

002 024 004 026 005 027 011 028 021 043 023 048

James William Beeke Howard Robert Balloch Peter Humphrey Owen Peter Humphrey Owen Peter Humphrey Owen Howard Robert Balloch Peter Humphrey Owen 中 Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 二零一五年中期報告 2

中國 國 中 6 楓葉教育 116650 16 183 中 54 有限公司 183 中 22 1317 www.mapleleaf.cn Maples Fund Services (Cayman) Limited PO Box 1093, Boundary Hall Cricket Square, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands 3 中國楓葉教育集團有限公司

二零一 年 300,022 242,924 23.5% 123,544 98,852 25.0% 期 56,382 61,769-8.7% * 63,211 49,878 26.7% * 期 (i)(ii)(iii)(iv) 一 二零一五年二 二 15,140 二零一 年 期 2,23417.3% 300.0 二零一 年 期 57.123.5% 63.2 二零一 年 期 49.913.326.7% 二零一五年中期報告 4

2010/2011 2011/2012 2012/2013 2013/2014 中國 國 中 團 國 團 楓葉 有 教育 教育 中教育 2013/2014 中國 國 團 中 中 中國 BC BC 中 中國 中 中 楓葉 教 中 中 公 有 中 教 育 集團 9 15,140 2,234 17.3% 300,000,000 57,100,00023.5% 集團 國 有 17 100 公 30,000 集團 1,000 有 1,500 1,800 集團 有 中 楓葉國 中 5 中國楓葉教育集團有限公司

二零一 年 一 中 一 中 中 一 二零一五年二 二 期 二零一五年 一 二零一五年 一 年 二零一五年二 二 中 中 中 4 二零一五年 一 年 二零一 年年報 1. 二零一五年二 二 300,000,000123,500,000 二零一五年二 二 41.2% 二零一 年 期 40.7% 二零一 年 期 49,900,000 13,300,000 26.7%63,200,000 二零一五年二 二 21.1% 二零一 年 期 20.5% 2. 二零一五年二 二 300,000,000 二零一 年 期 242,900,000 57,100,000 23.5% 二零一 年二 二 225,100,000 18.5% 二零一五年 期 266,800,000 二零一 年二 二 12,906 17.3% 二零一五年二 二 15,140 二零一五年中期報告 6

教 教 33,300,000 17,800,000 15,500,00087.1% 3. 集團 176,500,000 144,100,000 32,400,000 22.5% 89,500,000 23.0% 110,100,000 集團 41.2% 40.7% 4. 集團 6,900,000 3,200,000 3,700,000 115.6% 公 5. 集團 1,200,000 2,000 6. 集團 9,300,000 8,900,000 400,0004.5% 7. 集團 49,600,000 31,200,000 18,400,000 59.0% 8. 8,400,000 4,100,00051.2% 公 9. 4,000,000 82.5% 7,300,000 公司 7 中國楓葉教育集團有限公司

10. 中 二零一 年二 二 23,700,000 98.8% 二零一五年 期 280,000 二零一 年 一 二 11. 中 二零一 年二 二 3,700,000 二零一五年 期 A 二零一 年一 五 零 二零一 年二 二 一 42,500,000 12. 二零一五年二 二 61,100,000 二零一 年 期 64,700,000 20.4% 13. 二零一五年二 二 4,700,000 二零一 年 期 2,900,000 中 二零一 年二 二 50.9 二零一五年二 二 74.4 14. 二零一五年二 二 56,400,000 二零一 年 期 5,400,000 二零一五年二 二 18.8% 二零一 年 期 25.4% 二零一 年二 二 二零一 年一 五 一 42,500,000 15. 34 中期 報告 34 報 一 二零一五年二 二 63.2 二零一 年 期 49.913.3 26.7% 二零一五年 二零一 年二 二零一五年中期報告 8

56,382 61,769 公 277 23,692 公 3,695 (42,510) 6,552 3,232 63,211 49,878 16. 集團 1,200,000 130,000 17. 集團 380,300,000 112.9%809,500,000 公 集 集團 900,100,000809,500,000 90,600,000 集團 565,000,000 中 283,300,000 158,800,000 集團 1.59 0.59 中 公 集團 集團 18. 集團 0% 47.8%47.8% 公 19. 集團 9 中國楓葉教育集團有限公司

20. 23. 二零一五年二 二 100 30,000 一 二年 1,090 1,500 1,800 21. 二零一五年二 二 120,300,000 二零一 年 123,900,000 一 二零一五年二 二 中 中期 二零一五年二 二 24,000,000 二零一 年 24,300,000 二零一五年二 二 二零一五年二 二 中 二零一五年二 二 24. 二零一五年二 二 2,736 二零一五年二 二 141,700,000 年 期 31.9% 期 二零一 年 一 二零一 年 一 年 年報 二零一五年二 二 5,700,000 二零一 年 期 零 22. 二零一五年二 二 二零一五年中期報告 10

中 0.025 公司 中 公司 公司 團 XV 中 有 XV78 有 有 公司 352 公司 (1) Sherman Investment Holdings Limited 公司 717,869,909 (L) (2) 53.81% 公司 3,212,015 (L) (3) 0.24% 1,000,000 (L) (4) 0.08% 公司 1,606,007 (L) (5) 0.12% 公司 1,606,007 (L) (6) 0.12% James William Beeke 公司 1,070,671 (L) (7) 0.08% 1,070,671 (L) (8) 0.08% Peter Humphrey Owen 公司 1,070,671 (L) (9) 0.08% Howard Robert Balloch 公司 1,070,671 (L) (10) 0.08% 30,000 (L) (11) 0.002% 11 中國楓葉教育集團有限公司

(1) L (2) Sherman Investment Holdings Limited 一 Sherman Investment 717,869,909 中 (9) Peter Humphrey Owen 1,070,671 中 (10) Howard Robert Balloch 1,070,671 中 (3) 3,212,015 中 (4) 1,000,000 中 (5) 1,606,007 中 (6) 1,606,007 中 (11) Howard Robert Balloch 30,000 中 二零一五年二 二 期 XV 中 (i) 期 352 (ii) (7) James William Beeke 1,070,671 中 (8) James William Beeke 1,070,671 中 二零一五年中期報告 12

公司 團 中 有 336 團 (1) Sherman Investment Holdings Limited (2) 有 717,869,909 (L) 53.81% 公司 717,869,909 (L) (3) 53.81% 3,212,015 (L) (3) 1,000,000 (L) (3) 0.24% 0.08% Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P. 有 199,881,280 (L) 14.98% SCC Growth (4) Sequoia Capital China Growth Fund 公司 229,116,542 (L)(10) 17.18% Management I, L.P. SCC Management (5) SC China Holding Limited SC China (6) 公司 229,116,542 (L) (10) 17.18% SNP China Enterprises Limited SNP China (7) 公司 229,116,542 (L) (10) 17.18% Sequoia Capital China Advisors Limited 229,116,542 (L)(10) 17.18% SCC Advisors (8) Shen Nanpeng (9) 公司 229,116,542 (L) (10) 17.18% 13 中國楓葉教育集團有限公司

(1) L (2) Sherman Investment Holdings Limited 一 53.81% 二零一五年二 二 中 期 XV 336 (3) Sherman Investment 期 XVSherman Investment 中 1,000,000 3,212,015 中 Sherman Investment 54.13% 二零零 年 一 二零一 年 一 (4) SCC Growth 一 15,703,200199,881,280 中 二零一五年二 二 報 15 (5) SCC Management SCC Growth Sequoia Capital China Growth Partners Fund I, L.P. SCC Partners Sequoia Capital China GF Principals Fund I, L.P. SCC PrincipalsSCC Partners SCC Principals4,719,79824,515,464 期 XVSCC Management229,116,542 中 SCC Growth SCC Partners SCC Principals (6) SC China SCC Management 期 XVSCC Management 中 1. 一 年 424(e) 424(f) (7) SC China SNP China 期 XV SNP ChinaSC China 中 (8) SCC Advisors SCC Management 期 XVSCC Management 中 (9) Shen NanpengSNP China100% 期 XVSNP China 中 (10) 229,116,542 一 二零一五年中期報告 14

有 公 中 有 15 70,000 749,470 0.93 80,000 856,537 0.93 10 10 300,000 3,212,015 0.93 10 150,000 1,606,007 0.93 10 James William Beeke 100,000 1,070,671 0.93 10 BC Peter Humphrey Owen 100,000 1,070,671 0.93 10 Howard Robert Balloch 100,000 1,070,671 0.93 10 15 中國楓葉教育集團有限公司

Sutherland Colleen 30,000 321,202 0.93 二零一 年 Dawn (1) 二 期 10 年 70,000 中 749,470 0.93 二零零 年 一 30,000 321,202 0.93 二零一 年 二 期 年 期 10 年 期 10 年 100,000 1,070,671 0.93 二零一 年 期 10 年 二 30,000 321,202 0.93 二零一 年 二 期 10 年 1,160,000 12,419,789 26 940,000 10,064,312 0.93 二零零 年 一 期 年 期 10 年 11 160,000 1,713,074 0.93 二零零 年 一 期 年 期 10 年 8 255,000 2,730,212 0.93 二零一 年 二 期 10 年 1,355,000 14,057,598 2,515,000 26,927,387 (1) Dawn 2014 年 4 10 二零一五年中期報告 16

2. 公 集團 集團 公 集團 集團有 有 有 限 集團 3. 限 (i) 有 限 (ii) 集團 集團 (iii) 集團 有 (iv) 有 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司有 公司 公司 限 公司 公司 公司 有 A.2.1 A.2.1 有 17 中國楓葉教育集團有限公司

一 一 中 一 二零一 年 SKYS 二零一五年 一 XUE 13.51B(1) 二零一五年二 二 一 二零一 年年報 Howard Robert BALLOCH 二零一 年 中 期 8.10 中 報告 二零一五年中期報告 18

Peter Humphrey Owen 公司 集團 國 2410 中 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 928.3 公司 公司 64.1 有 公司 公 公司 中 中國 中 教育 中 國 有 教育中 國教育 中 國 50% 教育 有 公司 中國 公司 公司 公司 19 中國楓葉教育集團有限公司

13.18 13.21 13.18 13.21 期 二零一五年 二 二零一五年中期報告 20

有限公司 2342 中國楓葉教育集團有限公司 公司 公司 集團 有限公司 中 國 34 中 國 34 公司 國 34 國 2410 中 國 有 21 中國楓葉教育集團有限公司

報 34 報 二零一 年二 二 2410 中期 二零一五年 二 二零一五年中期報告 22

截至二零一五年二月二十八日止六個月 3 300,022 242,924 (176,478) (144,072) 123,544 98,852 6,946 3,162 1,151 2 (9,314) (8,869) (49,605) (31,157) (4,089) (8,414) (7,295) (4,000) 公 14 (277) (23,692) 公 14 (3,695) 14 42,510 61,061 64,699 4 (4,679) (2,930) 5 56,382 61,769 至 公 (150) (176) (478) (530) 307 (1,158) 131 55,224 61,900 7 0.05 0.08 7 0.05 0.03 23 中國楓葉教育集團有限公司

於二零一五年二月二十八日 8 1,228,812 1,218,897 8 164,594 191,715 17,422 17,850 1,982 1,982 4,039 3,407 1,037 1,037 2,118 1,417,886 1,437,006 161,741 9 19,426 24,626 4,000 809,529 380,332 828,955 570,699 12 71,152 900,107 570,699 10 283,325 500,231 11 158,777 218,148 18,998 16,959 3,544 223,500 461,100 962,382 12 103,900 565,000 962,382 335,107 (391,683) 1,752,993 1,045,323 二零一五年中期報告 24

於二零一五年二月二十八日 13 8,253 511 1,723,216 466,723 1,731,469 467,234 21,524 19,171 14 476,518 12 80,000 2,400 21,524 578,089 1,752,993 1,045,323 25 中國楓葉教育集團有限公司

截至二零一五年二月二十八日止六個月 a b 二零一 年 月一日 511 24,940 379 (61) 163,483 4,025 224,365 417,642 期 (176) 307 131 期 61,769 61,769 期 (176) 307 61,769 61,900 二零一 年二月二十八日 511 24,940 203 246 163,483 4,025 286,134 479,542 二零一 年 月一日 511 24,940 628 686 173,015 12,585 254,869 467,234 期 (628) (530) (1,158) 期 56,382 56,382 期 (628) (530) 56,382 55,224 5,706 5,706 131 476,664 476,795 13(c) 5,562 (5,562) 2,049 759,080 761,129 (34,619) (34,619) 二零一五年二月二十八日 8,253 1,220,503 156 173,015 18,291 311,251 1,731,469 a b 中 中 中 中 至 (i) 一 (ii) (i) 中 年 中 年 10% 至一 至 中 50% (ii) 中 報 中 年 25% 至 二零一五年中期報告 26

截至二零一五年二月二十八日止六個月 (160,449) (101,046) 162,222 20,000 10,000 限 4,000 50 64 21 54 (95,006) (73,343) (2,043) (2,967) 190 89,244 (66,002) 761,129 (223,500) (126,000) (29,402) (4,089) (8,369) (3,544) 85,000 500,594 (49,369) 429,389 (216,417) 380,332 409,303 (192) (8) 809,529 192,878 27 中國楓葉教育集團有限公司

截至二零一五年二月二十八日止六個月 1. 報 十六 34 中期 報告 2. 報 截至二零一五年二月二十八日止六個月 報 截至二零一 年八月 十一日止年 年 報 一 中期期 報 報告 報告 10 報告 12 27 32 36 39 19 報告 報告 報告 21 報告 二零一零年至二零一二年 期 年 報告 二零一一年至二零一 年 期 年 中期期 報告 報 報 報 中期期 二零一五年中期報告 28

截至二零一五年二月二十八日止六個月 2. 有 限 一 日 一年 公 中 3. (i)(ii)(iii) 教 (iv) 教 集團 中國國 教育 集團 有 集團 集團 266,760 225,113 33,262 17,811 300,022 242,924 29 中國楓葉教育集團有限公司

截至二零一五年二月二十八日止六個月 4. 期 中 中 2,326 1,217 年 2,353 1,713 4,679 2,930 中 個期 中 個期 25% 中 報 中 二零一五年中期報告 30

截至二零一五年二月二十八日止六個月 5. 136,091 101,947 5,612 5,409 5,706 147,409 107,356 (1,563) (1,888) 有 587 754 年 123 4 (853) (1,130) 18,012 17,215 428 428 2,317 2,494 1,411 1,394 6,552 3,232 110,082,0001,858,00035,469,000 截至二零一 年二月二十八日止六個月 89,541,000 1,223,00016,592,000 中 31 中國楓葉教育集團有限公司

截至二零一五年二月二十八日止六個月 6. 中期期 中期期 二零一五年五月十八日 期一 0.025 二零一 年 0.02 二零一 年 中期 7. 期 56,382 61,769 (38,815) 277 56,659 22,954 1,060,220 770,884 13,665 111,394 14,030 7,064 1,185,644 791,613 二零一五年中期報告 32

截至二零一五年二月二十八日止六個月 7. 個 13 截至二零一五年二月二十八日止六個月 公司 截至二零一 年二月二十八日止六個月 公司 8. 中 集團 35,000 截至二零一 年二月二十八日止六個月 76,000 21,000 截至二零一 年二月二十八日止六個月 54,000 14,000 截至二零一 年二月二十八日止六個月 22,000 集團 74,039,000 截至二零一 年二月二十八日止六個月 40,811,000 中 集團 45,628,00025,524,000 至 12 9. 7,661 12,086 2,966 2,206 4,135 4,855 965 1,619 3,699 3,860 19,426 24,626 33 中國楓葉教育集團有限公司

截至二零一五年二月二十八日止六個月 10. 265,260 469,517 18,065 30,714 283,325 500,231 11. 16,318 16,577 33,694 56,779 58,820 86,452 17,131 16,846 8,152 8,087 286 637 1,442 211 465 7,856 15,383 3,000 3,000 12,078 13,711 158,777 218,148 二零一五年中期報告 34

截至二零一五年二月二十八日止六個月 12. 二零零 年 月二十二日 集團 楓葉國 一 有 110,000,000 集團 二零一五年二月二十八日 100,000,000 二零一 年八月 十一日 80,000,000 二零一 年十二月 集團 有 有 限 一 中 十二個月 中 45,628 25,524 71,152 (100,000) (3,900) (103,900) 二零一五年 月 35 中國楓葉教育集團有限公司

截至二零一五年二月二十八日止六個月 13. 0.001 二零一 年 月一日 二零一 年二月二十八日 二零一 年八月 十一日 179,000 179 1,271 a 21,000 21 129 b 3,800,000 3,800 23,311 二零一五年二月二十八日 4,000,000 4,000 24,711 二零一 年 月一日 二零一 年二月二十八日 二零一 年八月 十一日 72,000 72 511 c 21,399 21 131 d 906,601 907 5,562 e 334,000 334 2,049 二零一五年二月二十八日 1,334,000 1,334 8,253 a. 二零一 年十一月,21,000,000 一 0.001 b. 0.001 3,800,000,000200,000 至 4,000,000 c. 二零一 年十一月 1.19d d. 二零一 年十一月 906,6015,562,0000.001 906,600,668 e. 二零一 年十一月二十八日 2.88 0.001334,000,000 日 二零一五年中期報告 36

截至二零一五年二月二十八日止六個月 14. 0.001 二零一 年 月一日 二零一 年二月二十八日 二零一 年八月 十一日 21,000 21 至 (21,000) (21) 二零一五年二月二十八日 二零一 年 月一日 二零一 年二月二十八日 二零一 年八月 十一日 18,000 18 (18,000) (18) 二零一五年二月二十八日 二零零八年 月十二日 公司 101.41 Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P.18,000,000 A A180,000,000 25,342,000 Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P. 二零零八年五月 日 1,926,000 370,800 Sequoia Capital China GF Principals Fund I, L.P. Sequoia Capital China Growth Partners Fund I, L.P. Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P. Sequoia Capital China 二零零八年 月十二日 A 公司 A 有 3,000,000 A 3,000,000 有 Sequoia Capital China GF Principals Fund I, L.P. Sequoia Capital China Growth Partners Fund I, L.P.321,000 61,80010 日 至 一 公 日 止 A 公 A 公 公 37 中國楓葉教育集團有限公司

截至二零一五年二月二十八日止六個月 14. 二零一 年一月十五日 Sequoia Capital China 止 止 Sequoia Capital China 止 一 二零一 年十一月二十八日 0.001 476,795,000 日 2.89 日期 六個月 止 截至二零一五年 二零一 年二月二十八日止六個月 A 二零一 年 月一日 381,420 38,815 23,692 3,695 (42,510) 二零一 年二月二十八日 405,112 71,406 二零一 年八月 十一日 476,518 277 (476,795) 二零一五年二月二十八日 二零一五年中期報告 38

截至二零一五年二月二十八日止六個月 15. 公司 二零零八年 月一日 二零一 年十一月二十八日 公司 公司 32,120,144 截至二零一五二月二十八日止六個月 集團 有 公司 二零一 年六月二日 3,212 3,212 二零零八年 月一日 749 749 二零一 年六月二日 857 857 Sutherland Colleen Dawn 二零一 年六月二日 321 321 James William Beeke 二零一 年六月二日 1,071 1,071 Howard Robert Balloch 二零一 年六月二日 1,071 1,071 二零零八年 月一日 10,814 10,814 二零零 年 月一日 1,713 1,713 二零一 年六月二日 7,119 7,119 26,927 26,927 26,927 39 中國楓葉教育集團有限公司

截至二零一五年二月二十八日止六個月 15. 截至二零一 年二月二十八日止六個月 二零零八年 月一日 749 749 二零零八年 月一日 12,366 (1,071) 11,295 二零零 年 月一日 1,713 1,713 14,828 (1,071) 13,757 期 13,757 16. 報 中 80,369 27,325 二零一五年二月二十八日 二零一 年八月 十一日 二零一五年中期報告 40

截至二零一五年二月二十八日止六個月 17. 集團 一年 3,596 3,309 二至 五年 年 6,074 5,529 五年 33 117 9,703 8,955 集團 公 一至十年 集團 一年 2,643 3,137 二至 五年 年 442 1,995 3,085 5,132 41 中國楓葉教育集團有限公司

截至二零一五年二月二十八日止六個月 18. (i) 3,344 200 3,544 (i) 截至二零一五年二月二十八日止六個月 期 3,730 2,404 7 11 3,402 7,139 2,415 二零一五年中期報告 42

有 BC BC 教育 教育 教育 有限公司 中國 公司 公司 公司 公司 中國 中 國 有 中國 中國 有 公司 622 公司 公司 中國楓葉教育集團有限公司 * 公司 * 教育集團 公司 公司 中 公司 楓葉 中 教育集團 教 中 43 中國楓葉教育集團有限公司

年報 Sherman Investment 一 二零零 年五 二 中 一 二零零 年五 一 中 中 中 一 Sherman (Holdings) Limited 一 年 五 中 中 一 二零零 年一 中 一 一 中 一 報告 報告 報告 中 中 二零一五年中期報告 44

集團 公司 公司 公司 有 公司 公司 有 公司 公司 公司 中國 公 33,400,000 公 公司 公 有限公司 國 國 國 有限公司 Maple Leaf Educational Systems Limited 公司 公司 公司 公 公司 45 中國楓葉教育集團有限公司

中 18,000,000 0.001 Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P. 二零零 年二 二 二零一 年 二 五 Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P. Sequoia Capital China 二零零 年 一 二零一 年 一 中 報告期 二零一五年二 二 期 571 期 中 0.001 Sherman Investment Sherman Investment Holdings Limited 一 二零零 年 15 二零一五年中期報告 46

國 國 司 有 國 楓葉 中國 公司 % 47 中國楓葉教育集團有限公司

一 中 二 中 年 年一 年 一 年 二零一五年中期報告 48