聯成化學科技股份有限公司

股票代號 :2537 聯上開發股份有限公司 WE &WIN Development Co.,LTD 公開說明書 102 年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債申報用稿本 一 公司名稱 : 聯上開發股份有限公司二 本公開說明書編印目的 :102 年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債 ( 一 ) 現金增資發行新股 1. 新股來源 : 現金增資 2. 新股種類 : 記名式普通股, 每股面額新台幣壹拾元整 3. 新股股數 :50,000 仟股 4. 新股金額 : 新台幣 500,000 仟元整 5. 發行條件 :(1) 本次辦理現金增資發行新股 50,000 仟股, 每股面額新台幣壹拾元, 計新台幣 500,000 仟元, 暫定每股發行價格為新台幣 15 元整 其中除依公司法第 267 條規定保留 15%, 計 7,500 仟股由本公司員工認購, 並提出本次發行股份 10%, 計 5,000 仟股, 採公開申購方式對外公開銷售, 其餘 75% 股份, 計 37,500 仟股, 由原股東按認股基準日股東名簿所載之股東持股比例認購之, 可認購股數不足一股之畸零股, 得由股東於停止過戶日起之五日內, 逕向本公司股務代理機構辦理自行拼湊, 其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之畸零股, 及原股東 員工放棄認購或認購不足之股份, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 (2) 本次現金增資發行新股之權利義務, 與原已發行之股份相同 6. 公開承銷比例 : 本次現金增資發行新股總數之 10% 7. 承銷及配售方式 : 以公開申購方式, 並採餘額包銷方式, 對外公開承銷 ( 二 ) 國內第五次無擔保轉換公司債 1. 發行種類 : 國內第五次無擔保轉換公司債 2. 發行金額 : 新台幣肆億元整, 每張面額新台幣壹拾萬元整, 依面額十足發行 3. 債券利率 : 票面利率 0% 4. 發行條件 : 發行期間五年, 滿一個月之翌日起至到期日前十日止, 可轉換為本公司普通股股票 5. 公開承銷比例 :100%, 委由承銷商對外公開銷售 6. 承銷及配售方式 : 採詢價圈購方式對外公開承銷 7. 發行與轉換辦法 : 請參閱本公開說明書第 222 頁 三 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要 : 請參閱本公開說明書第 76 頁 四 本次發行之相關費用 : ( 一 ) 承銷費用新台幣伍佰萬元整 ( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師 律師等費用 ) 約新台幣壹拾萬元整 五 有價證券之生效, 不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳 六 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者, 應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責 七 投資人應詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項 : 請參閱本公開說明書第 7 頁 八 查詢本公開說明書之網址 : 公開資訊觀測站 :http://mops.twse.com.tw 本公司網址 :http://www.5v.com.tw 聯上開發股份有限公司編製中華民國一 二年九月三十日刊印

一 本次發行前實收資本額之來源 : 實收資本來源 金額 ( 新台幣元 ) 占實收資本額之比率 (%) 設立資本 50,000,000 3.09 現金增資 1,860,000,000 114.76 私募普通股 1,180,000,000 72.81 盈餘轉增資 1,026,038,770 63.31 資本公積轉增資 464,892,980 28.68 公司債轉換 233,383,620 14.40 減資 (3,193,595,050) (197.05) 合計 1,620,720,320 100.00 二 公開說明書之分送計畫 ( 一 ) 陳列處所 : 台灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 中華民國證券商業同 業公會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 本公司及本公司股務代理機構 ( 二 ) 分送方式 : 依相關規定辦理 ( 三 ) 索取公開說明書之方式 : 請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取或上網至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 下載媒體檔案 三 證券承銷商名稱 地址 網址及電話 : 名 稱 : 臺灣土地銀行股份有限公司 網 址 :www.stocklandbank.com.tw 地 址 : 台北市延平南路 81 號 電 話 :(02)2348-3456 四 公司債保證機構名稱 地址 網址及電話 : 不適用 五 公司債受託機構名稱 地址 網址及電話 : 名 稱 : 日盛國際商業銀行股份有限公司 網 址 :http://www.jihsunbank.com.tw 地 址 : 台北市中山區南京東路二段 85 號 9 樓 電 話 :(02)2562-9398 六 股票或公司債簽證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 七 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名 稱 : 元大寶來證券 ( 股 ) 公司股務代理部 網 址 :http:// www.yuanta.com.tw 地 址 : 台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 電 話 :(02)2586-5859 八 信用評等機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 九 公司債簽證會計師及律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 曾國禓 賴麗真 地 址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所 網 址 :http://www.kpmg.com.tw 電 話 :(02)8101-6666 十一 複核律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 律師姓名 : 張睿文 地 址 : 台北市基隆路一段 10 號 13 樓之 1 事務所名稱 : 榮信法律事務所 網 址 : 無 電 話 :(02) 2760-6088 十二 發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人姓名 : 李志明 代理發言人 : 曾金卿 職 稱 : 總經理 職 稱 : 行政部副總經理 電 話 :(02)2722-9898 電 話 :(02)2722-9898 電子郵件信箱 :3616@5v.com.tw 電子郵件信箱 :3430@5v.com.tw 十三 公司網址 :http://www.5v.com.tw

聯上開發股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額 :1,620,720,320 元公司地址 : 台北市信義區忠孝東路五段 550 號 10 樓 電話 :(02)2722-9898 設立日期 :76 年 08 月 19 日 網址 :www.5v.com.tw 上市日期 :85 年 09 月 06 日 上櫃日期 :- 公開發行日期 :- 管理股票日期 :- 負責人 : 董事長 : 蘇永義總經理 : 李志明 發言人 : 李志明總經理 代理發言人 : 曾金卿行政部副總經理 股票過戶機構 : 電話 :(02)2586-5859 網址 :http:// www.yuanta.com.tw 元大寶來證券 ( 股 ) 公司股務代理部 地址 : 台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 股票承銷機構 : 電話 :(02)2348-3456 網址 :www.stocklandbank.com.tw 臺灣土地銀行股份有限公司 地址 : 台北市延平南路 81 號 最近年度簽證會計師 : 安侯建業聯合會計師事務所 電話 :(02)8101-6666 網址 :http://www.kpmg.com.tw 曾國禓 賴麗真會計師 地址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓 複核律師 : 榮信法律事務所 電話 :(02)2366-0666 網址 : 無 張睿文律師 地址 : 台北市羅斯福路三段 77 號 5 樓 信用評等機構 : 無最近一次經信用評等日期 : 無 評等標的 : 無 評等結果 : 無 董事選任日期 :100 年 6 月 22 日, 任期三年 監察人選任日期 :100 年 6 月 22 日, 任期三年 全體董事持股比例 :26.05%(102 年 8 月 31 日 ) 全體監察人持股比例 :0.96%(102 年 8 月 31 日 ) 董事 監察人及持股 10% 以上股東及其持股比例 :(102 年 8 月 31 日 ) 職稱 姓名 代表人 持股比例 職稱 姓名 代表人 持股比例 董事長 聯上投資 ( 股 ) 公司 蘇永義 11.42% 法人董事 聯捷建設有限公司 李志明 1.65% 法人董事 永達營造 ( 股 ) 公司 張晉誠 9.26% 法人董事 承耀 ( 股 ) 公司 江弘交 0.67% 法人董事 弘眾投資有限公司 陸炤廷 3.05% 監察人 花鄉開發有限公司 陳玉坤 0.66% 法人董事 聯捷建設有限公司 楊淑綿 1.65% 監察人 黃翠薰 - 0.30% 法人董事 聯捷建設有限公司 馮俊超 1.65% 監察人 王貞尤 - 0.00% 工廠地址及電話 : 無 主要產品 : 住宅大樓 別墅 市場結構 : 內銷 100 % 參閱本文頁次外銷 0 % 第 53 頁 風險事項 請參閱公開說明書第 7 頁 去 (101) 年度 營業收入 :930,996 仟元稅前純益 :199,197 仟元 每股盈餘 :1.57 元 第 156 頁 本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱公開說明書封面 發行條件 請參閱公開說明書封面 募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱公開說明書第 76 頁 本次公開說明書刊印日期 :102 年 9 月 30 日 刊印目的 :102 年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 請參閱本公開說明書目錄

目錄 壹 公司概況頁次 一 公司簡介... 1 二 風險事項... 7 三 公司組織... 10 四 資本及股份... 20 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形... 26 六 特別股辦理情形... 29 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形... 29 八 員工認股權憑證辦理情形... 29 九 限制員工權利新股辦理情形... 29 十 併購辦理情形... 29 十一 受讓他公司股份發行新股辦理情形... 29 貳 營運概況 一 公司之經營... 48 二 不動產 廠房及設備及其他不動產... 64 三 轉投資事業... 64 四 重要契約... 64 參 發行計畫及執行情形 一 前次現金增資 併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 畫分析... 二 本次現金增資 發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析... 76 三 本次受讓他公司股份發行新股情形... 92 四 本次併購發行新股情形... 92 肆 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料... 93 二 財務報表應記載事項... 101 三 財務概況其他重要事項... 101 四 財務狀況及經營結果檢討分析... 102 伍 特別記載事項 一 內部控制制度執行狀況... 105 二 委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 應揭 露該信用評等機構所出具之評等報告... 106 三 證券承銷商評估總結意見... 106 四 律師法律意見書... 106 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見... 106 六 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會 通知應自行改進事項之改進情形... 106 68

七 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項... 106 八 公司初次上市 上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時, 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形... 106 九 最近年度及截至公開說明書刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容... 106 十 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形... 106 十一 其他必要補充說明事項... 106 十二 發行人視所營事業性質, 委請在技術 業務 財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家, 就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展, 進行比較分析並出具意見者, 應揭露該等專家之評估意見... 106 十三 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項... 107 陸 重要決議一 與本次發行有關之決議文... 125 柒 附件附件一 一 二年度現金增資發行新股承銷價格計算書... 216 附件二 國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法... 222 附件三 國內第五次無擔保轉換公司債轉換價格說明書... 228

壹 公司概況 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 : 中華民國 76 年 8 月 19 日 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話總公司 : 台北市信義區忠孝東路五段 550 號 10 樓電話 :(02)2722-9898 分公司 : 無工廠 : 無 ( 三 ) 公司沿革本公司設立於民國七十六年八月十九日, 原名春池建設股份有限公司, 主要經營委託營造廠商興建國民住宅及商業辦公大樓出租出售等業務, 期間推出之住宅個案包括新莊市復興路一段宇威案 台北市民生社區翰園 台北市南港路二段威京尊龍第一 二 三期 台北市木柵夏木漱石 新店中興路春池鴻觀及辦公大樓案 台北市南京東路五段宙威案 本公司於民國七十九年八月成為公開發行公司, 八十五年九月成為上市公司, 八十七年六月公司名稱變更為春池開發股份有限公司, 轉型從事多元化事業之經營 本公司自設立以來穩定推案, 推案多集中於大台北地區, 並秉持高品質之服務精神, 滿足社會住的需求, 追求合理利潤, 以達成穩健成長之營業目標 本公司最近七年之重大事項如下 : 民國九十五年 : 二月董事會決議 : 因應未來業務發展仍以建設開發為主, 擬更改公司名稱為 春池開發股份有限公司 並修改公司章程部份條文 三月董事會決議 : (1) 完成辦理九十四年度第二次私募現金增資發行新股 16,000,000 股, 已洽妥特定人並收足股款計新台幣 72,000,000 元 (2) 京華租賃 ( 股 ) 公司請辭董事職務計三席, 代表人 : 陳玉坤先生 江弘交先生 林聰麟先生自九十五年三月四日起解任董事職務 (3) 京國房屋仲介 ( 股 ) 公司請辭董事職務計二席, 代表人 : 楊淑綿小姐 馮俊超先生, 暨監察人一席 : 王貞尤小姐, 自九十五年三月四日起解任董事及監察人職務 (4) 於九十五年股東常會辦理補選董事五席及監察人一席 (5) 自九十五年四月一日起委聘唐定華先生擔任本公司執行副總經理 1

四月董事會決議 : 自九十五年五月一日起公司營業地址遷移至 台北市忠孝東路五段五五 0 號 10 樓 ( 任遠大樓 ) 五月股東常會決議通過 : 通過減少資本 497,340,280 元, 用以彌 補以前年度虧損案 辦理私募現金增資發行新股案 九月處分東興路三樓及十二樓計二戶十七車案 十二月向關係人蘇永義董事長購入高雄市前鎮區愛群段 2458-3 地號一筆土地 民國九十六年 : 一月董事會決議 : 購入高雄市左營區新庄段一小段 1269 1271-1 1271-4 土地案 三月董事會決議 : (1) 本公司委任聯立建設有限公司辦理高雄市左營區新庄段一小 段 1269 地號及前鎮區愛群段 2458-3 2459 及 2460 地號之個案 管理案 (2) 本公司執行副總經理唐定華先生辭職案 (3) 擬以私募方式辦理現金增資發行新股案 六月董事會決議 : (1) 購入台北市中山區正義一小段 430 地號房地案 (2) 本公司委聘李志明先生為執行副總經理案 十二月董事會決議 : 辦理本年度第一次私募現金增資發行新股 案, 私募 8,000,000 股, 私募總金額 80,000,000 元 民國九十七年 : 一月董事會決議 : 購入高雄市三民區灣中段三筆地號土地案 三月董事會決議 : (1) 購入台北市士林區天母段三小段 511 地號 8 筆土地案 (2) 擬訂辦理九十六年度第二次私募現金增資發行新股案, 私募 10,000,000 股, 私募總金額 100,000,000 元 (3) 通過擬變更本公司公司名稱為 聯上開發股份有限公司 六月股東常會決議通過 : (1) 通過辦理私募現金增資發行新股案 (2) 本公司更名為 聯上開發股份有限公司 案 六月董事會決議 : (1) 辦理九十七年度第一次私募現金增資發行新股價格及私募現 金增資基準日案 (2) 委任聯捷建設公司辦理高雄市灣中段之個案管理案 八月董事會決議 : (1) 辦理九十七年度第二次私募現金增資發行新股價格及私募現 金增資基準日案 (2) 委聘李志明先生任本公司總經理案 解除新任總經理競業禁 止案 十月董事會決議 : 就高雄市灣中段案已與臺銀信託及合眾建經 公司簽訂信託書案 2

十二月董事會決議 : (1) 就台北市天母西路案與土銀信託簽訂信託契約書案 (2) 自 97 年度起財務報告之簽證會計師變更案 (3) 修訂本公司組織架構案 民國九十八年 : 一月董事會決議 : 辦理九十七年度第三次私募現金增資發行新 股價格及私募現金增資基準日案 三月董事會決議 : (1) 辦理九十七年度第四次私募現金增資發行新股價格及私募現 金增資基準日案 (2) 擬九十八年度以私募方式辦理現金增資發行新股案 (3) 擬召開九十八年股東常會案 七月董事會決議 : 擬原則同意與台北市士林區福林段二小段 1 筆 地號土地所有權人簽訂合建及買賣契約書案 十月董事會決議 : 擬原則同意與台北市士林區福林段二小段 14-7 等地號土地所有權人簽訂合建及買賣合約書案 十二月董事會決議 : (1) 擬與台北市北投區文林四小段等土地所有權人簽訂合建或買 賣合約書案 (2) 擬原則同意與台北市萬華區漢中段二小段 5-6 地號等優先承 購權人簽訂合建或買賣合約書案 (3) 通過本公司採用國際財務報導準則導入轉換計畫事宜 民國九十九年 : 一月董事會決議 : (1) 通過與台北市士林區福林段二小段 1 筆地號土地所有權人簽 訂買賣合約書案 (2) 通過擬訂本公司辦理九十八年度私募現金增資發行新股價格 及私募現金增資基準日 二月臨時董事會決議 : (1) 因應購地資金需求, 擬向董事長等關聯企業調借資金案 (2) 因應購地資金需求, 分別向高雄銀行 彰化銀行申請融資案 三月董事會決議 : 本公司擬以私募方式辦理九十九年度現金增 資發行新股 八月董事會決議 : 因應購地及興建資金需求, 向台灣土地銀行 申請融資案 十月董事會決議 : 因應購地資金需求, 向高雄銀行申請融資案 十二月董事會決議 : 與台北市士林區天母段土地所有權人簽訂 合建及買賣合約書案 民國一 00 年 : 一月董事會決議 : (1) 因應購地資金需求, 向台灣土地銀行申請融資案 (2) 擬整合開發台北市士林區天母段等 14 筆土地案 3

三月董事會決議 : (1) 因應發行可轉換公司債, 向土地銀行天母分行申請發行公司 債保證額度案 (2) 因應資金需求, 向大中票券金融股份有限公司高雄分公司申 請發行商業本票額度案 (3) 本公司擬以私募方式辦理一 00 年度現金增資發行新股案 (4) 本公司擬辦理國內第二次有擔保可轉換公司債案 六月董事會決議 : 因應興建資金需求, 向彰化銀行申請融資案 八月董事會決議 : (1) 修訂本公司 董事會議事規範 (2) 就興建個案, 與新光銀行簽訂委任價金信託契約書 十月董事會決議 : (1) 本公司國內第二次有擔保轉換公司債換發新股案 (2) 修訂本公司 公司章程 條文案 (3) 修訂本公司 股東會議事規則 條文案 十二月董事會決議 : (1) 訂定本公司 薪資報酬委員會組織規程 案 (2) 聘請本公司薪資報酬委員案 (3) 因應購地資金需求, 向高雄銀行申請融資案 (4) 擬洽定由國泰人壽保險股份有限公司承購本公司位於台北市 北投區文林段四小段等 11 筆土地上推出之大樓預售案 (5) 辦理台北市北投區文林段四小段等 11 筆土地所有權及第三期 款價金交付國泰世華商業銀行信託乙案 民國一 0 一年 : 一月董事會決議 : 台北市士林區天母段三小段房地 1 筆向台灣土 地銀行申請房屋擔保放款融資 三月董事會決議 : (1) 修訂本公司 股東會議事規則 條文案 (2) 修訂本公司 董事會議事規範 條文案 (3) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 條文案 (4) 擬修訂本公司組織架構案 (5) 擬修訂本公司內部控制制度案 (6) 擬修訂本公司內部稽核制度案 (7) 本公司就台北市士林區天母段三小段 34 地號以合建分屋方式 開發案 (8) 本公司就台北市士林區天母段二小段 15 地號等 4 筆土地及其 上建物買賣案 (9) 自 100 年第四季起財務報告之簽證會計師變更案 (10) 本公司擬向非關係人 ( 個人 ) 購入位於桃園縣大園鄉青山段 304 地號等 2 筆土地案 4

四月董事會決議 : 本公司擬向非關係人 ( 個人 ) 購入位於台北市北 投區桃源段 5 小段 636 地號等 18 筆土地案 七月董事會決議 : (1) 本公司國內第二次有擔保轉換公司債換發新股案 (2) 本公司就桃園縣大園鄉青山段 304 及 305 地號二筆土地向彰化 商業銀行民生分行申請土地融資及建築融資案 (3) 本公司就台北市士林區天母段三小段 34 地號及其上建物等 2 筆已向臺灣土地銀行士林分行申請成屋擔保融資案 (4) 因應本公司擬發行有擔保可轉換公司債, 已向臺灣土地銀行 士林分行申請發行公司債保證額度案案 (5) 本公司擬辦理現金增資發行新股案 (6) 本公司擬發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無 擔保轉換公司債案 八月董事會決議 : (1) 修訂本公司 背書保證作業程序 條文案 (2) 修訂本公司 資金貸與作業程序 條文案 (3) 訂定本公司 101 年度現金增資發行條件及認股基準日等其他 相關事宜案 (4) 訂定本公司 員工認股作業準則 暨 101 年度辦理現金增資 員工認股辦法 案 九月董事會決議 : (1) 本公司擬向非關係人 ( 個人 ) 買入新莊副都心土地案 ( 面積約 410.33 坪 ) (2) 本公司取得高雄市鳳山區道爺廍段 1056 地號 2 筆土地案 ( 面積 1,000 坪 ) 十月董事會決議 : (1) 本公司向彰化商業銀行民生分行申請週轉金融資案 (2) 修訂本公司 董事會議事規範 條文案 十二月董事會決議 : (1) 本公司就新北市新莊區副都心一小段 389 地號土地向永豐商 業銀行敦南分行申請融資案 (2) 本公司擬於一 0 二年一月向董事長蘇永義先生借款案 (3) 本公司國內第四次無擔保轉換公司債換發新股案 (4) 本公司擬就聯上世界預售案價金信託作業, 與彰化銀行簽訂 信託契約書案 (5) 修訂本公司 薪資管理辦法 及 考績管理辦法 案 (6) 董事長蘇永義先生薪資回復案 民國一 0 二年 : 一月董事會決議 : (1) 修訂本公司 公司章程 案 (2) 本公司一 0 一年度經理人年終獎金發放建議案 5

(3) 本公司於一 0 二年一月四日分別向董事長蘇永義先生及董事楊淑綿女士借款案 (4) 本公司董事長一 0 一年度年終獎金發放建議案 三月董事會決議 : (1) 擬提請股東會解除董事及其代表人競業禁止案 (2) 本公司擬就新北市新莊區副都心段一小段 389 地號不動產開發案, 與永豐商業銀行簽訂信託契約書案 (3) 本公司就台北市文山區政大段一小段 22 地號持分土地作為擔保, 向中租迪和股份有限公司申請短期融資案 (4) 投資人賣回本公司國內第二次有擔保轉換公司債 ( 聯開二 ) 案 (5) 本公司國內第二次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債換發新股案 (6) 擬辦理私募股票補辦公開發行案 四月董事會決議 : 本公司擬與非關係人就桃園縣中壢市青平段 403 及 404 地號土地簽訂合建契約書 五月董事會決議 : 修訂本公司 取得或處分資產作業程序 條文案 六月董事會決議 : 本公司與非關係人就桃園縣中壢市青溪段 312 地號土地簽訂合建契約書 七月董事會決議 : (1) 本公司國內第二次有擔保轉換公司債 國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債換發新股案 (2) 本公司向大中票券金融股份有限公司高雄分公司申請發行商業本票額度案 (3) 本公司向台灣人壽保險股份有限公司申請融資額度案 (4) 本公司向兆豐票券金融股份有限公司三重分公司申請發行商業本票額度案 (5) 本公司委任李志明建築師事務所擔任本公司部分個案設計顧問諮詢等工作案 (6) 本公司與非關係人就中壢市青昇段 410-1 地號土地簽訂合建契約書 九月董事會決議 : (1) 本公司與非關係人就桃園縣大園鄉五塊厝段下埔小段 1693 地號等多筆土地簽訂買賣契約書及合建契約書 (2) 本公司委任李志明建築師事務所擔任本公司桃園縣中壢市青平段 青溪段及青昇段三案合建案之專業服務工作案 6

二 風險事項 ( 一 ) 風險因素 : 1. 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 本公司在利率方面均視資金成本之高低, 選擇最有利之資金運用方式作有效因應措施 ; 因本公司無外幣資產, 匯率變動將不致對本公司之損益產生影響 ; 而因應國內通貨膨脹趨勢, 本公司將持續與供應商議價, 並適時調整售價, 反映成本, 將通貨膨脹對本公司之影響降至最低 2. 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 本公司目前並無從事高風險 高槓桿投資及衍生性商品交易之情事 ; 資金貸與他人與背書保證方面, 本公司無該等交易 3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : 無 4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 因應各上市櫃公司於 102 年開始採用國際會計準則公報 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告, 本公司現階段 IFRSs 轉換進度係依 IFRSs 轉換計畫執行無誤, 按季將執行情形提報董事會, 並於 101 年 4 月 26 日董事會後, 公告說明本公司採用 IFRSs 對財務報告可能產生之影響 5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 : 最近年度及本年度截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對本公司財務業務未造成重大影響 6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司仍以穩健之企業形象, 以維持企業永續經營 7. 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司目前並無併購計劃 8. 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司目前並無擴充廠房計劃 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 本公司目前並無進貨或銷貨集中之風險 10. 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 本公司並未有董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換之情事 11. 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 無 12. 其他重要風險及因應措施 : 無 7

( 二 ) 訴訟或非訟事件 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前處理情形 : (1) 張君等 6 人求償案源本公司於民國 86 年 6 月 1 日與花東世界貿易中心股份有限公司 ( 以下簡稱花東公司 ) 簽有 合建契約書 在案, 本公司依約定支付合建保證金 承受該基地上 323 324 地號之第一順位債務及代為處理第二 三順位抵押權及地上權, 因花東公司未依約定完成該基地上 322 地號所有權移轉予本公司, 迫使本公司需自行承購該基地上 322 地號 因花東公司違約在先, 本公司依原合約約定終止本合建契約 張君等六人係原飛躍龍門第二期預售承購戶, 該等人認為本公司前開交易應屬本公司同意原告買賣契約之債務承擔, 於 97 年 9 月間向本公司提出求償案, 請求返還原告已支付花東公司之價金新台幣 398 萬元及自繕本送達日起百分之五之法定利息 本公司以為原告主張無理由, 請求法院應駁回原告之訴及假執行聲請 該案台北地方法院於 101 年 1 月 19 日已判決原告之訴及假執行之聲請駁回, 訴訟費用由原告負擔 原告張君等 5 人於 101 年 2 月 22 日提出上訴申請, 高等法院已於同年 10 月 24 日宣判, 上訴人之訴駁回 另本案已於 101 年 11 月 30 日確定判決, 本案終結 (2) 溫君請求回復工作權案溫君 ( 原告 ) 原於本公司擔任出納科科長一職, 本公司於民國 99 年 6 月 11 日以原告不適任為由予以資遣, 依勞基法規定支付預告工資及資遣費在案 原告於 99 年 10 月間向本公司提出請求回復工作權, 要求給付新台幣 159 仟元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止, 按年息百分之五計算之利息, 及自民國 99 年 9 月 12 日起至原告復職日止, 按月給付原告新台幣 53 仟元 本公司以為原告主張無理由, 請求法院應駁回原告之訴及假執行聲請 該案於 100 年 1 月間進入訴訟程序, 業於 100 年 5 月 12 日台灣台北地方法院判決原告之訴及假執行之聲請均駁回, 訴訟費用由原告負擔 原告於 100 年 5 月間提出上訴, 經高等法院多次開庭審理, 亦經法官居間調解, 雙方於 101 年 3 月 8 日於高院法庭達成和解, 本案終結 (3) 本公司向王君 曾君刑事告訴案本公司於民國 96 年 7 月 23 日與王君等人簽立委任契約書並分別交付新台幣 2,250 仟元予王君等人, 王君等人收款後未依約進行本公司與台北市中正區臨沂段 3 小段 441 地號等 8 筆土地之地主間合建契約之簽訂且避不見面, 嗣經本公司查證方知王君等人並未整合所有地主, 始知受騙 8

本案經檢察官以詐欺等理由提起公訴, 經台北地方法院審理, 惟因王君等人均通緝中, 尚在一審中, 俟法院通知開庭時間 本公司於民國 99 年 8 月 9 日與曾君簽訂和解協議書, 本公司同意就前開和解事實對於曾君所生之請求權不再行使, 但無礙於本公司對於王君之請求權 查本公司支付王君等人共計新台幣 5,000 仟元之款項於 96 年度全數認列損失, 與曾君之和解金新台幣 2,250 仟元已認列至 99 年度其他收入 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 : 無 3. 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 : 無 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 四 ) 其他重要事項 : 無 9

三 公司組織 ( 一 ) 組織系統 1. 公司組織圖 股東會 101.03.15 生效 監察人 董事會 薪酬委員會 稽核室 董事長 總經理 總經理室 ( 含法務及採購 ) 設計部 營建部 業務部 土開部 行政部 2. 各主要部門所營業務 部 門 主 要 業 務 總經 理室 綜理全公司營運方針之擬訂 設 計 部 綜理本公司興建個案設計規劃等業務 營 建 部 綜理本公司房屋建設之水電 工務等業務 業 務 部 綜理本公司房屋銷售等業務 土 開 部 綜理本公司土地開發 都市更新協商等業務 行 政 部 綜理本公司總務 行政 資訊 財務等事務 稽 核 室 評估公司各部門作業流程及其有效性 ( 二 ) 關係企業組織圖 : 不適用 10

( 三 ) 總經理 副總經理 協理及各部門及分支機構主管資料配偶 未成年子利用他人名義持有股份選 ( 就 ) 任女持有股份持有股份職稱姓名日期持股持股持股股數股數股數比率比率比率 總經理 李志明 97.07.01 1,642,415 1.01% 行政部副總經理 曾金卿 97.07.01 104,548 0.06% 土開部主管 莊季芳 102.04.01 0 0.00% 營建部主管 施志龍 101.07.16 40,000 0.02% 稽核室主管 張麗金 95.07.01 57,000 0.03% 102 年 8 月 31 日單位 : 股具配偶或二親等以內關係目前兼任其他公司之之經理人主要經 ( 學 ) 歷職務職稱姓名關係 碩士李志明建築師事務李志明建築師事務所負責人所負責人具有建築師資格 無 無 無 大學 建業聯合會計師事務所副理國際內部稽核師 無 無 無 無 國際內控自評師 大學 寶興順建設開發部協理 無 無 無 無 永昌建設開發部 / 業務部主管 碩士 震大建設工務部經理 採購副理 根基營造工地主任 採購高專 內政部營建署工地主任執照 無 無 無 無 行政院工程委員會品管工程師 中華民國工業安全衛生協會安全 衛生乙級技術士 大學資誠會計師事務所查帳員 無 無 無 無 11

( 四 ) 董事及監察人資料 1. 董事及監察人 選 ( 就 ) 任 初次選 職稱 姓名 日期 任期 ( 就 ) 任 ( 註 2) 日期 選任時持有現在持有配偶 未成年子女現利用他人名義股份股數在持有股份持有股份主要經 目前兼任本公司及 ( 學 ) 歷其他公司之職務持股持股持股持股股數股數股數股數比率比率比率比率 日期 :102 年 8 月 31 日單位 : 股具配偶或二親等以內關 係之其他主管 董事或監察人職稱姓名關係 董 事 長聯上投資股份有限公司 100.06.22 3 年 100.06.22 16,052,307 13.40% 18,512,487 11.42% 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 董事長之聯上投資股份有限 100.06.22 3 年 94.10.03 36,641,616 30.59% 40,650,616 25.08% 5,903,213 3.64% 無 無 專科 本公司董事長 董事 楊淑綿 夫妻 法 人公司 聯上實業 ( 股 ) 公司董事長聯捷建設有限公司董事長 代 表 人代表人 : 蘇永義 ( 註 1) 聯捷建設有限公司董事長聯上投資 ( 股 ) 公司董事長聯上廣告 ( 股 ) 公司董事長聯上實業 ( 股 ) 公司董事長聯景投資 ( 股 ) 公司董事美力營造 ( 股 ) 公司監察人 法人董事承耀股份有限公司 100.06.22 3 年 100.06.22 701,000 0.59% 1,087,000 0.67% 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 法人董事承耀股份有限公司 100.06.22 3 年 94.06.24 40 0.00% 40 0.00% 109 0.00% 無 無 專科 無 無 無 無 代 表 人代表人 : 江弘交 春池開發 ( 股 ) 公司副董事長 法人董事永達營造股份有限公司 100.06.22 3 年 97.06.19 15,000,000 12.52% 15,000,000 9.26% 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 法人董事永達營造股份有限 100.06.22 3 年 97.06.19 32 0.00% 32 0.00% 無 無 無 無 大學 眾嘉聯合會計師事務所所長 無 無 無 代 表 人公司 眾嘉聯合會計師事務所所斐成企業 ( 股 ) 公司董事 代表人 : 張晉誠 長 金皇投資有限公司負責人力士科技 ( 股 ) 公司董事 法人董事弘眾投資有限公司 100.06.22 3 年 97.06.19 4,950,000 4.13% 4,950,000 3.05% 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 法人董事弘眾投資有限公司 100.06.22 3 年 96.02.06 7,000,000 5.84% 7,000,000 4.32% 無 無 無 無 大學 福益實業 ( 股 ) 公司董事長 無 無 無 代 表 人代表人 : 陸炤廷 福益實業 ( 股 ) 公司董事長華友聯休憩事業股份有限公司華友聯休憩事業股份有限董事長 公司董事長華友聯市地重劃 ( 股 ) 公司董事長 華友聯市地重劃 ( 股 ) 公司董事長華友聯建設有限公司負責人弘眾投資有限公司負責人 承泰市地重劃 ( 股 ) 公司董事 光毅 ( 股 ) 公司董事 12

職稱 姓名 具配偶或二親等以內關選任時持有現在持有配偶 未成年子女現利用他人名義選 ( 就 ) 任初次選係之其他主管 董事或股份股數在持有股份持有股份主要經目前兼任本公司及日期任期 ( 就 ) 任監察人 ( 學 ) 歷其他公司之職務 ( 註 2) 日期持股持股持股持股股數股數股數股數職稱姓名關係比率比率比率比率 法人董事聯捷建設有限公司 100.06.22 3 年 97.06.19 1,560,000 1.30% 2,680,000 1.65% 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 法人董事聯捷建設有限公司 100.06.22 3 年 94.10.01 3,000,000 2.50% 5,365,713 3.31% 41,188,116 25.41% 無 無 專科 美力營造 ( 股 ) 公司董事長 董事長蘇永義 夫妻 代 表 人代表人 : 楊淑綿 美力營造 ( 股 ) 公司董事長聯景投資 ( 股 ) 公司董事長聯上投資 ( 股 ) 公司董事 法人董事聯捷建設有限公司 100.06.22 3 年 94.10.01 0 0.00% 12,000 0.01% 無 無 無 無 高中 聯上實業 ( 股 ) 公司協理 無 無 無 代 表 人代表人 : 馮俊超 聯上實業 ( 股 ) 公司協理 法人董事聯捷建設有限公司 100.06.22 3 年 97.06.19 1,034,000 0.86% 1,642,415 1.01% 無 無 無 無 碩士 本公司總經理 無 無 無 代 表 人代表人 : 李志明 李志明建築師事務所負責李志明建築師事務所負責人人 監 察 人黃翠薰 100.06.22 3 年 97.06.19 481,000 0.40% 481,000 0.30% 無 無 無 無 碩士 福益實業 ( 股 ) 公司監察人 無 無 無 華友聯市地重劃 ( 股 ) 公司財務部經理 華友聯休憩事業股份有限公司董事華友聯市地重劃 ( 股 ) 公司財務部經理 監 察 人王貞尤 100.06.22 3 年 94.10.01 4,000 0.00% 4,524 0.00% 無 無 無 無 專科聯上廣告 ( 股 ) 公司財務經理 聯上實業 ( 股 ) 公司監察人 無 無 無 法人花鄉開發有限公司無無無 100.06.22 3 年 100.06.22 955,062 0.80% 1,062,062 0.66% 無無無無不適用不適用監察人 法人監察花鄉開發有限公司人代表人代表人 : 陳玉坤 100.06.22 3 年 100.06.22 0 0.00% 0 0.00% 無 無 無 無 大學京華城 ( 股 ) 公司董事長 京華城 ( 股 ) 公司董事長亞太工商聯 ( 股 ) 公司董事 無 無 無 註 1: 蘇永義董事長經由 100 年 6 月 30 日董事會續選任為本公司董事長 註 2: 於 100 年 6 月 22 日股東常會改選第十屆董事計七席及監察人計三席, 任期自 100 年 6 月 22 日至 103 年 6 月 21 日, 計三年 13

2. 法人股東之主要股東 : 102 年 4 月 15 日 法 人 股 東名稱 法人股東 之主要股東 蘇永義 ( 持股比例 :47.5%) 楊淑綿 ( 持股比例 :44.25%) 聯上投資股份有限公司 蘇聖峯 ( 持股比例 :4.25%) 蘇琬庭 ( 持股比例 :3.5%) 蘇李數枝 ( 持股比例 :0.5%) 金皇投資有限公司 ( 持股比例 :66.67%) 永達營造股份有限公司 黃裕雄 ( 持股比例 :15%) 張晉誠 ( 持股比例 :8.33%) 中工機械股份有限公司 中華工程股份有限公司 ( 持股比例 :96.58%) 弘眾投資有限公司 陸炤廷 ( 持股比例 :100%) 蘇永義 ( 持股比例 :51.14%) 聯上投資股份有限公司 ( 持股比例 :40%) 聯捷建設有限公司 楊淑綿 ( 持股比例 :4%) 蘇聖峯 ( 持股比例 :2.43%) 蘇琬庭 ( 持股比例 :2.43%) 蓁輝股份有限公司 ( 持股比例 :35.09%) 承耀股份有限公司 震琦企業有限公司 ( 持股比例 :35.09%) 精政實業股份有限公司 ( 持股比例 :29.24%) 耀群有限公司 ( 持股比例 :60%) 花鄉開發有限公司 鄭麗分 ( 持股比例 :20%) 阮聖元 ( 持股比例 :20%) 3. 主要股東為法人者其主要股東 : 102 年 4 月 15 日 法人名稱法人之主要股東金皇投資有限公司張晉誠 ( 持股比例 :100%) 中國石油化學工業開發股份有限公司司 ( 持股比例 :7.394%) 威京開發投資股份有限公司 ( 持股比例 :3.558%) 中華工程股份有限公司 南山人壽保險股份有限公司 ( 持股比例 :2.285%) 丁元投資股份有限公司 ( 持股比例 :1.593%) 國慶投資股份有限公司 ( 持股比例 :1.475%) 14

法人名稱法人之主要股東花旗台灣商銀保管次元新興市場基金 ( 持股比例 :1.411%) 黃蘭珠 ( 持股比例 :0.887%) 財團法人沈春池文教基金會 ( 持股比例 :0.838%) 天京投資股份有限公司 ( 持股比例 :0.798%) 京都建設開發股份有限公司 ( 持股比例 :0.721%) 許汝斌 ( 持股比例 :29.38%) 李宗平 ( 持股比例 :20%) 蓁輝股份有限公司 阮聖元 ( 持股比例 :15.63%) 許愛珠 ( 持股比例 :10%) 李仁 ( 持股比例 :8.75%) 京國房屋仲介股份有限公司 ( 持股比例 :33.60%) 震琦企業有限公司 慶鼎科技股份有限公司 ( 持股比例 :15%) 范陽興業有限公司 ( 持股比例 :15%) 許汝斌 ( 持股比例 :14.93%) 姚浙生 ( 持股比例 :2.31%) 福星管理顧問股份有限公司 ( 持股比例 :28.33%) 精政實業股份有限公司 蘇有定 ( 持股比例 :18%) 范陽興業有限公司 ( 持股比例 :12.33%) 張東安 ( 持股比例 :10%) 耀群有限公司 兆京科技事業股份有限公司 ( 持股比例 :70%) 花鄉開發有限公司 (5%) 15

姓名 條件 聯上投資股份有限 公司代表人 蘇永義 承耀股份有限公司 代表人 江弘交 弘眾投資有限公司 代表人 陸炤廷 永達營造股份有限 公司代表人 張晉誠 聯捷建設有限公司 代表人 楊淑綿 聯捷建設有限公司 代表人 馮俊超 聯捷建設有限公司 代表人 李志明 4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 : 是否具有五年以上工作經驗及下列專 業資格 商務 法法官 檢察商務 法 務 財官 律師 會務 財務 務 會計計師或其他與會計或公司 或公司業公司業務所需業務所須之 符合獨立性情形 務所須相之國家考試及工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 關科系之格領有證書之 公私立大專門職業及技 專院校講術人員 師以上 兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 黃翠薰 王貞尤 花鄉開發有限公司 代表人 陳玉坤註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 ( 五 ) 發起人 : 不適用 數 16

職稱 ( 六 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 : 姓名 法人董事 聯上投資 ( 股 ) 公司 法人董事 承耀 ( 股 ) 公司 法人董事 永達營造 ( 股 ) 公司 法人董事 弘眾投資有限公司 法人董事 聯捷建設有限公司 法人董事長聯上投資 ( 股 ) 公司 代表人 - 蘇永義 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 承耀 ( 股 ) 公司代表人 - 江弘交 永達營造 ( 股 ) 公司代表人 - 張晉誠 弘眾投資有限公司代表人 - 陸炤廷 聯捷建設有限公司代表人 - 楊淑綿 聯捷建設有限公司代表人 - 馮俊超 聯捷建設有限公司代表人 - 李志明 1. 最近年度支付董事 監察人之酬金 (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 本公司 報酬 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 董事酬金 財務報告內所有公司 盈餘分配之酬勞 (C) 本公司 財務報告內所有公司 業務執行費用 (D) 本公司 財務報告內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 財務報告內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司 財務報告內所有公司 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等員工認股權取得限制員退職退休金盈餘分配七項總額占憑證得認購工權利新股 (F) 員工紅利 (G) 稅後純益之股數 (H) 數額比例 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 單位 : 新台幣仟元 2,250 108 1.18 2,200 2.29 無 註 1. 於 100 年 6 月 22 日股東常會決議選出第十屆董事七席及監察人三席, 任期三年自 100 年 6 月 22 日至 103 年 6 月 21 日 ( 董事 : 聯上投資 ( 股 ) 公司代表人 蘇永義 承耀 ( 股 ) 公司代表人 江弘交 永達營造 ( 股 ) 公司代表人 張晉誠 弘眾投資有限公司代表人 陸炤廷 聯捷建設有限公司代表人 楊淑綿 馮俊超 李志明 ; 監察人 : 黃翠薰 王貞尤 花鄉開發有限公司代表人 陳玉坤 ) 註 2.101 年度經會計師查核簽證損益表之稅後淨利為 199,197 仟元 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 17

酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 財務報告內所有公司財務報告內所有公司本公司 I J 江弘交 張晉誠 陸 江弘交 張晉誠 陸 低於 2,000,000 元 炤廷 楊淑綿 馮俊 炤廷 楊淑綿 馮俊 超 李志明 超 李志明 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 蘇永義 蘇永義 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 7 7 職稱 (2) 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞報酬 (A) 業務執行費用 (C) (B) 姓名財務報財務報財務報 本公司 告內所 本公司 告內所 本公司 告內所 有公司 有公司 有公司 單位 : 新台幣仟元 A B 及 C 等三項 有無領 總額占稅後純益 取來自 之比例 (%) 子公司 財務報 以外轉 本公司 告內所 投資事 有公司 業酬金 監察人 監察人 監察人 黃翠薰王貞尤花鄉開發有限公司代表人 - 陳玉坤 - - - - 42-0.02 - 無 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 財務報告內所有公司 D 低於 2,000,000 元 黃翠薰 王貞尤 陳玉坤 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 3 18

2. 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 薪資 (A) 財務報本公司告內所有公司 退職退休金 (B) 財務報本公司告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 財務報本公司告內所有公司 A B C 及 D 盈餘分配等四項總額占稅取得員工認股之員工紅利金額 (D) 後純益之比例權憑證數額 (%) 財務報告內本公司所有公司財務報財務報 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額金額金額金額 本公司 告內所 本公司告內所 有公司 有公司 取得限制員工 權利新股數額 財務報本公告內所司有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 總經理 行政部 副總經理 李志明 曾金卿 2,424 - - - 1,662 - - - - - 2.05 - - - - - 無 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名本公司財務報告內所有公司 E 低於 2,000,000 元 曾金卿 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 李志明 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 2 3. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無 4. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 (1) 支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析 項目 酬金總額佔稅後純益比例 100 年度 101 年度 單位 :% 職稱 本公司 財務報告所有公司 本公司 財務報告所有公司 董事 1.25-1.18 - 監察人 0.24-0.02 - 總經理及副總經理 1.66-2.05 - 理 (2) 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : A. 本公司 101 年度及 100 年度, 依規定需先彌補累積虧損, 故未提列董監事酬勞, 僅支付董事長每月薪資 董事及監察人僅支領出席董事會之車馬費 19

年月 97.01 ( 註 1) 97.04 ( 註 2) 97.08 ( 註 3) 97.09 ( 註 4) 98.02 ( 註 5) 98.04 ( 註 6) 99.03 ( 註 7) 100.10 ( 註 8) 101.04 ( 註 9) 101.07 ( 註 10) 101.10 ( 註 11) 102.02 ( 註 12) 102.04 ( 註 13) 102.07 ( 註 14) 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類 B. 本公司之總經理係聘任專業人才, 其聘任與否及報酬係參考市場行情, 呈董事會決議通過後據以施行 ; 至於董監事酬勞及經理人之盈餘分派, 因本公司 101 年度始完成累積虧損之彌補, 董事會決議仍不分配盈餘, 原則上盈餘之分派係以公司章程所訂之分派方式為依據 股份種類 核定股本 流通在外股份未發行股份合計 備註 普通股 162,072,032 股 187,927,968 股 350,000,000 股上市 ( 二 ) 股本形成經過 發行價格 1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過 股數 ( 仟股 ) 核定股本實收股本備註 金額 ( 仟元 ) 股數 ( 仟股 ) 金額 ( 仟元 ) 股本來源 10 200,000 2,000,000 59,797 597,972 96 年度第一次私募增資 增加實收資本 80,000 仟元 10 200,000 2,000,000 69,797 697,972 96 年度第二次私募增資 增加實收資本 100,000 仟元 8 200,000 2,000,000 79,847 798,472 97 年度第一次私募增資 增加實收資本 100,500 仟元 8 200,000 2,000,000 84,797 847,972 97 年度第二次私募增資 增加實收資本 49,500 仟元 5 200,000 2,000,000 92,797 927,972 97 年度第三次私募增資 增加實收資本 80,000 仟元 5 200,000 2,000,000 99,797 997,972 97 年度第四次私募增資 增加實收資本 70,000 仟元 10 200,000 2,000,000 119,797 1,197,972 98 年度第一次私募增資 增加實收資本 200,000 仟元 10 200,000 2,000,000 119,871 1,198,711 100 年度第 3 季可轉換公司債轉換 739 仟元 10 200,000 2,000,000 122,054 1,220,537 101 年度第 1 季可轉換公司債轉換 21,826 仟元 10 200,000 2,000,000 122,054 1,220,537 101 年度第 2 季可轉債轉換普通股 1,343 仟元 10 200,000 2,000,000 142,054 1,420,537 101 年度現金增資 20,000 仟元 10 200,000 2,000,000 142,251 1,422,512 101 年度第 4 季可轉債轉換普通股 1,975 仟元 10 200,000 2,000,000 145,360 1,453,601 102 年度第 1 季可轉債轉換普通股 31,089 仟元 10 200,000 2,000,000 162,072 1,620,720 102 年第 2 季可轉債轉換普通股 167,119 仟元 註 1: 經濟部 97.01.07 經授商字第 09601322490 號函註 2: 經濟部 97.04.09 經授商字第 09701084420 號函註 3: 經濟部 97.08.22 經授商字第 09701212380 號函註 4: 經濟部 97.09.23 經授商字第 09701245020 號函註 5: 經濟部 98.02.18 經授商字第 09801031440 號函註 6: 經濟部 98.04.24 經授商字第 09801080990 號函註 7: 經濟部 99.03.24 經授商字第 09901053880 號函註 8: 經濟部 100.10.28 經授商字第 10001248710 號函 註 9: 經濟部 101.04.19 經授商字第 10101068100 號函 註 10: 經濟部 101.07.23 經授商字第 10101150230 號函 註 11: 經濟部 101.10.24 經授商字第 10101221330 號函 註 12: 經濟部 102.02.01 經授商字第 10201024090 號函 註 13: 經濟部 102.04.10 經授商字第 10201063860 號函 註 14: 經濟部 102.07.19 經授商字第 10201147280 號函 單位 : 仟股 新台幣仟元 以現金以外之財產抵充股款者 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 其他 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 20

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止, 私募普通股辦理情形 : 最近三年度私募普通股資料 項 目 股東會通過日期與數額 價格訂定之依據及合理性 特定人選擇之方式 辦理私募之必要理由 股數 價款繳納完成日期 交付日期 應募人資料 實際認購 ( 或轉換 ) 價格 實際認購 ( 或轉換 ) 價格與參考價格差異辦理私募對股東權益影響 ( 如 : 造成累積虧損增加 ) 私募資金運用情形及計畫執行進度 私募效益顯現情形 98 年 6 月 23 日 98 年第 1 次私募發行日期 :99 年 4 月 12 日 私募價格依 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 規定訂定, 私募價格以不低於參考價格之八成訂定依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定辦理 由於需投入營運資金以增購土地 支付工程款等, 擬以私募方式辦理金增資發行新股, 以達到迅速挹注所需資金之目的 2,000 萬股 99 年 3 月 9 日 99 年 4 月 12 日 私募對象資格條認購數量與公司關係 聯上投資股份有限公司 鄭景仁 陸炤廷 陸炤文 李志明 每股新台幣 10 元整 參與公司經營情形 依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款 1,300 萬股本公司監察人 無 依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 2 款 300 萬股 無 無 依證券交易法第 43 本公司法人董事代表 200 萬股條之 6 第 1 項第 3 款人 無 依證券交易法第 43 100 本公司法人董事代表條之 6 第 1 項第 2 款萬股人之二等親屬 無 依證券交易法第 43 100 本公司法人董事代表條之 6 第 1 項第 3 款萬股人及經理人 有 實際私募價格每股 10 元與參考價格每股 17.96 元, 價格差異比例為 44.32%, 已洽獨立專家表示意見 因資金挹注, 使公司營運政策得以順利推展 充實營運資金於 99 年第 3 季累計支用金額 200,000 仟元, 已全數支用完畢 依預計資金運用計畫執行, 增資計畫效益已顯現 ( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構 102 年 4 月 15 日單位 : 人 ; 股 股東結構數量 政府機構金融機構其他法人個 人外國機構及外人合 計 人 數 2-49 7,302 12 7,365 持 有 股 數 1,266-60,461,888 91,380,932 660,466 152,504,552( 註 ) 持 股 比 例 0.00% - 39.65% 59.92% 0.43% 100% 註 : 與實收資本股數差異係已轉換成普通股尚未辦理變更登記之可轉債 21

2. 最近股權分散情形 102 年 4 月 15 日單位 : 股 ;% 持 股 分 級股 東 人 數持 有 股 數持 股 比 例 1 至 999 5,360 669,469 0.44% 1,000 至 5,000 1,243 2,785,734 1.83% 5,001 至 10,000 277 2,326,928 1.53% 10,001 至 15,000 113 1,424,743 0.93% 15,001 至 20,000 68 1,293,746 0.85% 20,001 至 30,000 73 1,932,441 1.27% 30,001 至 40,000 46 1,647,716 1.08% 40,001 至 50,000 39 1,852,865 1.21% 50,001 至 100,000 62 4,615,409 3.03% 100,001 至 200,000 34 4,982,140 3.27% 200,001 至 400,000 20 5,170,854 3.39% 400,001 至 600,000 8 3,951,959 2.59% 600,001 至 800,000 2 1,370,898 0.90% 800,001 至 1,000,000 3 2,726,469 1.79% 1,000,001 以上 17 115,753,181 75.89% 合 計 7,365 152,504,552( 註 ) 100.00% 註 : 與實收資本股數差異係已轉換成普通股尚未辦理變更登記之可轉債 3. 主要股東名單 主要股東名稱 股份 持有股數 102 年 4 月 15 日 持股比例 蘇永義 40,650,616 26.66% 聯上投資股份有限公司 18,512,487 12.14% 永達營造股份有限公司 15,000,000 9.84% 中工機械股份有限公司 8,300,000 5.44% 陸炤廷 7,000,000 4.82% 弘眾投資有限公司 4,950,000 4.06% 鄭景仁 3,000,000 2.46% 楊淑綿 5,365,713 2.46% 聯捷建設有限公司 2,680,000 1.28% 李志明 1,807,415 1.19% 註 : 上列持股數係以 102 年 4 月 15 日起停止過戶登記之股數為準 4. 最近二年度及當年度董事 監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 : 無 22

5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 職稱姓名 (1) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形 持有股數 增 ( 減 ) 數 100 年度 101 年度 質押股數 增 ( 減 ) 數 持有股數 增 ( 減 ) 數 質押股數 增 ( 減 ) 數 102 年度 單位 : 股 截至 8 月 31 日止 持有股數 增 ( 減 ) 數 質押股數 增 ( 減 ) 數 董事長蘇永義 (148,000) - 4,010,000 11,290,000 - - 法人董事代表人楊淑綿 - - 2,365,713 - - - 法人董事代表人馮俊超 - - 40,000 - (28,000) - 法人董事代表人李志明 - - 828,415 1,000,000 (220,000) - 法人董事代表人江弘交 - - - - - - 法人董事代表人陸炤廷 - - - - - (5,000,000) 法人董事代表人張晉誠 - - - - - - 監察人黃翠薰 - - - - - - 監察人王貞尤 - - 42,524 - (42,000) - 法人監察人代表人陳玉坤 - - - - - - 法人董事 聯上投資股份有限 公司 60,450-2,400,000 2,700,000 - - 法人董事聯捷建設有限公司 - - 1,120,000 - - - 法人董事弘眾投資有限公司 - - - - - - 法人董事 永達營造股份有限 公司 - - - - (6,000,000) 法人董事承耀股份有限公司 - - - - - - 法人監察人花鄉開發有限公司 - - - - - - 總經理李志明 - - 828,415 1,000,000 (220,000) - 行政部副總經理曾金卿 10,000-302,497 - (217,000) - (2) 股權移轉之相對人為關係人者 : 無 (3) 股權質押之相對人為關係人者 : 無 23

姓名 ( 註 1) 6. 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 本人持有股份 股數 持股比率 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 蘇永義 40,650,616 26.66% 6,350,713 4.16% 0 0.00% 聯上投資 ( 股 ) 公司 永達營造 ( 股 ) 公司中工機械 ( 股 ) 公司 18,512,487 12.14% 0 0.00% 0 0.00% 基準日 :102 年 4 月 15 日單位 : 股 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱 1. 聯上投資 ( 股 ) 公 司 聯捷建 設有限公 司 2. 楊淑綿 1. 蘇永義 2. 聯捷建設 有限公司 關係 1. 蘇永義先生 係本公司董 事長與左列 公司之董事 長相同 2. 與楊淑綿女 士為夫妻關 係 1. 蘇永義先生 係本公司董 事長與該公 司之董事長 相同 2. 與聯捷建設 有限公司推 定為控制從 屬公司 備註 本公司董事長 1. 本公司法人董事 2. 本公司董事長與 該公司相同 15,000,000 9.84% 0 0.00% 0 0.00% 本公司法人董事 8,300,000 5.44% 0 0.00% 0 0.00% 十大股東之一 陸炤廷 7,000,000 4.59% 0 0.00% 0 0.00% 楊淑綿 5,365,713 3.52% 41,635,616 27.30% 0 0.00% 弘眾投資有限公司 弘眾投資 有限公司 1. 聯上投資 ( 股 ) 公司 聯捷建設有限公司 2. 蘇永義 4,950,000 3.25% 0 0.00% 0 0.00% 陸炤廷 係弘眾投資有 限公司負責人 1. 楊淑綿女士係本公司董事與左列公司之董事長相同 2. 與蘇永義先 生為夫妻關係 該公司負責人 為陸炤廷先生 1. 本公司法人董事 代表人 2. 十大股東之一 1. 本公司法人董事 代表人之一 本公司法人董事 鄭景仁 3,000,000 1.97% 0 0.00% 0 0.00% 十大股東之一 聯捷建設有限公司 2,680,000 1.76% 0 0.00% 0 0.00% 1. 蘇永義 2. 聯上投資 ( 股 ) 公司 1. 蘇永義先生 楊淑綿女士係本公司董事與該公司之董事相同 2. 與聯上投資 ( 股 ) 公司推 定為控制從 屬公司 1. 本公司法人董事 2. 本公司董事長與該公司負責人相同 李志明 1,807,415 1.19% 0 0.00% 0 0.00% 本公司總經理 24

( 四 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料年 102 年項度 100 年 101 年上半年度目最高 19.80 17.90 21.70 每股市價最低 13.20 12.00 14.50 ( 註 1) 平均 15.38 14.82 18.40 每股淨值 ( 註 2) 每股盈餘 每股股利 投資報酬分析 分配前 9.02 11.15 12.21 分配後 - - - 加權平均股數 ( 仟股 ) 119,816 126,739 149,914 每股盈餘 ( 註 3) 1.40 1.57 2.51 現金股利 - - - 無償配股 盈餘配股 - - - 資本公積配股 - - - 累積未付股利 ( 註 4) - - - 本益比 ( 註 5) 10.99 9.44 - 本利比 ( 註 6) - - - 現金股利殖利率 ( 註 7) - - - 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘,101 年度盈餘分配彌補累積虧損後不分配盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至公開說明書刊印日止之當年度資料 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 股利政策 本公司為建設業, 現處於業務擴充階段, 董事會對於盈餘分配議案之擬 具, 應考慮公司未來之資本規劃及資金之需求 本公司每年決算後如有盈餘, 應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度虧 損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公 積, 再提員工紅利不低於百分之ㄧ, 董監酬勞不高於百分之三後, 如尚有盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議股東紅利分配比例 其中現金股利以 不低於股東紅利總額百分之十 員工紅利屬股票紅利者, 其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬 公司員工, 該條件由董事會訂定之 2. 本年度股東會已議股利分配之情形 : 本公司 102 年度股東常會決議, 不擬分配 股利 3. 預期股利政策將有重大變動情形之說明 : 無 25

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用 ( 七 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 請參詳前述 ( 五 ) 公 司股利政策及執行狀況說明 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數 計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本年度未分配員工 紅利及董事 監察人酬勞 配發股票紅利, 故不適用 3. 盈餘分配議案業經董事會通過, 尚未經股東會決議者 : 無 4. 盈餘分配議案業經股東會決議者 : 本公司 102 年度股東常會決議, 不擬分配股 利 5. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬労之實際配發情形 ( 包括股數金額股價 ) 其與認列員工分紅及董事監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情 形 : 無 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 公司債種類 ( 一 ) 公司債辦理情形 國內第二次有擔保轉換公司債 國內第三次有擔保轉換公司債 國內第四次無擔保轉換公司債 發行 日 期 100 年 5 月 30 日 101 年 8 月 31 日 101 年 9 月 3 日 面 額 新台幣壹拾萬元 新台幣壹拾萬元 新台幣壹拾萬元 發行及交易地點 中華民國 中華民國 中華民國 發行 價 格 按面額發行 按面額 101% 發行 按面額發行 總 額 新台幣 400,000,000 元 新台幣 176,750,000 元 新台幣 130,000,000 元 利 率 票面利率 0% 票面利率 0% 票面利率 0% 期 限 三年期到期日 :103 年 5 月 30 日 五年期到期日 :106 年 8 月 31 日 五年期到期日 :106 年 9 月 3 日 保證 機 構 臺灣土地銀行天母分行 臺灣土地銀行士林分行 - 受 託 人 日盛國際商業銀行 ( 股 ) 公司 日盛國際商業銀行 ( 股 ) 公司 日盛國際商業銀行 ( 股 ) 公司 承銷 機 構 合作金庫商業銀行 ( 股 ) 公司 臺灣土地銀行 ( 股 ) 公司 臺灣土地銀行 ( 股 ) 公司 簽證 律 師 榮信法律事務所張睿文律師 榮信法律事務所張睿文律師 榮信法律事務所張睿文律師 簽證會計師 償還方法 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 張淑瑩會計師除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 賴麗真會計師除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 賴麗真會計師除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持 26

公司債種類 未償還本金 贖回或提前清償之條款 限制條款 信用評等機構名稱 評等日期 公司債評等結果 附其他權利 已轉換 ( 交換或認股 ) 普通股 海外存託憑證或其他有價證券之金額發行及轉換 ( 交換或認股 ) 辦法 股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 交換標的委託保管機構名稱 國內第二次有擔保轉換公司債有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 截至 102 年 8 月 31 日為新台幣 204,600 仟元請參考國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法請參考國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 國內第三次有擔保轉換公司債有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 截至 102 年 8 月 31 日為新台幣 112,100 仟元請參考國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法請參考國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 國內第四次無擔保轉換公司債有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 截至 102 年 8 月 31 日為新台幣 14,700 仟元請參考國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法請參考國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 無無無 截至 102 年 8 月 31 日止, 可轉換公司債已轉換為普通股之金額計新台幣 195,400 仟元, 累積轉換普通股計 13,430,478 股 請參考國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 本次發行之國內轉換公司債轉換價格係以普通股參考市價溢價發行, 且債權人在轉換期間會選擇對其較有利的時點進行轉換, 因此對股權稀釋具有遞延效果, 對現有股東權益不致產生重大影響 截至 102 年 8 月 31 日止, 可轉換公司債已轉換為普通股之金額計新台幣 62,900 仟元, 累積轉換普通股計 4,060,647 股 請參考國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 本次發行之國內轉換公司債轉換價格係以普通股參考市價溢價發行, 且債權人在轉換期間會選擇對其較有利的時點進行轉換, 因此對股權稀釋具有遞延效果, 對現有股東權益不致產生重大影響 截至 102 年 8 月 31 日止, 可轉換公司債已轉換為普通股之金額計新台幣 115,300 仟元, 累積轉換普通股計 7,614,909 股 請參考國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 本次發行之國內轉換公司債轉換價格係以普通股參考市價溢價發行, 且債權人在轉換期間會選擇對其較有利的時點進行轉換, 因此對股權稀釋具有遞延效果, 對現有股東權益不致產生重大影響 無無無 ( 二 ) 一年內到期之公司債資訊 : 截至公開說明書刊印日止, 本公司國內第二次有擔保可轉換公司債未來一年內到期金額為 204,600 仟元, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還, 資金來源為公司自有資金或銀行借款支應 27

( 三 ) 轉換公司債資料 公司債種類年度 項目 國內第二次有擔保轉換公司債 100 年度 101 年度 當年度截至 102 年 8 月 31 日 最高 113.4 114 145.00 轉換公司債最低 100 100.80 105.25 市價平均 104.91 108.52 124.58 轉換價格 14.89 14.89/14.48 14.48 發行 ( 辦理 ) 日期及發行時轉換價格 發行日期 :100 年 5 月 30 日發行時轉換價格 :14.89 元 履行轉換義務方式 發行新股 公司債種類年度 項目 國內第三次有擔保轉換公司債 100 年度 101 年度 當年度截至 102 年 8 月 31 日 最高 108 137.00 轉換公司債最低 100.50 103 市價平均 104.05 115.28 轉換價格 16.06/15.49 15.49 發行 ( 辦理 ) 日期及發行時轉換價格 發行日期 :101 年 8 月 31 日發行時轉換價格 :16.06 元 履行轉換義務方式 發行新股 公司債種類年度 項目 國內第四次無擔保轉換公司債 100 年度 101 年度 當年度截至 102 年 8 月 31 日 最高 102.75 139.00 轉換公司債最低 90.50 98.50 市價平均 98.21 109.94 轉換價格 15.66/15.14 15.14 發行 ( 辦理 ) 日期及發行時轉換價格 發行日期 :101 年 9 月 3 日發行時轉換價格 :15.66 元 履行轉換義務方式 發行新股 28

( 四 ) 已發行交換公司債資訊 : 無 ( 五 ) 採總括申報方式募集與發行普通公司債資訊 : 無 ( 六 ) 已發行附認股權公司債資訊 : 無 ( 七 ) 最近三年度私募公司債資訊 : 無 六 特別股辦理情形 : 無 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形 : 無 八 員工認股權憑證辦理情形 : 無 九 限制員工權利新股辦理情形 : 無 十 併購辦理情形 : 無 十一 受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 29

聯上開發股份有限公司 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 以下簡稱 本辦法 ) 一 債券名稱 : 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 國內第二次有擔保轉換公司債 ( 以下簡稱 本轉換公司債 ) 二 發行日期 : 民國 100 年 5 月 30 日 ( 以下簡稱 發行日 ) 三 發行總額及每張面額 : 發行總額為新台幣肆億元整, 每張面額為新台幣壹拾萬元整, 依票面金額十足發行 四 發行期間 : 發行期間三年, 自民國 100 年 5 月 30 日開始發行, 至民國 103 年 5 月 30 日到期 ( 以下簡稱 到期日 ) 五 票面利率 : 本轉換公司債之票面年利率 0% 六 還本付息日期及方式 : 依本辦法第五條規定, 本轉換公司債之票面年利率為 0%, 故無需訂定付息日期及方式 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 七 擔保情形 : ( 一 ) 本轉換公司債委由臺灣土地銀行股份有限公司為保證銀行 ( 以下簡稱 保證銀行 ) 保證責任自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所定應付本息完全清償之日止, 保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及債權人行使賣回權時應計付之利息補償金等從屬於主債務之負債 ( 二 ) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款, 應於保證期間內向受託人提出請求, 受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額, 保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款予受託人 ( 三 ) 在保證期間, 本公司若發生未能按期還本付息, 或違反與受託銀行簽訂之受託契約, 或違反與保證銀行簽訂之 委任保證契約, 或違反主管機關核定事項, 足以影響本轉換公司債持有人權益時, 本轉換公司債即視為全部到期 30

八 轉換標的 : 債券持有人得依本辦法之規定, 向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時 之轉換價格, 轉換為本公司普通股股票, 本公司將以新發行之普通股交付之 九 轉換期間 : ( 一 ) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國 100 年 7 月 1 日 ) 起, 至到期日前十日 ( 民國 103 年 5 月 20 日 ) 止, 除依法暫停過戶期間及本條第 ( 二 ) 項規定期間外, 得向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股, 並依本辦法第 十條 第十三條及第十五條規定辦理 ( 二 ) 自本公司無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止, 及辦理減資之減資基準日起至減資換 發股票開始交易日前一日止, 停止轉換 十 請求轉換程序 : ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具 轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書 ( 註 明轉換 ), 由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保結算 所 ) 提出申請, 集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構, 於送達時即 生轉換之效力, 且不得申請撤銷, 並於送達後五個營業日內完成轉換手續, 直接 將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶 ( 二 ) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時, 統由集保結算所採取帳簿劃撥方 式辦理配發 十一 轉換價格及其調整 : ( 一 ) 本轉換公司債轉換價格訂定基準日為 100 年 5 月 20 日, 以基準日 ( 不含 ) 前一個營業日 前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 擇一者為基準價格, 再以基準價格乘以 101% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為 止, 毫以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 經採樣用以計算轉換 價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格於決定後, 實際發行 日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 依上述方式, 轉 換價格為每股 14.89 元 ( 二 ) 本轉換公司債發行後, 除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外, 遇有本公司已發行 ( 或 私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增 資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 員工紅利轉增資 公司合併或受讓他公司 股份發行新股 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ), 本公司應依 下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心 ( 以下簡稱櫃買中心 ) 公告, 於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際 繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 如於現金增資發行新股之除權基準日後變 更新股發行價格, 則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整, 如經設算 調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格, 則函請櫃買中 心重新公告調整之 31

調整後轉換價格 == 調整前轉換價格 已發行股數 ( 註 2) + 每股繳款額 ( 註 3) 新股發行或 私募股數 已發行股數 + 新股發行或私募股數註 1..如為股票分割則為分割基準日, 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日, 則於股款繳足日調整 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整, 如係以私募辦理現金增資, 或增加之股份係私募有價證券, 則於私募有價證券交付日調整 註 2..已發行股數係指普通股已發行股份總數( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 註 3: 每股繳款額如係屬無償配股或股票分割, 則其繳款額為零 若係屬合併增資發行新股者, 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如係受讓他公司股份發行新股, 則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如為員工紅利轉增資, 則每股繳款額則為股東會前一日之收盤價, 並考量除權除息之影響 ( 三 ) 本轉換公司債發行後, 如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時, 應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格, 並應公告調整後之轉換價格 本項轉換價格調降之規定, 不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者 其調整公式如下 : 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註 : 每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一 三 五個營業日本公司普通股收盤 價之簡單算術平均數擇一者為準 ( 四 ) 本轉換公司債發行後, 遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時, 本公司應依下 列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五 入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請櫃買中心公告, 於前述有價證券或 認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之 : 調整後轉換價格 = 註 1: 每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有 價證券交付日之前一 三 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ), 並減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股 支應, 則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數 ( 五 ) 本轉換公司債發行後, 如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時, 應依下列公式計算調整後轉換價格, 並函請櫃買中心公告, 於減資基準日 調整之 調整前轉換價格 已發行股數 ( 註 2) + 新發行或私募有價證 券或認股權之轉換或 認股價格 新發行或私募有價證 券或認股權可轉換或 認購之股數 已發行股數 + 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 32

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數 註 : 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股股數 十二 本轉換公司債之上櫃及終止上櫃 : 本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣, 並由本公司洽櫃買中心同意 後公告之 本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終 止上櫃 十三 轉換後新股之上市 : 本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司上 市買賣, 上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之 十四 本公司應於每季結束後十五日內, 將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票 數額予以公告, 每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次 十五 無法換發壹股之餘額處理 : 轉換成普通股時, 若有不足壹股之畸零股, 除折抵集保劃撥費用外, 本公司將以現 金償付之 ( 計算至新台幣元, 角以下四捨五入 ) 十六 轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 : ( 一 ) 現金股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五 個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發 放之前一年度現金股利 2. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基 準日 ( 含 ) 止, 停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利 ( 二 ) 股票股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過戶日前 十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決 議發放之前一年度股票股利 2. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除 權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利, 但得參與 次年度股東會決議發放之當年度股票股利 33

十七 轉換後之權利義務 : 轉換後之新股, 其權利義務與本公司普通股股份相同 十八 本公司對本轉換公司債之贖回權 : ( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 100 年 7 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 103 年 4 月 20 日 ) 止, 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 者, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債 ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 100 年 7 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 103 年 4 月 20 日 ) 止, 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債 ( 三 ) 若債權人於 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑 ) 者, 本公司得按當時之轉換價格, 以債券收回基準日為轉換基準日, 將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股 十九 債券持有人之賣回權 : 本轉換公司債以發行滿二年 ( 民國 102 年 5 月 30 日 ) 為債券持有人賣回基準日 本公司應於賣回基準日之三十日前 ( 民國 102 年 4 月 30 日 ), 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 予債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 並公告債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回 該利息補償金滿二年為債券面額之 2.01% ( 賣回收益率 1%) 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債 二十 所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷, 不得再行賣出或發行 34

二十一 本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式, 其過戶 異動登記 設質 遺失等均依 公開發行股票公司股務處理準則 及公司法相關規定辦理, 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理 二十二 本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為債券持有人之受託人, 代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責 凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受, 對於本公司與受託人之間所定受託契約規定 受託人之權利義務及本辦法, 均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容, 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱 二十三 本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜 二十四 本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券 二十五 本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處, 悉依相關法令規定辦理之 35

聯上開發股份有限公司 國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 以下簡稱 本辦法 ) 一 債券名稱聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債 ( 以下簡稱 本轉換公司債 ) 二 發行日期民國 101 年 8 月 31 日 ( 以下簡稱 發行日 ) 三 發行總額及每張面額本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整, 依票面金額之 101% 發行, 發行總張數壹仟柒佰伍拾張, 發行總額為新台幣壹億柒仟陸佰柒拾伍萬元整 四 發行期間發行期間五年, 自民國 101 年 8 月 31 日開始發行至民國 106 年 8 月 31 日到期 ( 以下簡稱 到期日 ) 五 債券票面利率票面年利率為 0% 六 還本日期及方式依本辦法第五條規定, 本轉換公司債之票面年利率為 0%, 故無需訂定付息日期及方式 債券持有人除依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還 七 擔保情形 ( 一 ) 本轉換公司債委由臺灣土地銀行股份有限公司為保證銀行 ( 以下簡稱 保證銀行 ) 保證期間自本轉換公司債發行人收足債款之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止, 保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及債權人行使賣回權時應計付之利息補償金等從屬於主債務之負債 ( 二 ) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款, 應於保證期間內向受託人提出請求, 受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額, 保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款予受託人 ( 三 ) 在保證期間, 本公司若發生未能按期還本付息, 或違反與受託銀行簽訂之受託契約, 或違反與保證銀行簽訂之 委任保證契約, 或違反主管機關核定事項, 足以影響本轉換公司債持有人權益時, 本轉換公司債即視為全部到期 八 轉換標的債券持有人得依本辦法之規定, 向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格, 轉換為本公司普通股股票, 本公司將以新發行之普通股交付之 36

九 轉換期間債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國 101 年 10 月 1 日 ) 起, 至到期日前十日 ( 民國 106 年 8 月 21 日 ) 止, 除本公司向台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱 台灣證券交易所 ) 洽辦無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止, 及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止 其他本公司普通股依法暫停過戶期間外, 得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱 集保結算所 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股, 並依本辦法第十條 第十三條及第十五條規定辦理 十 請求轉換程序 ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具 轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書 ( 註明轉換 ), 由交易券商向集保結算所提出申請, 集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構, 於送達時即生轉換之效力, 且不得申請撤銷, 並於送達後五個營業日內完成轉換手續, 直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶 ( 二 ) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時, 統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發 十一 轉換價格及其調整 ( 一 ) 轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定, 以民國 101 年 8 月 23 日為轉換價格訂定基準日, 以基準日前一個營業日 三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以訂定 106% 之溢價率為計算依據 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 經採用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格決定後實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 依上述方式, 本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂為 16.06 元 ( 二 ) 轉換價格之調整 1. 本轉換公司債發行後, 除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外, 遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 員工紅利轉增資 公司合併或受讓他公司股份發行新股 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ), 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱 櫃檯買賣中心 ) 公告, 於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格, 則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整, 如經設算調整後之轉換價格低 37

於原除權基準日前已公告調整之轉換價格, 則函請櫃檯買賣中心重新公告調整 之 調整後 轉換價格 = 調整前 轉換價格 已發行股數每股繳款額 ( 註 2) ( 註 3) 已發行股數 ( 註 2) 新股發行或私募股數 新股發行 或私募股數 註 1: 如為股票分割則為分割基準日, 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日, 則於股款繳足日調整 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整, 如係以私募辦理現金增資, 或增加之股份係私募有價證券, 則於私募有價證券交付日調整 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 註 3: 每股繳款額如係屬無償配股或股票分割, 則其繳款額為零 若係屬合併增資發行新股者, 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如係受讓他公司股份發行新股, 則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如為員工紅利轉增資, 則每股繳款額則為股東會前一日之收盤價, 並考量除權除息之影響 2. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時, 應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格, 並應公告調整後之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 本項轉換價格調降之規定, 不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者 其調整公式如下 : 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註 : 每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一 三 五個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準 3. 本轉換公司債發行後, 遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時, 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請櫃檯買賣中心公告, 於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之 : 38

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 已發行股數 ( 註 2) 新發行或私募有價 證券或認股權之轉 或認股權可轉換或認購 換或認股價格 新發行或私募有價證券 之股數 已發行股數 ( 註 2) 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 註 1: 每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一 三 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ), 並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應, 則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數 4. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應依下列公式計算調整後轉換價格, 並函請櫃檯買賣中心公告, 於減資基準日調 整之 : 調整前轉換價格 減資前已發行普通股股數 ( 註 ) 調整後轉換價格 = 減資後已發行普通股股數 ( 註 ) 註 : 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 十二 本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣, 並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之 本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃 十三 轉換後之新股上市本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣, 上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之 十四 股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內, 將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告, 每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次 十五 換股時不足壹股股份金額之處理轉換成普通股時, 若有不足壹股之畸零股, 除折抵集保劃撥費用外, 本公司將以現金償付之 ( 計算至新台幣元, 角以下四捨五入 ) 39

十六 轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 ( 一 ) 現金股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 2. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止, 停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利 ( 二 ) 股票股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利 2. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利 十七 轉換後之權利義務轉換後之新股, 其權利義務與本公司普通股股份相同 十八 本公司對本轉換公司債之贖回權 ( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 (101 年 10 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 106 年 7 月 21 日 ) 止, 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 者, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債 ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 101 年 10 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 106 年 7 月 21 日 ) 止, 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始 40

取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債 ( 三 ) 若債權人於 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑 ) 者, 本公司得按當時之轉換價格, 以債券收回基準日為轉換基準日, 將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股 十九 債券持有人之賣回權本轉換公司債以發行滿三年 ( 民國 104 年 8 月 31 日 ) 為債券持有人賣回基準日 本公司應於賣回基準日之三十日前, 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 予債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 並公告債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03%( 實質收益率為 1%) 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債 二十 所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷, 不得再行賣出或發行 二十一 本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式, 其過戶 異動登記 設質 遺失等均依 公開發行股票公司股務處理準則 及公司法相關規定辦理, 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理 二十二 本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為債券持有人之受託人, 代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責 凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受, 對於本公司與受託人之間所定受託契約規定 受託人之權利義務及本辦法, 均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容, 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢 二十三 本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜 二十四 本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券 二十五 本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處, 悉依相關法令規定辦理之 41

聯上開發股份有限公司 國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 以下簡稱 本辦法 ) 一 債券名稱聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 國內第四次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱 本轉換公司債 ) 二 發行日期民國 101 年 9 月 3 日 ( 以下簡稱 發行日 ) 三 發行總額及每張面額本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整, 依票面金額十足發行, 發行總張數壹仟參佰張, 發行總額為新台幣壹億參仟萬元整 四 發行期間發行期間五年, 自民國 101 年 9 月 3 日開始發行至民國 106 年 9 月 3 日到期 ( 以下簡稱 到期日 ) 五 債券票面利率票面年利率為 0% 六 還本日期及方式依本辦法第五條規定, 本轉換公司債之票面年利率為 0%, 故無需訂定付息日期及方式 債券持有人除依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還 七 擔保情形本轉換債為無擔保債券, 惟發行後, 本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時, 本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債, 設定同等級之債權或同順位之擔保物權 八 轉換標的債券持有人得依本辦法之規定, 向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格, 轉換為本公司普通股股票, 本公司將以新發行之普通股交付之 九 轉換期間債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國 101 年 10 月 4 日 ) 起, 至到期日前十日 ( 民國 106 年 8 月 24 日 ) 止, 除本公司向台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱 台灣證券交易所 ) 洽辦無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止, 及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止 其他本公司普通股依法暫停過戶期間外, 得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱 集保結算所 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股, 並 42

依本辦法第十條 第十三條及第十五條規定辦理 十 請求轉換程序 ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具 轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書 ( 註明轉換 ), 由交易券商向集保結算所提出申請, 集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構, 於送達時即生轉換之效力, 且不得申請撤銷, 並於送達後五個營業日內完成轉換手續, 直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶 ( 二 ) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時, 統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發 十一 轉換價格及其調整 ( 一 ) 轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定, 以民國 101 年 8 月 24 日為轉換價格訂定基準日, 以基準日前一個營業日 三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以訂定 103% 之溢價率為計算依據 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 經採用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格決定後實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 依上述方式, 本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂為 15.66 元 ( 二 ) 轉換價格之調整 1. 本轉換公司債發行後, 除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外, 遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 員工紅利轉增資 公司合併或受讓他公司股份發行新股 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ), 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱 櫃檯買賣中心 ) 公告, 於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格, 則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整, 如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格, 則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之 調整後 轉換價格 = 調整前 轉換價格 已發行股數每股繳款額 ( 註 2) ( 註 3) 已發行股數 ( 註 2) 新股發行或私募股數 新股發行 或私募股數 43

註 1: 如為股票分割則為分割基準日, 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日, 則於股款繳足日調整 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整, 如係以私募辦理現金增資, 或增加之股份係私募有價證券, 則於私募有價證券交付日調整 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 註 3: 每股繳款額如係屬無償配股或股票分割, 則其繳款額為零 若係屬合併增資發行新股者, 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如係受讓他公司股份發行新股, 則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如為員工紅利轉增資, 則每股繳款額則為股東會前一日之收盤價, 並考量除權除息之影響 2. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時, 應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格, 並應公告調整後之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 本項轉換價格調降之規定, 不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者 其調整公式如下 : 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註 : 每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一 三 五個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準 3. 本轉換公司債發行後, 遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發 行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時, 本公司應依下列公式 調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調 整, 向上則不予調整 ), 並函請櫃檯買賣中心公告, 於前述有價證券或認股權發 行之日或私募有價證券交付之日調整之 : 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 已發行股數 ( 註 2) 新發行或私募有價 證券或認股權之轉 或認股權可轉換或認購 換或認股價格 新發行或私募有價證券 之股數 已發行股數 ( 註 2) 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 註 1: 每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之 訂價基準日或私募有價證券交付日之前一 三 五個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ), 並減除本公司 44

買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權 或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應, 則調整公式中之已發行股數 應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數 4. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應依下列公式計算調整後轉換價格, 並函請櫃檯買賣中心公告, 於減資基準日調 整之 : 調整前轉換價格 減資前已發行普通股股數 ( 註 ) 調整後轉換價格 = 減資後已發行普通股股數 ( 註 ) 註 : 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 十二 本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣, 並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之 本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃 十三 轉換後之新股上市本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣, 上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之 十四 股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內, 將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告, 每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次 十五 換股時不足壹股股份金額之處理轉換成普通股時, 若有不足壹股之畸零股, 除折抵集保劃撥費用外, 本公司將以現金償付之 ( 計算至新台幣元, 角以下四捨五入 ) 十六 轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 ( 一 ) 現金股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 2. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止, 停止本轉換公司債轉換 45

3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利 ( 二 ) 股票股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利 2. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利 十七 轉換後之權利義務轉換後之新股, 其權利義務與本公司普通股股份相同 十八 本公司對本轉換公司債之贖回權 ( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 (101 年 10 月 4 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 106 年 7 月 24 日 ) 止, 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 者, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債 ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 101 年 10 月 4 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 106 年 7 月 24 日 ) 止, 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債 ( 三 ) 若債權人於 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑 ) 者, 本公司得按當時之轉換價格, 以債券收回基準日為轉換基準日, 將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股 46

十九 債券持有人之賣回權本轉換公司債以發行滿三年 ( 民國 104 年 9 月 3 日 ) 為債券持有人賣回基準日 本公司應於賣回基準日之三十日前, 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 予債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 並公告債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03%( 實質收益率為 1%) 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債 二十 所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷, 不得再行賣出或發行 二十一 本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式, 其過戶 異動登記 設質 遺失等均依 公開發行股票公司股務處理準則 及公司法相關規定辦理, 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理 二十二 本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為債券持有人之受託人, 代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責 凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受, 對於本公司與受託人之間所定受託契約規定 受託人之權利義務及本辦法, 均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容, 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢 二十三 本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜 二十四 本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券 二十五 本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處, 悉依相關法令規定辦理之 47

貳 營運概況 一 公司之經營 ( 一 ) 業務內容 1. 業務範圍 (1) 主要業務內容 A. 住宅及大樓開發租售業務 B. 不動產買賣業 C. 不動產租賃業 D. 電腦設備安裝業 E. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 (2) 營業比重 (101 年度 ): 出售房地業務佔 99.94% 其他收入佔 0.06% (3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目及計劃開發之新商品 ( 服務 ): 委託營造廠商興建住宅大樓 透天別墅及廠辦大樓等出售出租業務, 未來將持續於大台北地區 新北市或桃園高鐵特區辦理購地 ( 或合建 ) 興建 銷售房屋等相關建築業務 2. 產業概況 (1) 產業之現況與發展 房屋建築業係提供資金及土地委託營造廠興建住宅或辦公大樓, 完工 後再將其出售或出租給一般大眾 消費者或公司行號, 由於在整個營建工 程過程中, 需投注大量之人力 財力及物力, 且需經過相當長時間始能完 成, 所關聯之產業眾多, 與營造廠 建材 代書 水電工程 建築師 金 融機構及相關不動產服務等行業均有關聯 房地產之景氣受到許多不同變數之影響, 除經濟景氣狀況 物價變動 貨幣供給額變動與中長期貸款利率等經濟指標外, 尚有許多非經濟的因素 存在, 其可能潛在影響之相關因素包括政策 經濟 社會 政治與房地產 市場本身等列示如下 : 項目 影響因素 1. 稅捐政策 3. 金融政策政策 2. 土地政策 4. 住宅政策 1. 物價變動 5. 貨幣供給額變動 2. 中長期貸款利率 6. 石油價格變動經濟 3. 經濟景氣狀況 7. 貸款額度高低 4. 家庭所得變動 8. 投資工具多寡 1. 家庭戶數變動 3. 都市化程度社會 2. 人口成長率 4. 風俗習慣政治 1. 政治穩定與否 2. 兩岸關係 1. 地價 3. 建材價格房地產 2. 房屋建築人數 4. 制度作法之改變 5. 都市及區域計劃 9. 儲蓄率高低 10. 公教人員調薪高低 5. 傳播媒體房地產廣告量 48

由於房地產本身具有許多異於一般商品特性, 加以房地產市場發展具 動態性, 其供給與需求除決定於房地產市場本身條件外, 尚受到總體經濟 與金融市場之高度影響, 誠如前述房地產景氣會受到許多不同因素影響, 這些因素呈現不同之領先或落後時差關係, 有時相互抵銷, 有時結合形成 更大的力量, 只有當特定條件相互配合下, 房地產市場方可能產生大規模 的景氣波動 就近 20 年國內房地產市場來看, 在經歷數次景氣高峰期後, 自民國 79 年起便逐漸走下坡, 民國 80 年起新銀行陸續設立, 由於營業初期大多選擇 房貸及建築融資等作為業務開展之對象, 加上政府將於全省實施容積率管制措施, 致使建設公司紛紛趕照搶建, 預售屋推案數量驟增, 產生了房地 產超額供給之情形, 在大量餘屋去化不易之情況下, 導致房地產景氣逐漸 下滑, 而民國 89 年網路泡沫化危機牽連臺北股市自高點 10,393 點暴跌至 3,411 點, 以及民國 92 年度 SARS 疫情衝擊, 使得房市面臨持續低迷之窘 境, 在房地產市場歷經 10 年空頭之環境下, 政府為振興不動產市場發展, 於民國 92 年度時通過不動產證券化條例, 並採行增撥 2,800 億優惠利率房 貸與土地增值稅減半徵收延長一年等重大利多措施, 使得房地產價格開始 上漲, 業者推案意願也隨之增強 民國 97 年下半年度受到全球金融海嘯影響, 民眾無薪假與失業狀況頻 傳, 房價及成交量均呈現下滑趨勢, 為避免房價崩盤, 除政府持續降息外, 亦增撥 2,000 億優惠利率房貸與推出青年安心成家住宅補貼 調降遺贈稅率 致使海外資金回流等利多政策, 並隨 ECFA 協商已逐漸確定, 兩岸經貿交流日趨正常化及自由化, 使得長期於大陸經商之企業主與臺籍幹部返臺購 置房地產情形屢見不顯, 形成鮭魚返鄉熱潮, 在整體經濟大環境呈現一片 欣欣向榮景象, 使得民國 98 年下半年度至民國 99 年度之房地產市場已逐 步增溫熱絡 民國 100 年度隨房價與交易量大幅翻揚, 使得高房價成為民怨之首, 政府在政策上為抑制房價短線不合理之漲幅, 以落實民眾居住正義, 於 100 年 6 月實施特種貨物及勞務稅條例 ( 即所謂奢侈稅 ), 非自用住宅 1 年內轉讓 課徵 15% 稅率,2 年內遞減至 10% 稅率, 而央行陸續祭出土地建融限制與 降低買方購買第 2 間房融資成數, 以緊縮建商與投資客之金援, 而為打擊 投資客養房, 並推動國內不動產交易價格透明化, 擬仿效美國 日本 韓 國等強制登錄不動產真實交易價格資訊之制度, 於民國 100 年 12 月經立法 院正式三讀通過不動產經紀業管理條例 平均地權條例與地政士法等地政三法修正案, 意即辦理土地 成屋 預售屋的交易移轉皆須按照私契約之 實際交易價格來登錄, 公開揭露將以區段化 去識別化為準, 並為未來實 際課稅鋪路, 另於 101 年 1 月各地政府則調高土地公告現值, 全國平均調 漲 8%, 創下 17 年來新高, 藉以增加土地買賣稅負擔, 而稅務單位更鎖定 房市投資客嚴查逃漏稅, 展現打擊巿場短期炒作之決心, 加上外在環境受 到歐債所產生的全球經濟衰退疑慮加深與總統大選之不確定因素紛擾, 導 致消費降低及投資人信心不足, 房屋市場買方觀望氣氛濃厚 101 年度隨著 49

總統大選落幕後, 短期政治不確定性紛擾暫告一段落, 選前觀望的購屋族 群開始進場尋屋, 按國泰房地產指數季報顯示,101 年第四季可能成交價指 數持續上升至 120.60 點, 而 30 天成交量指數亦提高至 106.29 點, 均較 100 年第四季與 101 年第一季呈現上揚趨勢, 顯示房市發展仍具有一定之動能 102 年第一季市場延續 101 年第四季復甦格局, 持續呈現反彈趨勢, 且在總 體經濟可能略見好轉, 貨幣供給量逐步回升, 以及日本採取量化寬鬆政策 等預期因素下, 持續採取大規模推案與調升開價策略, 可能成交價指數上 升至 124.11 點, 而 30 天成交量指數更攀升至 150.29 點, 呈現價量俱增走 勢 整體而言, 本季房價與成交量同步擴大, 展現一年多來最佳之市場情勢 但央行在 4 月初對桃園地區進行調控且近一年來累積龐大之推案規模, 讓市場在熱絡氛圍下, 同時累積後續之去化壓力 102 年第二季國泰全國房 地產指數, 相較上一季為價漲量增, 可能成交價指數持續上升至 127.26 點, 而 30 天成交量指數則大幅提高至 191.59 點 本季市場延續高檔盤整格局, 值得一提的是, 台北市及新北市均呈現價量背離 此外, 新北市與桃竹地 區各占全國三分之一推案規模的特殊結構, 成交價格卻都呈現下跌, 顯示 新推個案市場尋求繼續向上突破的能量仍舊不足 另一方面, 本季在總體 經濟成長調降 日本量化寬鬆政策效果未如預期般樂觀, 以及季末美國量 化寬鬆政策可能提前結束, 與各界對中國大陸第三季經濟展望不佳等國內 外利空訊息逐步揭露下, 市場氛圍似有從樂觀轉為觀望的趨勢 全國價量指數趨勢圖 資料來源 :102 年第二季國泰房地產指數新聞稿 ( 國泰建設公司 / 政治大學臺灣房地產研究中心 ) 50

項目 年度 整體而言, 隨奢侈稅開始實施與實價登錄政策已於 101 年 8 月 1 日正 式上路, 可知 居住正義 將是房市政策之主軸, 在政府針對投資客查稅, 以及對於豪宅 特定地區與擁有兩套房以上屋主於銀行貸款時進行額度限 制, 並透過興建合宜住宅 活用閒置空間與利用基礎建設延伸居住地等增 加房屋供給量等措施, 預期將可適度抑制巿場短期炒作行為, 自住型之購 屋需求將成為房市之主力, 而中長期則可因房價資訊透明化而使房市發展 更為健全, 故擁有良好立地條件及具備穩定投資報酬之產品, 仍將獲得市 場之認同與青睞, 而 ECFA 簽訂後, 兩岸經濟關係預期將可更加緊密, 對 房地產市場後市發展亦具正面助益, 故對於具備企業品牌之長期經營業者而言, 只要能精選開發地點 產品型態之規劃與建案品質之掌控, 將得以 創造更為優異之營運表現, 且具備未來之成長動能 按國泰建設與政治大學臺灣房地產研究中心對於國內房地產之研究資 料顯示,101 年度全國推案金額為 11,546 億元, 較 100 年度之 10,063 億元 成長達 14.74%, 就推案戶數來看,101 年度可銷戶數為 62,777 戶, 較 100 年度之 53,683 戶亦成長 16.94%, 惟以 101 年度各季推案狀況來看, 可謂經 歷保守 衝刺 調節與再衝刺四個階段,101 年第一季在持續面臨奢侈稅效 應, 與國內外經濟情勢不穩定壓力, 市場觀望氣氛仍高, 單季推案金額略 降至 2,011 億元, 第二季隨油電雙漲所帶來之通膨壓力, 促使保值需求提 高, 進而為房地產市場帶來一波預期買氣, 加以建商因前季總統大選與市 況未明而延後至第二季推案, 以及部分建商提前推案之雙重效應下, 單季 推案金額創下 3,682 億元之歷史新高紀錄, 第三季因市場高檔盤整格局開始出現鬆動跡象, 加以歐債危機持續衝擊與國內股市不振, 使得房地產市場 買氣相對保守, 單季推案金額略降至 2,816 仟元, 第四季由於具有一定年底 季節性因素支撐, 且因房地產比價效應持續發酵所造成之補漲現象, 使得 該季推案規模持續擴大, 單季推案金額略升至 3,037 仟元 102 年第二季則 在總體經濟略見好轉, 貨幣供給量逐步回升, 以及日本採取量化寬鬆政策 等因素下, 使得新推案戶數達 20,998 戶, 個案總銷金額則達 3,536 億元, 均較上季與去年同季呈現增加趨勢 整體而言, 透過政府穩定房價之相關 措施, 雖使得短期房市有較大之波動, 惟此過程反可讓市場長期累積之壓 力逐漸釋放, 對於長期市場健全發展來看應有相當助益 100 年度 101 年度與 102 年前二季各季推案狀況 100 年度 101 年度 102 年度 第一季第二季第三季第四季合計第一季第二季第三季第四季合計第一季第二季 個案數 ( 件 ) 239 261 264 268 1,032 240 303 290 275 1,108 252 310 總可銷戶數 ( 戶 ) 14,940 11,586 13,492 13,665 53,683 12,488 17,575 16,974 15,740 62,777 17,520 20,998 總可銷金額 3,134 1,996 2,804 2,129 10,063 2,011 3,682 2,816 3,037 11,546 3,153 3,536 ( 新臺幣億元 ) 資料來源 :100 年度 101 年度及 102 年前二季國泰房地產指數新聞稿 ( 國泰建設公司 / 政治大學臺灣房地產研究中心 ) 51

推案量 ( 新臺幣億元 ) 每坪可能成交價 惟台灣都會地區土地供給小, 加上全球普遍實施量化寬鬆貨幣政策, 在低利率 高通膨的經濟環境下, 房地產仍是較佳的資金停泊處, 在投資 客退場後, 整體市場將回歸以自住及置產需求為導向, 綜觀 102 年度整體 市場推案及成交價基本上呈現成長的趨勢 101 年度各區推案量與每坪可能成交價 單位 :% 項目全國臺北市新北市桃竹地區臺中市臺南市高雄市 金額 11,546 2,321 3,119 2,636 1,519 409 1,541 年變動率 14.74 3.85 (14.29) 30.50 33.01 57.92 100.39 金額 25.19 73.87 38.23 17.99 16.42 12.57 15.49 ( 新臺幣萬元 ) 年變動率 7.48 8.98 6.76 3.78 14.49 12.04 1.34 資料來源 :101 年度新推個案市場回顧 ( 國泰建設公司 / 政治大學臺灣房地產研究中心 ) 推案量 ( 新臺幣億元 ) 每坪可能成交價 102 年第二季各區推案量與每坪可能成交價 單位 :% 項目全國臺北市新北市桃竹地區臺中市臺南市高雄市 金額 3,536 427 1,155 1,188 330 170 266 季變動率 12.1 (17.0) 24.8 30.2 (12.2) 43.3 (13.3) 金額 27.83 86.42 39.70 20.49 18.37 13.33 17.45 ( 新臺幣萬元 ) 季變動率 2.54 11.48 (6.37) (0.76) 5.85 4.58 4.74 資料來源 :102 年第二季國泰房地產指數新聞稿 ( 國泰建設公司 / 政治大學臺灣房地產研究中心 ) 現階段國內外整體經濟環境仍不明朗, 各國經濟成長率普遍保守看 待, 加上國內政策仍持續抑制房價, 本公司審慎看待未來一年房地產市場 景氣, 但基於土地成本居高不下 建材成本的上漲, 以及消費者對於條件 佳 價格合理的房地產基本需求趨勢仍維持不變, 長期而言, 未來房地產 市場仍朝向穩定成長的態勢 (2) 產業上 中 下游之關聯性 房地產市場上游為土地和建材的供應者, 土地的供給來源除透過地主 出售或合建釋出外, 另有國有土地透過特定招標開發方式, 以及透過都市 更新程序協議重建房屋 ; 至於建材方面, 主要材料如沙石 鋼料可能因原 物料 / 運費上漲或產量不足而導致價格波動, 近年隨著科技的進步, 其他環 保建材的比重亦有逐步提升的趨勢 房地產市場中游即為建設公司及營造 廠, 建設公司負責土地的整合 購地 購地資金的募集 營造廠商的擇定 與監督 規劃房屋銷售策略暨執行, 以及後續對購屋者的售後服務等 ; 營 造廠負責依約完成房屋的施工作業, 並確保施工品質及業主所提之各項需 求 房地產市場下游主要為代銷 仲介商或其間的廣告媒體, 以及交屋後 的物業管理業者等 (3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形 隨著不動產交易相關法令漸趨周全, 以及土地資源有限, 優質土地取 得日漸困難, 而異於昔日建築業常以買斷土地或以地主合建等方式開發個 52

案 ; 未來土地開發將朝多元化方式進行, 如委建 聯合開發 地上權設定 土地信託 參與都市更新計劃等 另隨著經濟產業結構的改變, 消費者對 於房地產的需求不再侷限於居住的需求, 對於居住品質的要求 個案產品 的規劃及空間的利用設計已成為消費者選屋時的重要考量, 而且施工品質 更是建立長久口碑的關鍵, 故建設公司品牌形象及客戶滿意度係衡量公司 競爭力的重要指標 由於本公司建築產品均經由專業的規劃與設計, 透過 施工品質掌控及嚴謹管理, 力求高品質 高服務的口碑形象, 以鎖定特定 目標市場族群, 未來所推出的個案應可持續創造銷售佳績 3. 技術及研發概況 (1) 業務研究發展方面 : 確實掌握土地 房屋市場資訊, 並定期研討分析, 作 為產品定位及行銷策略之參考依據, 以達成高銷售率為目標 (2) 規劃設計方面 : 禮聘國內知名建築師及設計群規劃設計, 並配合推案地區 特性, 規劃最優質之產品, 以提高產品競爭力而符合日益創新的市場需求 (3) 營建管理方面 : 對型態不同的工地, 研擬最適宜的工法及工程管理 ; 嚴格 控管施工品質, 確實掌握工程進度及成本控制, 並確保工地安全 4. 長 短期業務發展計畫 (1) 短期業務發展計劃 : A. 已推出的二個預售案 ( 聯上聽瀑案及聯上涵玥案 ) 已於 102 年上半年度完工交屋, 並持續針對未售戶數進行銷售, 預計於 102 年底前完銷 B. 出售予國泰人壽保險 ( 股 ) 公司之預售案 ( 聯上國壽案 ) 持續施工中, 並依工程進度估列損益 C. 桃園高鐵特區聯上世界案, 已於 102 年第二季取得建造執照, 同時完成預售簽約 D. 新莊副都心案, 預計 103 年第一季取得建造執照,103 年第二季推出預售, 本案採邊建邊售模式 (2) 長期業務發展計劃 : 在長期業務發展, 本公司將更審慎推案, 慎選大台北地區及桃園高鐵 特區具有鄰近捷運站 車站 綠地 優良學區及生活機能完善等條件之區 域進行土地開發 ; 使本公司得以持續穩健經營成長, 更為股東創造最大利 潤 ( 二 ) 市場及產銷概況 1. 市場分析 (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區 A. 主要商品包括 : 房屋銷售 B. 主要銷售區域 : 現階段以大台北地區及桃園高鐵特區為主, 銷售對象為個人 53

(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 A. 基於行業特性, 國內每年房市推案數量甚大, 投入銷售的建設公司數量亦多, 個別建設公司之市場佔有率均不高, 本公司 99 年度開始進入台北市推案銷售, 於台北市天母地區推出 聯上聽瀑 一案, 採預售方式, 除保留戶外, 該案已於 99 年度完銷, 推估本公司 99 年度的市佔有率約為 0.21% 本公司 100 年 3 月於高雄市區鄰近百貨公司及捷運站旁之精華地段, 推出先建後售之住宅大樓銷售案 聯上 i-home, 該案已於 101 年 4 月初完銷, 推估此案 100 年度的市場佔有率為 0.45%; 另本公司 100 年 6 月於台北市士林官邸花園旁推出高價位之豪宅 聯上涵玥, 採預售方式, 預計 102 年下半年完工交屋, 未售戶別將持續進行銷售, 推估此案 100 年度的市場佔有率為 0.45% 本公司 100 年底與國泰人壽保險股份有限公司完成簽約, 預售石牌捷運站旁之商業大樓,101 年 9 月開工, 預計 104 年 9 月完工交屋, 推估此案 101 年度的市場佔有率為 0.48%, 本公司近三年度市場占有率列表如下 : 年度市場占有率代表個案 99 年度 0.21%( 台北市 ) 聯上聽瀑 100 年度 0.45%( 高雄市 ) 0.09%( 台北市 ) 聯上 i-home 聯上涵玥 101 年度 0.48%( 台北市 ) 聯上國壽 註 1: 先建後售案市場佔有率係本公司該案使用執照總樓地板面積佔依內政部營建署所公佈該地區使用執照總樓地板面積資料設算而出 註 2: 預售案市場佔有率係本公司該案建造執照總樓地板面積佔依內政部營建署所公佈該地區申報開工總樓地板面積資料設算而出 B. 在政府一連串抑制房價的政策下, 整體市場大致持呈現價穩量平的狀 態, 惟大台北精華地區供給少, 加上通膨造成之原物料價格上漲, 其房 地產價格仍有一定程度的支撐, 房價短期間不易出現大幅度修正 民眾 購屋需求逐漸往台北以外地區發展, 綜觀未來在大台北精華地區建築土 地取得不易, 購地價格維持高檔的情形下, 台北市新推出建案將以精緻 型或豪宅化等兩極化的產品為主, 其他鄰近台北地區的大樓建案則會著 重以交通便利 (ex. 重劃區 / 捷運站 / 火車站旁 ) 為銷售主軸 (3) 競爭利基 本公司營運以穩健為主, 在財務結構 產品定位及個案產製過程, 皆 依內部控制作業進行嚴格的監督及控制, 以期提升經營成果並獲得投資 人 客戶的認同與肯定, 使得本公司更具競爭力 (4) 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 A. 發展遠景之有利因素 : 現階段利率仍維持抵擋 政府積極推動各項公共建設 通膨環境下, 所產生的購屋保值需求 政府鬆綁放寬外資及陸資購買台灣不動產 推動金融資產及不動產證券化 54

B. 發展遠景之不利因素 : 為抑制通膨及配合國際利率走勢, 未來利率可能隨之調升 各項原物料價格上漲 銀行辦理房屋貸款及建築融資業務漸趨嚴謹, 提高客戶的購屋門檻 土地 建築成本提高, 再加上土地資源有限, 優質土地取得日漸困難 政府為避免房市泡沫, 採用各式政策工具控管, 降低房地產市場交易 熱度 C. 公司因應對策 : 於大台北精華地區 桃園高鐵特區或交通便利重劃區域興建住宅出售 嚴控個案規模及總推案規模 重視產品規劃設計及售後服務 強化公司品牌價值 提高合建及聯合開發方式推案比重 強化內部控制降低營運成本 慎選推案地點, 注重營建品質, 採量小質精的策略推案 加速房地存貨去化, 不囤積待售房地存貨 2. 主要產品之重要用途及產製過程 (1) 主要產品之重要用途 本公司主要產品以興建頂級豪宅 高級住宅 透天厝 公寓 大樓, 提供住家 店舖 辦公為重心 ; 並以內銷市場為主 (2) 產製過程 成屋買賣 : 土地開發 取得土地 委託建築師規劃設計 申請建築執照 委託營造廠商興建 工程竣工 申請使用執照 銷售企劃 交屋 售後服務 預售買賣 : 土地開發 取得土地 委託建築師規劃設計 申請建築執照 銷售企劃 委託營造廠商興建 工程竣工 申請使用執照 交屋 售後服務 3. 主要原料之供應狀況 : (1) 土地取得來源 : 除自行開發或合建方式取得土地, 亦透過土地仲介人居間 介紹適合土地 土地開發狀況如下 : 本公司自 87 年度起未推出新案, 截至 96 年度均以銷售成屋 ( 餘屋 ) 停車 位為主 本公司於 95 年 12 月購買位於高雄市中山二路, 面積 270 坪, 已於 98 年 下半年度動工興建, 已於 100 年 2 月完工, 自同年 3 月開始銷售, 本案 已於 101 年 4 月初全部銷售完畢 本公司於 96 年 1 月購買位於高雄市左營辛亥路土地, 面積 588 坪, 已於 97 年 2 月完工, 自同年 3 月開始銷售, 本案已於 98 年底全部銷售完畢 55

本公司於 96 年 12 月起購買位於高雄市三民區灣中段土地, 面積約 1,825 坪, 已於 98 年 3 月完工, 本案已於 99 年第 3 季全部銷售完畢 本公司於 96 年 12 月起購買位於台北市士林區天母段土地, 面積約 287 坪, 採預售,99 年 4 月已預售完成, 銷售率達 93%,99 年 7 月開始動工, 已於 102 年 2 月取得使用執照,102 年 3 月起陸續辦理交屋中 本公司於 99 年 1 月購買位於台北市士林區福林段土地, 面積約 250 坪, 採預售, 已於 100 年第 2 季進行銷售, 第 3 季動工興建, 於 102 年 5 月取得使用執照, 已於 102 年第 2 季完工, 預計 102 年 10 月陸續辦理交屋 本公司於 98 年 12 月起購買位於台北市北投區文林段土地, 面積約 338 坪, 已於 100 年 12 月全棟預售完成, 目前進行變更設計中, 已於 101 年 9 月申報開工 本公司於 99 年 12 月購買台北市士林區天母段土地, 面積約 190 坪, 擬與鄰地合併使用, 辦理都市更新, 已完成申請劃定單元, 事業計劃作業進行中 本公司於 101 年 3 月購買桃園縣大園鄉青山段土地, 面積約 1,736 坪, 已於 102 年 5 月完成銷售簽約, 已於 102 年 6 月申報開工 本公司於 101 年 3 月與非關係人 ( 個人 ) 共同購買台北市士林區天母段二小段土地, 面積約 1,532 坪, 擬規劃辦理都市更新, 目前整合作業進行中 本公司 101 年 9 月向非關係人 ( 個人 ) 簽約購買新莊副都心土地, 面積約 410.33 坪, 目前進行規劃設計中, 預計 103 年第 1 季取得建照執照 本公司 101 年 9 月向非關係人 ( 個人 ) 取得高雄市鳳山區道爺廍段土地, 面積 1,000 坪, 土地重劃中 本公司 102 年 4 月向非關係人 ( 個人 ) 簽訂桃園縣中壢市青平段土地合建契約書, 面積約 622.87 坪, 目前進行規劃設計中 本公司 102 年 6 月向非關係人 ( 個人 ) 簽訂桃園縣中壢市青溪段土地合建契約書, 面積約 799.81 坪, 目前進行規劃設計中 本公司 102 年 7 月向非關係人 ( 個人 ) 簽訂桃園縣中壢市青昇段土地合建契約書, 面積約 1,029.97 坪, 目前進行規劃設計中 本公司 102 年 9 月向非關係人 ( 個人 ) 購買桃園縣大園鄉五塊厝段下埔小段土地, 面積約 10,904.87 坪, 目前進行規劃設計中 本公司 102 年 9 月向非關係人 ( 個人 ) 簽訂桃園縣大園鄉五塊厝段下埔小段土地合建契約書, 面積約 9,334.15 坪, 目前進行規劃設計中 (2) 營建工程本公司工程營建均發包予專業營造廠商興建, 並透過監工制度嚴格要求良好的施工品質 56

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1) 毛利變化情形 單位 : 新台幣仟元 年度項目 100 年度 101 年度 變動率 營業收入 694,290 930,996 34.09 營業毛利 269,175 334,221 24.16 毛利率 38.77% 35.89% - (2) 毛利變動分析 本公司屬建設業, 由於每年所推出個案銷售量體 收入認列方式 產 品定位及所在區域均不同, 均會造成毛利金額及毛利率變動, 不若一般產 業平穩 本公司 100 年度主要認列南部先建後售個案及持續認列北部預售個案 營業收入,101 年度除延續 100 年度之建案收入外, 另新增 聯上國壽 之 建案收入, 使營業收入較 100 年度略為成長 34.09% 在營收成長帶動下, 使 101 年度毛利金額較去年同期增加 65,046 仟元, 變動率 24.16% 由於 101 年度 聯上國壽 案之毛利率較低, 使毛利率較去同期略為減少近 3 個百 分點 57

(3) 申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析 A. 興建營建個案分析表 102 年 6 月 30 日 ; 單位 : 新台幣仟元 推案名稱 及日期 座落地點 及地號 基地面積 ( 平方公尺 ) 承包 性質 興建 方式 開工日 工程進度 累計工程 完工日 進度 樓層數 興建單位總樓地板戶數面積 ( 平方公尺 ) 估計 工程 總成本 預計可售總額 ( 未稅 ) 估計 個案毛利 及毛利率 帳上收 入認列 方法 年度 已售戶數 ( 銷售率 ) 收入認列毛利認列收款認列 年底累年底累當年度年底累當年度 % 當年度 % ( 預 ) 計 ( 預 ) 計 % ( 預 ) 計 高雄市聯上前鎮區愛群 i-home 案段 2458-3 等地號 891 包工 包料 自地 自建 97.12 100.01 100% 15 樓 144 戶 10,730.04 411,527 720,244 308,717 (42.86%) 全部 完工 法 101 年 45 戶 (31.25%) 39.34% 283,365 38.68% 119,425 38.54% 283,050 聯上 聽瀑案 台北市士林區天母段三小段 512 等地號 948 包工 包料 自地 自建 99.06 102.02 100% 10 樓 17 戶 6,077.44 963,774 1,427,433 463,659 (32.48%) 全部 完工 法 101 年 102 年 前二季 - ( 註 1) - - 87.14% 1,243,829-86.83% - 5.30% 402,613 72.73% 71,620 983,610 聯上 涵玥案 台北市 士林區福林 段二小段 608 地號 827.58 包工 包料 自地 自建 100.05 102.05 87.36% 5 樓 5 戶 2,407.64 622,930 973,248 350,318 (35.99%) 全部完工法 101 年 102 年前二季 - ( 註 2) - - - - - - - - 7.43% 8.04% 24,860 26,910 聯上 國壽案 台北市 北投區文林 段四小段 11 等地號 1,127 包工 包料 自地 自建 101.09 預計 104.03 19.44% 11 樓 1 戶 8,078.57 1,222,822 1,907,024 684,202 (35.88%) 完工比例法 101 年 102 年前二季 - ( 註 3) 9.46% 18.15% 180,404 505,517 9.46% 18.13% 64,725 124,034 80% 1,544,000 - - 聯上 世界案 桃園縣 大園鄉青山 段 304 等地 號 5,738.94 包工 包料 自地 自建 102.06 預計 104.06-14 樓 217 戶 37,640.24 2,209,710 3,467,430 1,257,720 (36.27%) 全部完工法 101 年 102 年前二季 - ( 註 4) - - - - - - - - 1.88% 7.18% 62,100 237,430 註 1:99 年度已簽約預售 16 戶 ( 銷售率 93.39%) 註 2:100 年度已簽約預售 2 戶 ( 銷售率 40%) 註 3:100 年度已完成簽約預售 ( 銷售率 100%) 註 4:102 年第二季完成 215 戶之簽約預售 ( 銷售率 99.08%) 58

B. 未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表 推案名稱及日期 天母北路案 ( 都更案 ) 新莊副都心案 高雄鳳山案 桃園青平段案 桃園青溪段案 桃園青昇段案 桃園大江案 ( 註 2) 座落地點及地號 台北市士林區天母段三小段 38 等地號新北市新莊區副都心段一小段 389 地號高雄市鳳山區道爺廍段 1056 等地號 ( 重劃後為 1064-21 地號 ) 桃園縣中壢市青平段 403 等地號桃園縣中壢市青溪段 312 地號桃園縣中壢市青昇段 410-1 地號桃園縣大園鄉五塊厝段下埔小段 1693 等地號 基地面積 ( 平方公尺 ) 1,693 1,356.49 3,305.79 2,059.07 2,644 3,404.86 66,905.88 承包性質 包工包料 包工包料 包工包料 包工包料 包工包料 包工包料 包工包料 興建方式 部份合建分屋 部份自地自建 自地自建 預計進度 開工日完工日樓層數 預計興建單位 戶數 總樓地板面積 ( 平方公尺 ) 估計工程總成本 預計可售總額 ( 未稅 ) 未定未定 26 樓 58 戶 15,613 1,710,500 2,442,686 103.07 106.04 19 樓 自地自建未定未定 16 樓 1~3 樓店面 住家 35 戶 1~2 樓店面 住家 256 戶 11,623 1,446,820 1,825,160 41,838 2,653,020 3,927,861 合建分屋 103.03 105.12 14 樓 60 戶 12,073 350,350 486,143 合建分屋 103.09 106.09 18 樓 65 戶 15,749 538,470 741,121 合建分屋 103.06 106.06 17 樓 131 戶 28,251 916,240 1,250,614 部份合建分售 部份自地自建 103.06 108.03 14 樓 /17 樓 /19 樓 1,212 戶 362,499 12,862,890 19,012,902 估計個案毛利及毛利率 732,186 (29.97%) 378,340 (20.73%) 1,274,841 (32.46%) 135,793 (27.93%) 202,651 (27.34%) 334,374 (26.74%) 6,150,042 (32.35%) 102 年 6 月 30 日 ; 單位 : 新台幣仟元 帳上收入認列方法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 土地公告現值 436,304 527,675 目前用途 地上尚有老舊建物 2 棟, 事業計劃報核中 空地, 申請建築執照中 297,521 土地重劃中 125,809 179,528 376,091 594,062 空地, 申請建築執照中 空地, 設計規劃中 空地, 申請建築執照中 空地, 設計規劃中 註 1: 上述合建案基地面積 戶數 總樓地板面積及土地公告現值依全案估列 ( 未區分合建分配比率 ); 預估總工程成本 可售總額及個案毛利則依本公司預估認列金額計算 註 2: 本案基地分期開發, 預計第一期基地於 103 年 6 月開工, 最後一期基地取得使用執照時間為 108 年 3 月 59

5. 主要進銷貨客戶名單 (1) 列明最近二年度任一年度中曾佔進貨總額 10% 以上之供應商名稱及其進貨金額與比例 單位 : 新台幣仟元 100 年度 101 年度 102 年截至截至第二季止 ( 註 2) 項目 名稱 金額 占當年度占全年占全年與發與發行截至前一與發行度進貨度進貨行人人之關名稱金額名稱金額季止進貨人之關淨額比淨額比之關係淨額比率係率 % 率 % 係 % 1 購土地 - 宏燁建設 ( 士林區 320,761 36.79 無 購土地 - 黃君 ( 桃園縣大園 998,200 33.55 無 土木工程 - 金藏營造工 76,368 14.13 無 天母段 ) 鄉青山段 ) 程 ( 股 ) 公司 2 購土地 - 王君等 4 人 ( 士林 96,005 11.01 無 購土地 - 王君 ( 新北市新莊 882,000 29.64 無 購土地 - 彭君 ( 桃園縣大園 67,000 12.40 無 區文林段 ) 區副都心段 ) 鄉五塊厝段 ) 3 購土地 - 呂君 ( 高雄市鳳山 400,000 13.44 無 土木工程 - 天瀚營造 58,620 10.84 無 區道爺廍段 ) ( 股 ) 公司 5 其他 455,195 52.20 其他 695,424 23.37 其他 338,546 62.63 進貨淨額 871,961 100.00 進貨淨額 2,975,624 100.00 進貨淨額 540,534 100.00 註 1: 列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 註 2: 係依國際會計準則 (IFRSs) 財報之進貨金額 (2) 列明最近二年度任一年度中曾佔銷貨金額 10% 以上之廠商名稱及其銷貨金額與比例 單位 : 新台幣仟元 100 年度 101 年度 102 年度截至第二季止 ( 註 2) 項目 名稱 金額 占當年度占全年占全年度截至前一度銷貨與發行人與發行人與發行人名稱金額銷貨淨額名稱金額季止銷貨淨額比之關係之關係之關係比率 % 淨額比率率 % % 1 國泰人壽 180,404 19.38 無 國泰人壽 346,506 21.32 無 2 其他 694,290 100.00 其他 750,592 80.62 其他 1.278,737 78.68 銷貨淨額 694,290 100.00 銷貨淨額 930,996 100.00 銷貨淨額 1,625,243 100.00 - 註 1: 列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人 且非關係人者, 得以代號為之 註 2: 係依國際會計準則 (IFRSs) 財報之銷貨金額 60

生 產 量 值 6. 最近二年度生產量值 年度 100 年度 101 年度 單位 : 新台幣仟元 主要商品 ( 或部門別 ) 台北聯上聽瀑案 ( 依完工比例認列 ) 台北聯上國壽案 ( 依完工比例認列 ) 產能產量產值產能產量產值 177,351 319,661 115,679 高雄聯上 i-home 案 247,587 163,940 電腦週邊設備買賣 177 152 其他 (2,657) 合計 425,115 596,775 7. 最近二年度銷售量值 單位 : 新台幣仟元 銷年度售量值主要商品 ( 或部門別 ) 100 年度 101 年度 內銷外銷內銷外銷 量值量值量值量值 台北聯上聽瀑案 ( 依完工比例認列 ) 台北聯上國壽案 ( 依完工比例認列 ) 16 戶 256,752 16 戶 466,712 1 戶 180,404 高雄聯上 i-home 案 99 戶 436,879 45 戶 283,365 出租房地收入 108 電腦週邊設備買賣 551 515 合計 694,290 930,996 61

( 三 ) 最近二年度從業員工人數 單位 : 人 年度 100 年度 101 年度 102 年度截至公開說明書刊印日止 員職員 17 21 22 工人約僱人員 0 0 0 數合計 17 21 22 平 均 年 歲 42.21 42.05 41.89 平均服務年資 6.71 5.64 5.87 學 博 士 0% 0% 0% 歷 碩 士 23.5% 23.81% 27.28% 分大專 64.7% 66.67% 63.64% 布比高中 5.9% 4.76% 4.54% 率高中以下 5.9% 4.76% 4.54% ( 四 ) 環保支出資訊 1. 依法令規定, 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者, 其申領 繳納或設立情形之說明 : 不 適用 2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益 : 不適用 3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 公司改善環境污染之經過, 其有污 染糾紛事件者, 並應說明其處理經過 : 無 4. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 公司因污染環境所受損失, 處 分之總額, 並揭露其未來因應對策及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能 發生損失 處分及賠償之估計金額, 如無法合理估計者, 應說明其無法合理 估計之事實 ): 無 5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘 競爭地位及資本支出之影響及未來二年 度預計之重大環保資本支出 : 無 ( 五 ) 勞資關係 1. 公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形 : (1) 公司各項員工福利措施與其實施情形 本公司員工享勞健保 團保 三節禮金 定期免費健康檢查及國內外 員工旅遊等福利, 公司每季按營業額萬分之五提撥職工福利金, 由福委會 規劃辦理相關福利補助及休閒活動事宜 (2) 公司員工進修 訓練與其實施情形 各部門員工因工作需要, 經部門主管確認該教育訓練課程對員工專業 能力之提升有所助益, 得批示參加相關課程, 相關費用由公司支應 62

本公司會計主管依主管機關規定,101 年度外部進修時數說明如下 : 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 101/10/04 財團法人中華民國證券公司治理機制下董事 ( 會 ) 及監察人之職暨期貨市場發展基金會能與權責 3 101/10/17 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 匯率風險之辨認 評估及避險 3 101/11/30 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 權益 所得稅相關國際會計準則 3 101/12/05 財團法人中華民國證券企業 營業秘密 與 競業禁止 之法暨期貨市場發展基金會律責任與實務案例探討 3 另本公司內部稽核人員及其代理人依主管機關規定 101 年度外部進修 時數說明如下 : 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 101/06/22 中華民國內部稽核協會 持續性稽核 監控與風險評估實務運用在自動化世界裡的舞弊偵防 6 101/07/28 中華民國內部稽核協會 導入 IFRS 對相關法令及查核重點應有的注意 6 國際會計準則解析 2012 Part1: 財務編 101/09/10 財團法人中華民國會計製 收入 資產 負債 權益 所得稅 101/09/17 研究發展基金會相關準則 12 (3) 本公司退休制度與其實施情形 本公司員工退休制度採確定給付退休辦法部份, 依勞動基準法之規 定, 按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金, 專戶儲存於台灣銀行 ; 採確定提撥退休辦法部份, 本公司依勞工退休金條例之規定, 依勞工每月 工資百分之六之提繳率, 提撥至勞工保險局, 提撥數列為當期費用 (4) 本公司勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 本公司重視員工權益, 訂有 員工工作規則, 明確規範勞資雙方之權 利義務, 保持暢通之勞資溝通協調管道 2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 公司因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭 露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施, 如無法合理估計者, 應說明無 法合理估計之事實 : (1) 溫君請求回復工作權案 溫君 ( 原告 ) 原於本公司擔任出納科科長一職, 本公司於民國 99 年 6 月 11 日以原告不適任為由予以資遣, 依勞基法規定支付預告工資及資遣費 在案 原告於 99 年 10 月間向本公司提出請求回復工作權, 要求給付新台 幣 159 仟元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止, 按年息百分之五計算 之利息, 及自民國 99 年 9 月 12 日起至原告復職日止, 按月給付原告新台 幣 53 仟元 本公司以為原告主張無理由, 請求法院應駁回原告之訴及假執行聲 請 該案於 100 年 1 月間進入訴訟程序, 業於 100 年 5 月 12 日台灣台北地 方法院判決原告之訴及假執行之聲請均駁回, 訴訟費用由原告負擔 63

原告於 100 年 5 月間提出上訴, 經高等法院多次開庭審理, 亦經法官 居間調解, 雙方於 101 年 3 月 8 日於高院法庭達成和解, 本案終結 二 不動產 廠房及設備及其他不動產 ( 一 ) 自有資產 1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產 廠房及設 備 : 無 2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產 : 不動產取得單位面積座落地點名稱年月 64 取成 得重本增 估值 公告現值未折減或餘額評定價值 102 年 6 月 30 日 未來處分或開發計畫 土地平方公尺 43.15 新莊區自強段 77.11 1,528-1,528 3,681 無 土地平方公尺 24.00 松山區寶清段五小段 77.12 3,033-3,033 6,453 無 土地平方公尺 189.06 文山區政大段一小段 82.06 13,460-13,460 13,234 ( 二 ) 租賃資產 相關持份土地分割作業進行中 1. 融資租賃 : 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者 : 無 2. 營業租賃 : 每年租金達新台幣五百萬元以上之營業租賃資產 : 無 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 : 不適用 三 轉投資事業 : 無 四 重要契約 契約性質當事人契約起迄日期主要內容限制條款 辦公室租賃 契約書 鄭女士 工程合約書天瀚營造股份有限公司 100.05.01 ~105.04.30 自 99.07.01 起 至符合合約規定之工程保固 期滿止 1. 租賃標的 : 台北市忠孝東路五段 550 號 10 樓 2. 租賃期間 :100.05.01~105.04.30 1. 工程地點 : 台北市士林區天母段 三小段 512 等 8 筆地號及於該 8 筆土地地號上預計興建高級住 宅大樓若干戶 2. 工程範圍 : 負責本新建工程含建 築結構 裝修工程等施作 及保固等 1. 工程地點 : 台北市士林區福林段自 100.05.31 起二小段 608 地號土地上預計興至至符合合約工程合約書松禾營造股份有限公司建高級住宅大樓若干戶 規定之工程保 2. 工程範圍 : 負責本新建工程含建固期滿止築結構 裝修工程等施作 無 無 無

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 及保固等 1. 工程地點 : 台北市北投區文林段 工程合約書 四小段 11 等 11 筆地號及於該自 101.07.16 起 11 筆土地地號上預計興建辦公金藏營造工程至至符合合約大樓 股份有限公司規定之工程保 2. 工程範圍 : 負責本新建工程含建固期滿止築結構 裝修工程等施作及保 無 固等 工程合約書 1. 工程地點 : 桃園縣大園鄉青山段 304 305 地號及於該 2 筆土地自 102.05.23 起地號上預計興建高級住宅大樓金藏營造工程至至符合合約若干戶 股份有限公司規定之工程保 2. 工程範圍 : 負責本新建工程含建固期滿止築結構 裝修工程等施作及保固等 無 黃君等四人提供桃園縣中壢市青 合建契約 黃君等四人 102.04~ 平段 403 404 地號土地, 該公司完工驗收交屋提供資金合作興建高級住宅大 無 樓 合建契約 李君等十六人 李君等十六人提供桃園縣中壢市 102.06~ 青溪段 312 地號土地, 該公司提完工驗收交屋供資金合作興建高級住宅大樓 無 合建契約 呂君等 8 人 呂君等 8 人提供桃園縣中壢市青 102.07~ 昇段 410-1 地號土地, 該公司提供完工驗收交屋資金合作興建高級住宅大樓 無 合建契約 彭君及黃君 彭君及黃君提供桃園縣大園鄉五 102.09~ 塊厝段下埔小段 1693-12 等 15 筆完工驗收交屋地號土地, 該公司提供資金合作興建高級住宅大樓 無 借款合約 購買土地, 以該土地為抵押品, 無彰化商業銀行民生分行 101.06 ~104.06 申請土地融資 借款合約 購買土地, 以該土地為抵押品, 彰化商業銀行民生分行 101.09~102.09 申請土地融資 無 借款合約 購買土地, 以該土地為抵押品, 臺灣土地銀行士林分行 100.01~105.01 申請土地融資 無 借款合約 購買房屋, 以該房屋為抵押品, 臺灣土地銀行士林分行 100.11~106.11 申請成屋貸款 無 借款合約 臺灣土地銀行士林分行 101.05~107.05 購買房屋, 以該房屋為抵押品, 無 65

契約性質當事人契約起迄日期主要內容限制條款 借款合約永豐商業銀行敦南分行 101.12~106.12 借款合約中租迪和股份有限公司 102.02~104.02 借款合約 借款合約 借款合約 兆豐票券金融 股份有限公司 台灣人壽保險 股份有限公司 大中票券金融 股份有限公司 102.07~103.07 102.07~104.07 102.05 ~ 清償為止 信託契約書臺灣新光商業銀行 100.07~103.07 信託契約書 信託契約書 信託契約書 信託契約書 1. 國泰世華商業銀行 2. 國泰人壽保險股份有 限公司 3. 台灣建築經理股份有 限公司 1. 黃君等四人 2. 臺灣土地銀行 彰化商業銀行 1. 永豐商業銀行股份有 限公司 2. 僑馥建築經理股份有 限公司 100.12.30~ 信託目的完成 之日止 102.04.22~ 信託目的完成 之日止 102.03.28~ 信託目的完成 之日止 102.03.20~ 信託目的完成之日止 申請成屋貸款 購買土地, 以該土地為抵押品, 申請土地融資及建築融資 短期融資額度, 以該土地為抵押品 以 聯上涵玥 成屋為抵押品 以 聯上涵玥 成屋為抵押品 以 聯上聽瀑 成屋為抵押品 1. 委任標的 : 台北市政府都市發展 局 100 建字第 0023 號工程案預 售屋之買賣價金 2. 委任事項 : 買賣價金信託專戶收 付管理事宜 1. 委任標的 : 台北市北投區文林段 四小段 11 地號等 11 筆土地 2. 委任事項 : 辦理本信託案有關之 不動產登記 移轉 買賣價金 存入 工程款撥付 稅費繳納 及信託專戶管理等 1. 委任標的 : 桃園縣中壢市青平段 403 404 地號土地 2. 委任事項 : 辦理本信託案有關之不動產登記 移轉 買賣價金 存入 工程款撥付 稅費繳納 及信託專戶管理等 1. 委任標的 : 桃園縣大園鄉青山段 304 305 地號等 2 筆土地 2. 委任事項 : 辦理工程款項交付 各項稅費繳納等資金控管事 宜 1. 委任標的 : 座落新北市新莊區副 都心段一小段 389 地號等一筆 土地 2. 委任事項 : (1) 信託存續期間對信託專戶資金之控管 (2) 依本信託契約所為之所有權 無 無 無 無 無 無 無 無 66

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 管理 移轉及處分 (3) 與本信託案有關之各項稅費之繳納 (4) 信託存續期間因本專案工程於融資銀行 ( 永豐銀行敦南分行 ) 貸款本息之轉付 建築經理契約書 1. 台灣建築經理股份有限公司 2. 國泰人壽保險股份有限公司 100.12.30~ 契約內容全部履行完畢後失效 1. 專案土地 : 台北市北投區文林段四小段 11 地號等 11 筆土地 2. 專案服務事項 : 建造執照起造人變更作業 出具專案工程查核報告書 無 1. 專案土地 : 新北市新莊區副都心 無 段一小段 389 地號土地 102.03.20~ 2. 專案服務事項 : 依本開發案工程 建築經理 僑馥建築經理 契約內容全部 施作進度進行查核, 作為金融 契約書 股份有限公司 履行完畢後失 機構核撥營建融資之依據, 並 效 依甲方撥款申請或金融機構指 示出具查核報告書予金融機 構 100.12.30~ 台北市北投區文林段四小段 11 地 銷售合約 國泰人壽保險股份有限公司 產權移轉登記且完成交屋之 號等 11 筆土地個案銷售合約 無 日止 67

參 發行計劃及執行情形 一 前次現金增資 併購 受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 本公司前各次募集與發行及私募有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年 者, 為 98 年度私募現金增資發行新股 100 年度發行國內第二次有擔保轉換公司債 101 年度發行國內第三次有擔保轉換公司債 (CB3) 暨第四次無擔保轉換公司債 (CB4) 及 101 年度現金增資發行新股, 其計畫分別於 99 年第三季 100 年第二季 CB3 及 CB4 於 101 年第三季執行完畢, 現金增資於 101 年第四季執行完畢, 茲就其發行計 畫之相關內容及執行情形說明如下 : ( 一 )98 年度私募現金增資發行新股 1. 計畫內容 (1) 本公司業經 98 年 6 月 23 日股東常會決議通過私募現金增資發行新股, 授 權董事會於股東會決議日起一年內分次辦理, 總發行股數上限額度為 20,000 仟股 (2) 計劃所需資金總額 :200,000 仟元 (3) 資金來源 : 以私募方式辦理現金增資, 發行新股 20,000,000 股, 每股發行 價格 10 元, 募集資金總金額為 200,000 仟元 (4) 計畫項目及預計資金運用進度單位 : 新台幣仟元預計資金運用進度計畫項目預定完成日期所需資金總額 99 年第一季 99 年第二季充實營運資金 99 年第二季 200,000 100,000 100,000 資料來源 : 本公司提供 (5) 預計可能產生效益 本公司 98 年度私募現金增資發行新股, 係為提高公司自有資金, 以支 應興建中之工程款等營運資金, 促使個案開發及工程順利完工及銷售 2. 計畫執行情形 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 執行狀況 進度超前或落後情形 原因及改進計劃 充實營運資金 資料來源 : 本公司提供 支用金額 執行進度 (%) 預定 200,000 本公司依營運所需, 分別於 99 年第一季 ~ 第 實際 200,000 三季支用 16,717 仟元 156,003 仟元及 27,280 預定 100.00 仟元, 以支應個案工程款及廣告費等支出, 實際 100.00 截至 99 年第三季已全數執行完畢 68

3. 計畫效益評估本公司 98 年度私募現金增資發行新股, 係於 99 年 3 月 9 日收足股款, 經檢視私募前後之財務報表,99 年第一季營業收入 55,643 仟元, 較 98 年第一季 22,314 仟元, 增加 33,329 仟元, 主要係因 99 年第一季認列高雄新庄段 園真園 案待售房地及高雄灣中段 真璽 案待售房地各 2 戶 另 99 年 3 月底流動負債總額及負債總額分別為 1,446,507 仟元及 1,447,784 仟元, 分別較 98 年底增加 868,603 仟元及 868,596 仟元, 主係因 99 年第一季購置 石牌案 及 聯上涵玥 之土地 1,017,089 仟元, 增加短期借款 739,940 仟元, 以及 聯上聽瀑 案之預收房地款較 98 年底增加 119,497 仟元所致 在財務比率方面, 本公司 99 年 3 月底負債佔資產比例為 62.43%, 較 98 年底上升 16.27%, 主要係因購地增加短期借款以及預收房地款增加所致 ; 99 年 3 月底長期資金佔固定資產比例為 45,183.04%, 較 98 年底增加 12,576.04%; 99 年第一季底流動比率為 159.08%, 較 98 年底減少 54.93%, 主要係因購地增加短期借款及預收房地款增加所致 整體而言, 本公司為持續推案增加營收, 陸續購入營建土地並辦理土地融資, 致短期借款增加, 再加上 聯上聽瀑 案之預收房地款較 98 年底增加, 故其財務比率之改善未如預期, 惟若未辦理本次私募, 將無法如期支付工案工程款等支出, 使工程順利完工及銷售, 故本次私募以充實營運資金應有其效益 單位 : 新台幣仟元 項目 / 年度 私募前私募後增減金額 98 年底 99 年 3 月底 或百分點 流動資產總額 1,236,772 2,301,034 1,064,262 基本財務資料 流動負債總額 577,904 1,446,507 868,603 資產總額 1,254,805 2,318,913 1,064,108 負債總額 579,188 1,447,784 868,596 負債占資產比例 46.16% 62.43% 16.27% 財務比率 長期資金 / 固定資產 32,607% 45,183.04% 12,576.04% 流動比率 214.01% 159.08% (54.93%) 資料來源 : 聯上開發經會計師查核簽證或核閱財務報告 ( 二 )100 年度發行國內第二次有擔保轉換公司債 1. 計畫內容 (1) 主管機關核准日期及文號 :100 年 5 月 6 日金管證發字第 1000014438 號函 (2) 計劃所需資金總額 :400,000 仟元 (3) 資金來源 : 發行國內第二次有擔保轉換公司債 4,000 張, 每張面額新台幣 100,000 元整, 期間三年, 票面利率 0%, 總金額為新台幣 400,000 仟元 69

(4) 計畫項目及預計資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 預計資金運用進度 100 年第二季 償還短期借款 100 年第二季 348,000 348,000 充實營運資金 100 年第二季 52,000 52,000 合計 400,000 400,000 資料來源 : 本公司提供 (5) 預計可能產生效益 A. 償還短期借款 本公司預計 100 年 5 月底償還短期借款 348,000 仟元後,100 年可節 省利息等財務費用 4,365 仟元, 以後每年可節省利息等財務費用 7,482 仟 元 B. 充實營運資金 本公司預計充實營運資金 52,000 仟元, 預計於 100 年可減少利息支 出 673 仟元, 以後每年可節省利息支出 1,154 仟元 ( 以本公司 100 年 1~3 月平均借款利率約 2.22% 計算 ), 並可改善財務結構, 給予公司更充裕之 資金供靈活調度, 以降低營運週轉風險 2. 計畫執行情形 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 執行狀況 進度超前或落後情形 原因及改進計劃 償還短期借款 支用金額預定實際 348,000 本公司償還大中票券 348,000 仟元, 已依預定 348,000 資金運用計劃, 全數於 100 年第二季執行完執行進度 (%) 預定 100.00 畢 實際 100.00 充實營運資金 合計 資料來源 : 本公司提供 支用金額 執行進度 (%) 支用金額 執行進度 (%) 預定 52,000 本公司充實營運資金 52,000 仟元, 已依預定 實際 52,000 資金運用計劃全數於 100 年第二季執行完畢 預定 100.00 實際 100.00 預定 400,000 已依預定資金運用計劃全數於 100 年第二季 實際 400,000 執行完畢 預定 100.00 實際 100.00 70

3. 計畫效益評估 單位 : 新台幣仟元 基本財務資料 募資前募資後 100 年第一季 100 年上半年度 100 年度 流動資產 3,005,609 3,129,511 3,406,252 流動負債 2,148,686 1,864,914 1,975,556 資產總額 3,209,081 3,165,318 3,440,449 負債總額 2,150,019 2,246,709 2,359,645 營業收入 21,458 113,362 694,290 利息支出 4,269 10,139 20,924 每股盈餘 (0.07) 0.05 1.40 資料來源 : 經會計師查核簽證或核閱之財務報告 本公司 100 年度第二次有擔保轉換公司債, 係於 100 年 5 月 27 日收足 債款並依預定進度於 100 年第二季全數支用完畢, 投入原計畫項目, 並無進度 超前或落後情形 經檢視募資前後之財務報表, 本公司 100 年上半年營業收入 113,362 仟元, 較 100 年度第一季 21,458 仟元增加 91,904 仟元, 另 100 年第一 季每股虧損 0.07 元, 第二季起單季已轉虧為盈達 0.12 元, 截至 100 年度止營 收已達 694,290 仟元, 每股盈餘 1.4 元, 主要係因 100 年度認列銷售 聯上 i-home 及 聯上聽瀑 案, 故營收及獲利均大幅提升 財務結構 償債能力 募資前 募資後 項目 / 年度 100 年底 ( 預估數 ) 100 年底 ( 實際數 ) 增減 % 負債比例 (%) 64 68.59 7.17 長期資金 / 固定資產 (%) 127,784 114,073.26 (10.73) 流動比率 (%) 170 172.42 1.42 速動比率 (%) 30 34.38 14.6 資料來源 : 本公司提供及依 100 年度財務報表計算 在財務比率方面, 本公司 100 年底負債佔資產比例為 68.59%, 較原預估 100 年底上升 7.17%, 主係 100 年下半年預收房地款增加致流動負債增加所致, 100 年底長期資金佔固定資產比例為 114,073.26% 雖較原預計減少 10.73%, 仍 屬穩健 ;100 年底流動比率為 172.42% 較原預估 100 年底增加 1.42%; 速動比 率亦由原預估 30% 提升為 34.38% 在節省利息支出方面, 原預估 100 年度可節省利息支出 5,038 仟元, 以後 年度節省 8,636 仟元, 以籌資後報表觀之, 利息費用反而增加, 主要是發行應 付公司債折價攤銷利息費用及因應 聯上聽瀑 聯上涵玥 建案資金需求增 加銀行融資, 致利息費用上升, 應尚屬合理 另, 國內第二次有擔保轉換公司債所募資金為償還大中票券借款及充實營 運資金, 其原借款用途係 聯上 i-home 之土地及建築融資, 而 聯上 i-home 71

已於 100 年 2 月完工, 截至 101 年 4 月止,144 戶已全數銷售完畢, 該個案 100~101 年度合計為本公司創造 543,830 仟元營業收入及 237,830 仟元營業毛 利, 故本次增資效益應已顯現 ( 三 ) 101 年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債暨第四次無擔保轉 換公司債 1. 計畫內容 (1) 主管機關核准日期及文號 :101 年 8 月 14 日金管證發字第 10100332141 號 (2) 計劃所需資金總額 :546,750 仟元 (3) 資金來源 : 101 年 8 月 14 日金管證發字第 1010033214 號 A. 發行國內第三次有擔保轉換公司債 1,750 張, 每張面額新台幣 100,000 元 整, 期間五年, 票面利率 0%, 以面額之 101% 溢價發行, 總金額為新台 幣 176,750 仟元 B. 發行國內第四次無擔保轉換公司債 1,300 張, 每張面額新台幣 100,000 元 整, 期間五年, 票面利率 0%, 總金額為新台幣 130,000 仟元 C. 現金增資發行新股 20,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元整, 採溢價發行, 每股發行價格為新台幣 12 元, 總金額為新台幣 240,000 仟元 (4) 計畫項目及預計資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預計資金運用進度預定完成日期所需資金總額 101 年第三季 101 年第四季 償還銀行借款 101 年第四季 546,750 306,750 240,000 合計 546,750 306,750 240,000 資料來源 : 本公司提供 (5) 預計可能產生效益 A. 本公司發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司 債預計於 101 年 8 月底募足 306,750 仟元, 隨即全數償還銀行借款, 有 助於增加長期資金來源之穩定度, 並可進一步提升流動比率與速動比 率,101 年度可節省利息費用 2,393 仟元, 以後每年可節省利息費用 7,178 仟元 B. 本公司 101 年度現金增資發行新股預計於 101 年 10 月募足 240,000 仟元, 隨即償還銀行借款 240,000 仟元, 可減輕本公司財務負擔, 對本公司未 來營運有所助益,101 年度可節省利息費用 964 仟元, 以後每年可節省 利息費用 5,782 仟元 72

2. 計畫執行情形 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 執行狀況 進度超前或落後情形 原因及改進計劃 償還銀行借款 支用金額預定 546,750 本公司償還彰化銀行 306,750 仟元及土地銀實際 546,750 行 240,000 仟元, 已依預定資金運用計劃, 全執行進度 (%) 預定 100.00 數於 101 年第三季及第四季執行完畢 實際 100.00 合計 資料來源 : 本公司提供 支用金額 執行進度 (%) 3. 計畫效益評估 預定 546,750 已依預定資金運用計劃全數於 101 年第三季 實際 546,750 及第四季執行完畢 預定 100.00 實際 100.00 73 單位 : 新台幣仟元 基本財務資料 募資前募資後 101 年上半年度 101 年度 流動資產 4,626,550 6,277,983 流動負債 3,190,838 4,187,581 資產總額 4,771,898 6,469,538 負債總額 3,546,810 4,883,241 營業收入 449,283 930,996 利息支出 3,831 18,707 每股盈餘 0.94 1.57 資料來源 : 經會計師查核簽證之財務報告 本公司 101 年度第三次有擔保轉換公司債及 101 年度第四次無擔保轉 換公司債, 係分別於 101 年 8 月 29 日及 101 年 8 月 30 日收足債款並依預定進 度於 101 年第三季全數支用完畢,101 年度現金增資發行新股於 101 年第四季 執行完畢, 投入原計畫項目, 並無進度超前或落後情形 經檢視募資前後之財 務報告, 本公司 101 年度營業收入 930,996 仟元, 較 101 年上半年度 449,283 仟元部增加 481,713 仟元, 另 101 年上半年度每股盈餘 0.94 元, 截至 101 年度 每股盈餘 1.57 元, 主要係因 101 年度認列銷售 聯上 i-home 聯上聽瀑 及 聯上國壽 案之營收, 故營收及獲利均有所提升 在節省利息支出方面, 原預估 101 年度第三次有擔保轉換公司債暨第四次 無擔保轉換公司債可節省利息支出 2,393 仟元, 以後年度節省 7,178 仟元, 而 101 年度現金增資發行新股可節省利息支出 964 仟元, 以後年度節省 5,782 仟 元, 以籌資後報表觀之, 利息費用籌資後較籌資前增加, 主要係本公司發行第 三次及第四次可轉換公司債溢折價攤銷之利息費用於 101 年 9 月開始認列,101 年度 CB2~CB4 利息費用攤銷計 8,098 仟元, 加上新建案 聯上世界 之土地 融資新增貸款 548,180 仟元,101 年度支付利息費用 5,377 仟元, 加計 101 年 籌資資金到位償還銀行借款前仍須支付 聯上聽瀑 聯上涵玥 及 天母北

路案 之利息費用, 致利息費用提升, 其原因尚屬合理, 此外, 若無前次募資金額 546,750 仟元挹注, 其各建案所需之資金仍需向銀行舉債支應, 依當時平均借款利率 2.34% 計算, 每年將新增 12,794 仟元之利息支出, 因此就前次籌資用於償還銀行借款, 仍有節省利息支出並減輕財務負擔之效益 另, 國內第三次有擔保轉換公司債及 101 年度第四次無擔保轉換公司債所募資金為償還彰化銀行借款, 其原借款用途係 聯上涵玥 之土地融資, 而 聯上涵玥 已於 102 年 5 月完工, 截至 102 年 8 月底止,5 戶中已銷售 2 戶, 預計於 102 年 10 月交屋 101 年度現金增資發行新股所募資金為償還土地銀行借款, 其原借款用途係 聯上聽瀑 及 天母北路案 之土地融資, 其中 聯上聽瀑 已於 102 年 3 月完工交屋, 截至 102 年 8 月底止,17 戶中已交屋 16 戶,101 年度及 102 年上半年度分別認列 聯上聽瀑 營收 466,712 仟元及 1,243,829 仟元 ; 而天母北路都市更新案, 本公司於 102 年 6 月 28 日已向台北市都市更新處報核申請都市更新事業計畫及權利變換計畫案, 目前仍處於更新事業計畫審核階段, 本公司俟事業計畫審議會核定及公告實施後, 即可辦理建造執照之申請, 故整體而言, 本次增資效益尚已顯現 財務結構 償債能力 項目 / 年度 募資前 101 年 上半年底 101 年底 ( 預估數 ) 募資後 101 年底 ( 實際數 ) 102 年 上半年底 負債比率 (%) 74.33 65.89 75.48 62.79 長期資金 / 固定資產 (%) 157,187 184,120 211,489 221,198 流動比率 (%) 144.99 192.62 149.92 161.50 速動比率 (%) 20.38 39.84 17.42 34.79 資料來源 : 本公司提供, 各項財務比例係依 101 年底各期財務報告及 102 年上半年度採 IFRSs 編製之財務報告計算 本公司原預估 101 年度增資後之負債比率 長期資金占固定資產比率 流 動比率及速動比率分別為 65.89% 184,120% 192.62% 及 39.84%, 而實際募 資完成後 101 年底之負債比率 長期資金占固定資產比率 流動比率及速動比 率分別為 75.48% 211.489% 149.92% 及 17.42%, 就財務結構方面,101 年底 負債比例及長期資金占固定資產比率均較原預估數高, 負債比例增加主要係本公司因應開發 聯上世界 及 新莊副都心案 之土地需求, 為支應購地產生 之資金缺口而向銀行融資分別達 548,180 仟元及 484,000 仟元 另 聯上國壽 之預收房地款較 101 年上半年增加 428,615 仟元, 致流動負債增加, 隨著 聯 上聽瀑 102 年 3 月完工交屋挹注營收, 本公司隨即償還其土地融資, 流動負 債減少, 至 102 年上半年底止, 負債比率已降至 62.79%, 長期資金占固定資 產比率已達 221,198%, 均較原預估比率佳 ; 另就償債能力方面而言,101 年底 流動比率及速動比率均較原預估數低, 係本公司為持續推出建案, 購買土地, 短期借款及預收房地款增加, 致短期負債增加, 而 101 年度因開發建案購地, 新增 聯上世界 及 新莊副都心案 營建用地約 18.8 億元並持續投入 聯 74

上聽瀑 聯上涵玥 及 聯上國壽 之建案興建, 存貨大幅增加, 致速動比 率降低, 隨 102 年 3 月聯上聽瀑完工, 現金流入償還銀行借款後, 截至 102 年 上半年度流動比率及速動比率已提昇至 161.5% 及 34.79%, 償債能力轉佳 單位 : 新台幣仟元 ;% 101 年第三季 101 年第四季 102 年第一季 102 年上半年度 項目成長率成長率成長率成長率金額金額金額金額 ( 註 ) ( 註 ) ( 註 ) ( 註 ) 營業收入 592,103 32.95% 930,996 34.09% 921,274760.42% 1,625,243 543.27% 稅前純益 122,785 7.86% 199,197 18.56% 255,537706.44% 385,071 505.60% 資料來源 : 本公司 101 年度經會計師查核簽證或核閱之個體財務報告及 102 年第一季及 102 年上半年度採 IFRSs 編製之財務報告 註 : 較去年同期成長率 綜上所述, 本公司本次辦理國內第三次有擔保可轉換公司債暨第四次無擔保可轉換公司債及現金增資發行新股案就銷售狀況及營收獲利分析應屬合理 顯現, 而財務比率 短期償債能力雖未如預期, 惟此乃建設公司行業特性持續 開發新建案, 存貨大幅增加所致, 且本公司營收及獲利仍呈現穩定成長之趨 勢, 分析其原因, 應尚屬合理 4. 對股東權益之影響 單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 100 年度 101 年度 成長率 營業收入 694,290 930,996 34.09% 營業利益 183,775 220,862 20.18% 稅後純益 168,016 199,197 18.56% 每股稅後純益 ( 元 ) 1.40 1.57 12.14% 股本 1,198,710 1,422,512 18.67% 保留盈餘 (148,596) 50,601 134.05% 股東權益總額 1,080,804 1,586,297 46.77% 股東權益報酬率 17.08% 14.94% (12.53)% 資料來源 : 本公司 101 年度經會計師查核簽證之財務報告 本公司 101 年度之營業收入 營業利益 稅後純益 每股稅後純益及股東權益報酬率分別為 930,996 仟元 220,862 仟元 199,197 仟元 1.57 元及 14.94%, 除股東權益報酬率之外, 各項表現均較 100 年度為佳, 故本次辦理國 內第三次有擔保轉換公司債暨第四次無擔保轉換公司債用以償還銀行借款, 已 達成降低公司資金成本以提昇公司獲利能力目標 有關股東權益報酬率由 100 年度之 17.08% 降低至 101 年度的 14.94%, 主要係可轉換公司債轉換及 101 年 第四季現金增資發行新股計 240,000 仟元, 使得股本膨脹達 1,422,512 仟元所致, 惟 101 年度帳上已無累積虧損, 加上獲利挹注, 股東權益淨額增加, 故就 本公司之營業收入與獲利情況觀之, 對其股東權益有正面效益 綜合上述, 本公司前各次辦理 98 年度私募現金增資發行新股 100 年度 國內第二次有擔保轉換公司債 101 年度國內第三次有擔保轉換公司債暨第四 次無擔保轉換公司債及 101 年度現金增資發行新股計畫, 截至評估報告日止均 已執行完畢, 且效益合理顯現, 並無重大異常情事 75

二 本次現金增資 發行公司債或發行員工認股權憑證計劃 ( 一 ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫 預計進度及預計可能產生效益 1. 本次計畫所需資金總額 : 新台幣 1,962,877 仟元 2. 資金來源 : (1) 現金增資發行新股 50,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元, 採溢價發行, 每股 發行價格暫訂新台幣 15 元, 發行總金額 750,000 仟元 (2) 發行國內第五次無擔保轉換公司債 4,000 張 面額 : 新台幣 100 仟元 期間 :5 年 票面利率 :0% 發行價格 : 以面額十足發行 發行總金額 : 發行總金額新台幣 400,000 仟元 (3) 其餘不足金額 812,877 仟元以自有資金及銀行借款支應 3. 計畫項目 預定資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度 102 年第四季 支付桃園大江案營建用地款項 102 年第四季 1,150,000 1,150,000 資料來源 : 本公司提供 4. 預計可能產生效益 桃園大江案營建用地所需資金共 1,962,877 仟元, 本公司本次辦理 102 年 度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債規劃募集總資金 1,150,000 仟元, 預計於 102 年第四季募足, 並支付桃園大江案營建用地款項 桃園大江案分區興建工程預計於 105 年底起陸續完工, 並於 106 年第一 季 106 年第三季 107 年第一季 107 年第三季 108 年第二季陸續交屋, 故 本公司預估桃園大江案全部完工交屋後可認列營業收入 19,012,902 仟元 營業 毛利 6,150,042 仟元及營業淨利 4,217,898 仟元, 對本公司整體營運發展有正面 之助益 76

( 二 ) 本次發行公司債者, 應參照公司法第二百四十八條之規定, 揭露有關事項 1. 依公司法第二百四十八條規定應揭露事項 規定項目內容說明聯上開發股份有限公司公司債種類國內第五次無擔保轉換公司債公司名稱聯上開發股份有限公司公司債總額及債券每張新台幣 400,000 仟元整, 每張面額新台幣壹拾萬元, 之金額共計 4,000 張 公司債之利率票面利率為 0% 發行期間 :5 年債券持有人除依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依公司償還方法及期限本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還 償還公司債款之籌資計國內第五次無擔保轉換公司債之償還資金將由營業畫及保管方法活動及融資活動項下支應 公司債募得價款之用途支付桃園大江案營建用地款項及運用計畫前已募集公司債者, 其未 331,400 仟元償還之數額公司債發行價格或最低每張債券面額為新台幣壹拾萬元, 依票面金額十足價格發行 額定資本額 :350,000,000 股公司股份總額與已發行每股金額 :10 元股份總數及其金額已發行股份總數 :162,072,032 股已發行股份金額 :1,620,720,320 元資產總額 :5,318,680 仟元公司現有全部資產, 減去負債總額 :3,339,729 仟元全部負債及無形資產後無形資產 :0 之餘額全部資產減去全部負債及無形資產餘額 :1,978,951 仟元證券管理機關規定之財請參閱本公開說明書 肆 二 務報表公司債權人之受託人名日盛國際商業銀行股份有限公司信託處稱及其約定事項代收款項之銀行或郵局臺灣土地銀行股份有限公司台北分行名稱及地址台北市博愛路 72 號有承銷或代銷機構者, 其臺灣土地銀行股份有限公司名稱及約定事項有發行擔保者, 其種類 無名稱及證明文件有發行保證人者, 其名稱無及證明文件 77

規定項目內容說明對於前已發行之公司債或其他債務, 曾有違約或無遲延支付本息之事實或現況可轉換股份者, 其轉換辦請參閱本公開說明書 附件二 國內第五次無擔保法轉換公司債發行及轉換辦法 附認股權者, 其認購辦法不適用董事會之議事錄詳參閱本公開說明書 陸 一 ( 一 ) 公司債其他發行事項, 或證券管理機關規定之其無他事項 2. 委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者 : 不適用 3. 附有轉換權利者, 應揭露其發行條件及轉換辦法, 以及其對股權可能稀釋情形與對股東權益之影響 (1) 本次國內第五次無擔保轉換公司債發行條件與發行辦法 : 請參閱本公開說明書 附件二 (2) 股權之可能稀釋情形 鑒於銀行借款與債券持有人未要求轉換公司債進行轉換前並無股權稀釋之效果, 故僅對現金增資與發行轉換公司債並全數轉換情況予以分析對於股權可能之稀釋效果 由於發行轉換公司債係採詢價圈購方式進行公開銷售, 原股東無法優先認購轉換公司債, 故最大稀釋程度為 29.03%, 惟因債券持有人之轉換時點不一, 故對於股權稀釋具有遞延效果, 不致於本公司經營權及股權產生立即之衝擊 若係以辦現金增資發行新股計畫, 並以公開申購方式進行公開銷售, 假設保留員工認股 15% 與公開承銷 10% 外, 其餘部分均按原股東按除權基準日股東名簿之持股比例認購 75% 之新股, 在計算股權稀釋效果時, 若原股東全數認購或全數未認購本次現金增資發行新股下, 則對於本公司原股東股權之最小與最大稀釋效果分別為 8.03% 與 32.11% 整體而言, 本公司本次辦理 102 年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債, 對於股權最大可能稀釋比率為 31.07%, 尚介於全數發行現金增資或發行轉換公司債股權稀釋影響之間 故就股權稀釋觀點分析, 本公司以現金增資搭配發行無擔保轉換公司債作為本次籌資方式應屬適當 (3) 對現有股東權益之影響 就股東權益分析, 因本次現金增資之暫定發行價格為 15 元, 加上國內國內第五次無擔保轉換公司債之暫定轉換價格為 17.35 元, 均較 102 年上半年度每股淨值 12.21 元為高, 故本次籌資計畫有助於每股淨值之提升, 對於現有股東權益應有一定程度之貢獻 78

( 三 ) 本次發行特別股者, 應揭露每股面額 發行價格 發行條件對特別股股東權益影響 股權可能稀釋情形 對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 : 不適用 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者, 應揭露發行目的 不擬上市或上櫃原因 對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 : 不適用 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者, 應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫 : 不適用 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者, 應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 : 不適用 ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者, 應揭露限制員工權利新股之發行辦法 : 不適用 ( 八 ) 本次計畫之可行性 必要性及合理性, 並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 以低於票面金額發行股票者, 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 1. 本次募集與發行有價證券之可行性 (1) 本次募集與發行有價證券之適法性本公司本次募集與發行 102 年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債計畫, 業經 102 年 9 月 26 日董事會決議通過在案, 經評估本次 102 年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債內容及決議程序均符合 公司法 證券交易法 發行人募集與發行有價證券處理準則 中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 及其他相關法規規定, 並經律師對本次計劃適法性出具法律意見書, 故本次計劃符合相關法令之規定 (2) 本次募集與發行有價證券資金募集完成之可行性 A.102 年度現金增資發行新股本公司本次現金增資發行新股 50,000 仟股, 每股暫訂發行價格為 15 元, 共計募集 750,000 仟元, 現金增資部份除依公司法第 267 條規定保留 15%, 計 7,500 仟股由員工認購, 另依證交法規定提撥 10%, 計 5,000 仟股對外公開申購配售, 並由承銷團採餘額包銷方式承銷, 其餘 75% 股數, 計 37,500 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比率認購, 原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股, 授權董事長洽特定人按發行價格認購, 故本公司本次募集與發行 102 年度現金增資發行新股計畫募集完成應屬可行 79

B. 國內第五次無擔保轉換公司債本公司本次國內第五次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法, 係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定, 且本次發行國內第五次無擔保轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售, 應可確保完成本次資金募集, 故本公司本次募集與發行國內第五次無擔保轉換公司債計畫募集完成應屬可行 (3) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫項目之可行性 A. 本營建用地取得之可行性 (A) 自地自建部分本公司本次辦理 102 年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債規劃募集總資金 1,150,000 仟元, 主係用於支付桃園大江案營建用地款項, 總金額為 1,962,877 仟元 本公司已於 102 年 9 月 5 日支付第一期簽約款 250,000 仟元, 並預計於 102 年 10 月 31 日前支付第二期完稅款計 250,000 仟元, 第三期尾款應於 102 年 12 月 20 日前付訖 雙方約定於本公司支付第一期簽約款後, 開始辦理產權移轉登記作業, 原則上預計於 102 年 12 月 20 日前完成產權移轉登記 雙方並已於 102 年 9 月 5 日與彭君及黃君二位地主簽署土地買賣合約, 且經本公司 102 年 9 月 5 日董事會通過在案, 並進行相關公告申報, 故本營建用地自地自建案應屬可行 (B) 合建分售部分由於本開發案地主採包裹式銷售 ( 即整塊基地, 部分賣斷, 部分合建分售, 並協議基地開發時程 ), 因此本公司除購買營建用地外, 與地主合建之營建用地採合建分售方式開發, 由於本開發案營建用地產權清楚, 僅彭君及黃君二位地主, 土地來源取得明確 雙方並已於 102 年 9 月 5 日簽署合建分售契約, 合建坪數約 9,334.15 坪 ( 合建分售比率為地主 34%, 建方 66%), 且經本公司 102 年 9 月 5 日董事會通過在案, 並進行相關公告申報, 故本合建分售案應屬可行 本公司本次所購置之營建用地係多次與地主洽談協商, 最終合議採部分自地自建 部分合建分售方式興建 由於營建業為資本密集之產業, 在加上生產週期長, 投入金額龐大等特性, 所需資金無法全數由自有資金支應, 需仰賴對外募集資金及銀行融資等籌資管道, 故透過對外募資支付桃園大江案營建用地款項應屬可行 80

B. 本營建用地開發之可行性由於地主將整塊基地採包裹式銷售, 採部分賣斷, 部分合建分售之方式開發, 並經雙方協議後, 依時程開發 本營建用地係位於桃園縣大園鄉中正東路三段旁, 鄰近大江購物中心, 跨新街溪直線距離桃園高鐵站特區約 1 公里, 為使交通更為便利, 以利前往桃園高鐵站, 經查詢桃園縣政府公共建設, 桃園縣政府水務局 ( 桃水區字第 1020026987 號 ) 及工務局 ( 桃工程字第 1020052526 號 ) 已審查通過 青埔高鐵站站前西路跨越新街溪橋樑工程, 預計橋樑工程開工至完工約六個月, 如與特區之聯絡橋樑完成後, 立地條件與特區內並無太大差異, 並可迅速連結高鐵特區與中山高速公路之內壢交流道 本公司預計全區分為 5 區基地開發銷售興建, 土地面積共 20,239.02 坪, 其中合建分售面積為 9,334.15 坪, 自地自建面積為 10,904.87 坪 經雙方協議桃園大江案分區開發時程, 先行銷售開發第一期合建分售案, 而本公司所購入之營建用地係於 103 年 7 月起 ~104 年 9 月陸續推出預售 本基地與桃園高鐵特區係一溪 ( 新街溪 ) 之隔, 因緊鄰新街溪, 故未來通行可透過跨新街溪橋樑進入, 本基地將依橋樑寬度 (20 米 ) 開闢中央大道, 其南北兩側為主要開發基地, 本公司預計聘請知名建築師呂建勳所領導之設計團隊提出整體規劃, 以人本生態 樂活 環保等手法規劃設計本案, 讓承購戶擁有大片綠地, 建置環全區之腳踏車道, 並規劃全區人車分道, 以維護行人之安全 藉由本案之啟動, 串連相關商業活動, 帶動週邊地區之商業發展, 亦可成為中正東路至桃園高鐵站之重要樞紐 預期本案在機場捷運 桃園航空城計畫 國壽產業特區開發之持續發展下, 桃園高鐵特區內房價高漲, 本案可以相對低價銷售, 預期銷售情形可望良好, 故本計劃應屬可行 綜上所述, 本公司本次辦理 102 年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債計畫, 就適法性 資金募集完成及資金運用計畫項目執行之可行性評估均具可行性, 故整體而言, 本次籌資計劃應屬可行 2. 本次募集與發行有價證券之必要性 (1) 取得營建用地有效整合桃園大江分區開發案本公司與桃園大江案地主洽談時, 雙方考慮全案基地面積大, 約達 2 萬坪左右, 若全數採自地自建或全數合建分售, 雙方財務負擔及可創造獲利皆不若部份自地自建 部份合建分售有利, 雙方最終協議本次取得營建用地計 1,962,877 仟元 (10,904.87 坪 *18 萬 ) 後, 再依第一期 ~ 第四期開發期別動工興建並分期銷售, 故本次先行取得營建用地後, 陸續開發桃園大江案, 以創造雙方最大獲利及開發效益, 係有其緣由及必要性 81

(2) 降低金融機構依存度, 增加資金調度彈性建設業之自購置土地 建築設計 行銷企劃 興建工程至完工交屋, 需時二至三年, 而建設公司需負擔前期龐大之購地資金及工程支出, 因此有大量資金需求, 除自有資金外, 主要以向銀行融資為主要營運資金來源, 受限於金融機構融資額度限制及金融政策之變化, 對於融資資金之取得時有影響, 若銀行因融資政策改變或其他原因而臨時縮減額度, 將對本公司營運造成衝擊 另外, 建設公司推案產品非屬連續大量生產, 而土地具有不增性 不移性及不可替代性等特質, 因此本公司為維持市場競爭力並為股東創造最大價值, 將持續購入精華地區土地並推出新建案, 然隨推案量之增加, 本公司現行之自有資金已呈現緊絀狀態, 因此本次籌資計畫所募集之資金用以支付桃園大江案營建用地款項, 將可保留資金之靈活運用空間, 降低營運風險, 實有其必要增加籌措資金來源之管道, 故本公司本次辦理 102 年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債實有其必要性 (3) 節省利息支出 降低營運風險本公司為國內中型建商, 推案集中於台北士林區 桃園高鐵特區等精華地段, 加上近年來土地價格逐年上漲, 需藉由向銀行進行融資之方式, 以取得所需之資金, 致其利息費用 ( 含利息資本化金額 ) 呈現逐年增加之趨勢, 若持續以銀行借款來支應營運規模擴增所需之資金, 將進一步侵蝕公司獲利 本公司本次擬辦理 102 年度現金增資發行新股 750,000 仟元及國內第五次無擔保轉換公司債 400,000 仟元計畫, 合計 1,150,000 仟元 若以向金融機構借款方式來因應, 以本公司 102 年 8 月平均利率 2.50% 設算, 其未來每年度之利息支出約為 28,750 仟元, 約佔 102 年上半年度利息費用 40,662 仟元之 70.70%, 顯見利息費用對公司獲利侵蝕具有一定程度影響 另外國內第五次無擔保轉換公司債部分票面利率均為 0%, 而發行滿 3 年債券持有人可依債券面額之 103.03% 執行賣回權 ( 賣回收益率為 1%), 到期時依債券面額以現金一次償還, 故本次轉換公司債發行條件除內含可能發生之賣回殖利率外, 並無其他實際現金利息流出, 且若債券持有人行使賣回權時, 其所產生之利息支出亦較本公司之平均借款利率 2.50% 為低, 故與其他債權性質之籌資工具相較, 對於實際現金利息流出之節省將更顯助益 82

利息支出 單位 : 新台幣仟元 項目 \ 年度 99 年度 100 年度 101 年度 102 年上半年度 存貨淨額 2,177,405 2,722,923 5,504,231 3,777,001 短期借款 ( 含應付短期票券 ) 1,372,300 1,522,665 1,963,504 1,783,490 利息費用 ( 不含利息資本化 ) (A) 8,398 20,924 18,707 27,084 在建工程利息資本化金額 (B) 16,385 21,244 21,512 13,578 利息費用小計 (C)=(A)+(B) 24,783 42,168 40,219 40,662 營業淨利 (D) 16,459 183,775 220,862 397,742 E=(C)/(D)% 150.57 22.95 18.21 10.22 資料來源 : 本公司 99~101 年度及 102 年上半年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 由上表得知, 本公司隨建案持續推出, 舉借之土地與建築融資亦相對 提昇, 利息費用也隨之逐年增加, 本公司最近三年度及 102 年上半年度支 付之利息費用 ( 包含利息資本化 ) 佔各年度營業淨利比重分別為 150.57% 22.95% 18.21% 及 10.22% 其中本公司 102 年上半年度由於 聯上聽瀑 完工交屋, 營業淨利達 397,742 仟元, 雖使利息費用 ( 包含利息資本化 ) 佔該 年度營業淨利比重降低至 10.22%, 然利息費用仍對本公司之獲利能力產生 一定之侵蝕效果 綜上所述, 本公司辦理現金增資發行新股無需支付利息費用, 而轉換 公司債賣回收益率 (1%) 低於本公司銀行平均借款利率 (2.50%), 將使本公司 營運獲得較穩定長期且成本低廉之資金來源, 得以降低營運風險, 有助於 提升本公司產業競爭力 本次籌資計畫所募集之資金用以支付桃園大江案 營建用地, 將可有效降低利息支出侵蝕公司獲利之影響, 確有其必要性 本公司基於行業特性而有大量資金需求, 在自有資金無法完全支應 下, 主要係向銀行融資借款以支應公司營運上之資金需求, 然而銀行借款 之資金成本較高, 本公司面臨利息支出對獲利之侵蝕及短期償債之壓力, 因此為維持公司長期發展之穩定性 減少營運風險及降低對銀行融資之依 存度, 實有必要增加籌募低成本之長期資金, 故本公司本次辦理 102 年度 現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債, 用以支付桃園大江案 營建用地款項, 以供未來年度推案之用, 對本公司長期發展而言實有其必 要性 3. 本次資金運用計劃 預計進度及預計可能產生效益之合理性 (1) 資金運用計畫與預計進度之合理性 A.102 年度現金增資發行新股 本公司本次募集資金計畫為 102 年度現金增資發行新股募集金額為 750,000 仟元, 擬支付桃園大江案營建用地款項, 預計於 102 年 9 月向主 管機關送件申報, 經主管機關申報生效後, 擬採公開申購方式辦理募資, 在考量主管機關審查時間 公開申購相關作業 原股東及員工繳款時程 等因素, 預計於 102 年 12 月收足股款, 由於與地主所簽訂之桃園大江案 83

買賣合約, 約定第三期尾款應於 102 年 12 月 20 日前付訖, 屆時可立即 支用以支付桃園大江案營建用地款項, 故本公司預計於 102 年 12 月支付 桃園大江案營建用地款項之資金運用計畫與進度應屬合理 B. 國內第五次無擔保轉換公司債 本公司本次募集資金計畫為國內第五次無擔保轉換公司債募集金額 為 400,000 仟元, 擬支付桃園大江案營建用地款項, 考量主管機關審查 時間及資金募集相關作業, 預計於 102 年 11 月收足債款後, 俟土地所有 權移轉進度, 依合約約定支付地主, 故本公司預計支付營建用地款項之 資金運用計畫與進度應屬合理 (2) 本營建用地取得價格之合理性 本公司本次所購置之營建用地, 係座落於桃園縣大園鄉五塊厝段下埔 小段 1693 等 26 筆地號, 總面積為 10,904.87 坪, 係參考附近土地價格行情, 雙方議價每坪 18 萬元, 總金額為 1,962,877 仟元, 已依 公開發行公司取 得或處分資產處理準則 交易金額達新臺幣十億元以上, 洽請愷豐不動產 估價師聯合事務所及華信不動產估價師聯合事務所出具鑑價報告, 鑑價金 額分別為 2,101,734 仟元及 2,093,736 仟元 愷豐不動產估價師聯合事務所及華信不動產估價師聯合事務所查詢鄰 近地區土地成交行情約在 18.1 萬 ~19 萬左右, 且由於本營建用地緊鄰新街 溪具有景觀價值, 加上基地廣大, 利於整體設計規劃, 且基地半徑 1500 公 尺內, 涵蓋台灣高鐵桃園站 機場捷運 A18 站 大江購物中心 萬能科技 大學 青埔國小等公共設施, 基地位置良好, 未來在跨新街溪橋樑完工後, 更將成為貫通省道 ( 中正東路 ) 至高鐵桃園站之重要樞紐, 故雙方議價每坪 18 萬, 尚符合區域行情, 本營建用地取得價格應屬合理 (3) 預計可能產生效益之合理性 單位 : 新台幣仟元 項目 106 年度 107 年度 108 年度 合計 營業收入 5,032,223 7,251,994 6,728,685 19,012,902 營業毛利 1,330,043 2,369,334 2,450,665 6,150,042 營業費用 511,391 736,969 683,784 1,932,144 營業利益 818,652 1,632,365 1,766,881 4,217,898 資料來源 : 本公司提供 A. 所在區域地理位置評估 桃園大江案基地緊鄰高鐵桃園站特區, 搭乘高鐵至台北市中心僅需 19 分鐘, 從台北市利用五楊高架接國道二號至高鐵桃園站特區亦只需 30 分鐘, 南來北往相當便捷 高鐵桃園站特區有 490 公頃, 其中住宅區佔 地 32%, 商業區佔地約 6%, 而公共設施用地高達 44%, 包括公園 綠 地 體育場 兒童遊樂場及環保設施等, 合計約 215 公頃, 綠地比例遠 84

遠高於其他的都會區 目前預計有 30 座綠地公園 8 所國中小預定地 上萬坪國際棒球場等規劃齊備, 加上特區內每一張建築執照都需經過都市設計審查委員會的嚴格審核把關, 從道路的規範 路樹植栽 汙廢水排放標準 全區電線電纜地下化 公共工程確立等, 都有詳細規範, 展現國際都會大成的前瞻願景 B. 預計營業收入之合理性 單位 : 新台幣仟元 推案期別 第一期 第二期 第三期 第四期 合計 總銷售金額 2,492,483 5,671,131 4,120,603 6,728,685 19,012,902 資料來源 : 本公司提供 本公司桃園大江案預計興建 1,212 戶, 屬於大面積的整體開發, 隨著 承購戶的進駐, 勢必將帶動商業活動 本公司桃園大江案以大基地開發 交通便利, 加上公司品牌形象, 並結合整體基地開發所帶來的商業活動, 順銷應可期待 綜上所述, 本公司預計桃園大江案營業收入 19,012,902 仟元尚具合理性 C. 預計營業毛利及營業利益之合理性 桃園大江案之資金需求包括土地款 營建工程款及營建費用三大部 份, 其中營建工程款係本公司依據過往之開發經驗, 且在符合法令對設 計規範 建材及設備規格等要求標準下, 針對各主要工項, 例如基礎工 程 結構工程 機電工程及其他各項必要工程等, 予以推估 ; 而營建費 用主要為銷售費用 利息費用 管理費用及其他費用等 綜上所述, 本公司桃園大江案第一期 ~ 第四期 ( 共 5 區 ) 推案營業毛利 率分別為 25.99% 26.86% 28.95% 35.50% 及 36.42%, 與本公司過往 建案營業毛利率維持相當, 預估為本公司產生營業毛利 6,150,042 仟元, 以及營業利益 4,217,898 仟元尚屬合理 85

4. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響 (1) 各種資金調度來源比較分析 股權 債權 一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化, 其中經常運用之方式包 括以普通公司債 銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股 海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資, 茲分析比較如下 : 項目有利因素不利因素 1. 可改善財務結構, 降低財務風險, 提升 1. 獲利水準易因股本膨脹而被稀市場競爭力 釋, 公司經營階層承受壓力高 2. 為目前市場上普遍之金融商品, 一般投 2. 對於股權較不集中的公司, 其經資者接受程度較高, 資金募集計畫較能營權易受威脅 順利進行 現金增資 3. 增加自有資金可加強對同業之競爭發行新股力, 避免營運風險 4. 員工依法得優先認購 10%~15%, 員工成為公司股東一份子, 可提高員工對公司之認同感及向心力 5. 無需面臨到期還本之龐大資金壓力 海外存託憑證 (GDR 或 ADR) 普通公司債 1. 藉海外市場募集資金動作, 可拓展公司海外知名度 2. 發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格, 相當於以較高價格溢價發行股票, 籌募資金較多 3. 籌資對象以國外法人為主, 可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多, 對股價產生不利影響 4. 提高自有資本率, 改善財務結構 1. 公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否頗鉅 2. 持有人要求海外存託憑證兌回, 須花費作業時間及作業成本, 且兌回後之賣出價格不確定 3. 固定發行成本較高, 為符合經濟規模, 募集資金額度不宜過低 4. 因股本膨脹, 將使每股盈餘稀釋及每股淨值降低 1. 每股盈餘沒有被稀釋之顧慮 1. 利息負擔大, 利息費用易侵蝕公 2. 公司債之債權人對公司沒有管理權, 因司獲利 此對公司經營權掌握, 不會有重大影 2. 公司債期限屆滿後, 公司即面臨響 龐大之本金贖回壓力 3. 債息為費用有節稅效果 3. 相關法令對發行額度之限制 4. 可取得中 長期穩定之資金 86

項目 有利因素 不利因素 1. 因其附有 轉換權, 票面利率較長期 1. 轉換公司債轉換與否之主權屬債 性借款為低, 故其資金募集成本較低 2. 轉換公司債換成普通股之轉換價格, 一 權人, 發行公司較無法訂定一套資金調度計畫 般皆高於發行轉換公司債時普通股之 2. 轉換公司債未全數轉換前, 仍屬 時價, 發行公司相當於以較高價格溢價 債務性質, 對財務結構改善有限 發行股票 3. 若於得行使賣回權前, 投資人未轉換公司債 3. 轉換債經債權人請求轉換後, 即由負債轉換為股票, 而以賣回價格要求 轉變成資本, 除可節省利息支出外, 亦可避免到期還本之龐大資金壓力 公司買回, 公司需負擔保證收益率之資金成本 4. 轉換公司債之債權人未要求轉換前對 4. 相關法令對發行額度之限制 公司無經營權, 故對經營權之影響較 小 銀行借款或發行銀行承兌匯票 海外轉換公司債 (ECB) 1. 資金挹注能暫時解決公司現金需求 2. 有效運用財務槓桿, 公司可以較少之成本, 創造較高之利潤 3. 資金籌措因不須主管機關審核, 手續較為簡單 4. 利息有節稅效果 87 1. 利息負擔沈重, 利息費用將侵蝕公司獲利 2. 財務結構惡化, 不利公司經營 3. 長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應 4. 金額較大時, 常須提供大量擔保品設定予金融機構 1. 因其附有 轉換權, 票面利率較長期 1. 轉換公司債轉換與否之主權屬債性借款為低, 故其資金募集成本較低 權人, 發行公司較無法訂定一套 2. 轉換公司債換成普通股之轉換價格, 一資金調度計畫 般皆高於發行轉換公司債時普通股之 2. 公司仍須支付利息, 財務結構無時價, 發行公司相當於較高價格溢價發法改善 行股票 3. 若於得行使賣回權前, 投資人未 3. 未轉換前, 對經營控制權影響較小 轉換為股票, 而以賣回價格要求 4. 轉換債經債權人請求轉換後, 即由負債公司買回, 公司需負擔保證收益轉變成資本, 除可節省利息支出外, 亦率之資金成本 可避免到期還本之龐大資金壓力 4. 需幫海外投資人繳納中華民國利 5. 藉由海外轉換公司債之發行, 可提升國息所得稅 (20%), 將增加資金成際化形象及知名度 本 5. 海外募集資金之固定發行成本高 (2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響 上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債 ( 含銀行借款 發行公司債及發 行可轉換公司債 ) 發行海外存託憑證及現金增資發行新股 惟一般而言, 以發行海外存託憑證方式募集資金之固定發行成本較高, 為符合經濟效益 募資額度不宜過低, 且若發行公司海外知名度不夠, 不易募集成功, 以本 公司本次募集資金規模不大及海外知名度尚不足之情況, 發行海外存託憑 證並非最適合本公司之選擇 另銀行借款與發行普通公司債之效果相當, 因此以下僅就銀行借款 現金增資發行新股及國內可轉換公司債三種方 式, 比較其對每股盈餘稀釋之影響 :

對 102 年度每股盈餘之影響 項目銀行借款現金增資 全數轉換 轉換公司債 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 未轉換 現金增資 暨轉換公司債 ( 全數轉換 ) 籌資金額 ( 註 1) 1,150,000 1,150,000 1,150,000 1,150,000 1,150,000 籌資工具利率 ( 註 2) 2.50% 0 0 1% 0 資金成本 ( 註 2) 4,792 0 0 1,917 0 目前已發行股數 162,072 162,072 162,072 162,072 162,072 期末流通在外股數 ( 註 3) 162,072 168,461 167,596 162,072 168,160 資金成本對每股盈餘影響 ( 元 )( 註 4) 0.03 0 0 0.01 0 每股盈餘稀釋影響 ( 註 5) 0 3.79% 3.30% 0 3.62% 註 1: 本計劃所需資金為 1,150,000 仟元註 2: 不考慮發行成本下, 各種籌資工具如銀行借款 現金增資 轉換公司債之資金成本依序分別為 2.5%( 該公司平均銀行借款利率 ) 0% 及 1%, 假設本次籌資金額為 1,150,000 仟元, 現金增資暨轉換公司債募足時點分別為 102 年 12 月及 102 年 11 月完成籌資完成後, 隨即支付桃園大江案營建用地款項,2 個月之資金成本計算如下 :1,150,000 仟元 x 2.5% x 2/12=4,792 仟元 1,150,000 仟元 x 1% x 2/12=1,917 仟元 註 3: 銀行借款之期末股數係依據截至評估報告出具日止之已發行股數 162,072 仟股, 現金增資暫定發行價格為 15 元, 為募集 1,150,000 仟元, 應發行 76,667 仟股, 預計募足掛牌時點為 12 月, 以流通在外 1 個月計算, 故加權平均股數為 168,461 仟股 (162,072+76,667x 1/12); 轉換公司債募足掛牌預計時點為 11 月, 且有一個月之凍結期, 假設 102 年 12 月初全部以轉換價格 17.35 元轉換為普通股 66,282 仟股, 故加權平均股數為 167,596 仟股 (162,072+66,282 x 1/12); 另現金增資暨轉換公司債, 現金增資暫定發行價格為 15 元, 為募集 750,000 仟元, 發行 50,000 仟股, 預計募足掛牌時點為 12 月, 以流通在外 1 個月計算, 加上轉換公司債募足掛牌預計時點為 11 月, 且有一個月之凍結期, 假設 102 年 12 月初全部分別以轉換價格 17.35 元, 轉換為普通股 23,055 仟股, 故加權平均股數為 168,160 仟股 (162,072+50,000 x 1/12+23,055 x 1/12) 註 4: 資金成本對每股盈餘影響 :4,792 仟元 /162,072 仟股 =0.03 元 1,917 仟元 /162,072 仟股 =0.01 元 註 5: 不考慮員工分紅費用化及轉換公司債利息費用之影響, 現金增資之稀釋程度為 1-162,072 仟股 /168,461 仟股 =3.79%; 公司債全數轉換之稀釋程度為 1-162,072 仟股 /167,596 仟股 =3.30%; 現金增資暨轉換公司債全數轉換之稀釋程度為 1-162,072 仟股 /168,160 仟股 =3.62% 就本公司採不同籌資工具融通對 102 年度每股盈餘之影響, 採銀行借 款方式籌資並不會增加股本, 但其資金成本較高, 會降低獲利能力, 且降 低本公司自有資本比率, 並對每年之資金調度造成負擔 ; 採現金增資方式 籌資, 則立即大量增加股本, 對每股盈餘產生稀釋效果最大且最快速 ; 而 採轉換公司債方式籌資, 因轉換公司債於凍結期過後才能轉換為普通股, 對每股盈餘將可產生減緩稀釋速度之效果, 且債權人可依需要選擇轉換為 普通股或行使賣回權, 未必全數轉換為普通股 因此, 本公司結合現金增 資低資金成本與轉換公司債股本膨脹遞延效果, 可有效降低並遞延對每股 盈餘之稀釋程度, 故採現金增資發行新股暨轉換公司債方式募集資金之原 因應屬合理 88

5. 以低於票面金額發行股票者, 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 : 不適用 ( 九 ) 說明本次發行價格 轉換價格 交換價格或認股價格之訂定方式 : 一 二年度現金增資發行新股承銷價格計算書請參閱本公開說明書 附件一 國內第五次無擔保轉換公司債轉換價格說明書請參閱本公開說明書 附件三 ( 十 ) 資金運用計畫及可能產生之效益 1. 如為收購其他公司 擴建或新建固定資產者, 應說明本次計畫完成後, 預計可能增加之產銷量 值 成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 獲利能力之變動情形 產品品質之改善情形及其他可能產生之效益 : 不適用 2. 如為轉投資其他公司, 應列明事項 : 不適用 3. 如為充實營運資金 償還債務者, 應列明事項 : 不適用 89

資金用途 4. 如為購買營建用地或支付營建工程款者, 應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額 不足資金之來源及 各階段資金投入及工程進度, 並就認列損益之時點 金額說明預計可能產生效益 本公司本次募集資金主係用於支付桃園大江案營建用地款項, 故以下表列示桃園大江案就預計自購置該營建用地至營 建個案銷售完竣所需之資金總額 不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度, 並就認列損益之時點 金額說明預計可 能產生效益及其達成情形 (1) 購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額 總資金需求 102 年 第四季 103 年度 104 年度 105 年度 106 年度 107 年度 108 年度 90 自有資金 及房款收入 資金來源 銀行融資 單位 : 新台幣仟元 公開籌資 土地款 1,962,877 1,962,877 - - - - - - 353,831 459,046 1,150,000 工程款 9,292,240-79,122 1,796,418 2,933,189 2,718,354 1,351,707 413,450 4,646,120 4,646,120 - 銷售費用 981,500-301,022 333,128 277,880 69,470 - - 981,500 - - 利息費用 563,920-30,248 154,593 154,592 131,499 72,649 20,339 563,920 - - 其他費用 1,056,350 18,454 101,508 228,240 287,878 240,852 134,718 44,700 1,056,350 - - 合計 13,856,887 1,981,331 511,900 2,512,379 3,653,539 3,160,175 1,559,074 478,489 7,601,721 5,105,166 1,150,000 資料來源 : 本公司提供 (2) 依資金總額 不足資金之來源 各階段資金投入及工程進度評估 A. 資金總額 不足資金之來源 本公司本次購入桃園大江案營建用地總金額為 1,962,877 仟元, 由於地主將整塊基地採包裹式銷售, 採部分賣斷, 部分合建分售之方式開發, 其中購入營建用地金額為 1,950,350 仟元, 另外一區基地因為面積小, 僅 69.58 坪, 金額約 12,527 仟元, 且未緊鄰本營建用地其他開發基地, 故預計未來年度將與北側其他土地一同開發 桃園大江案為本公司 於高鐵桃園特區旁之整體規劃開發案, 基地鄰近大江購物中心, 跨新街溪直線距離桃園高鐵站特區約 1 公里, 擁有新 街溪景觀及綠地優勢, 且基地半徑 1500 公尺內, 涵蓋台灣高鐵桃園站 機場捷運 A18 站 大江購物中心 萬能科技 大學 青埔國小等公共設施, 基地位置良好

本公司預計於 103 年 1 月取得建照後, 首先推出與地主合建分售之 B4-B5 個案, 就工程款部分來看, 桃園大江案按建築規劃設計, 其產品 規劃設計為地上 14/17/19 樓地下 2 樓, 共 1,212 戶之廠辦大樓, 總樓地 板面積約為 109,656 坪, 預估桃園大江案營建工程款為 9,292,240 仟元, 每坪建造成本約 80~90 仟元, 利息支出係因桃園大江案土地及建築融資 借款而產生, 並按預計動撥金額及利率估列, 預計利息支出總計為 563,920 仟元 ; 銷售費用估計約為銷售金額之 5% 左右, 估計為 981,500 仟元 ; 其他費用等支出估列之總金額為 1,056,350 仟元 綜上所述, 本公 司之桃園大江案資金需求總額, 包含土地款 工程款 銷售費用等, 其 編列應屬合理 而就資金來源部份, 土地款部份主要係以自有資金 353,831 仟元 銀行融資 459,046 仟元, 以及本次籌資款 1,150,000 仟元支付, 合計為 1,962,877 仟元 另本公司採分區分期開發銷售, 各年度工程款約 50% 以 銀行融資因應, 餘以自有資金及各區預售房地款 ( 客戶繳款 - 自備款 ) 支 應 銷售及其他費用等資金需求則以自有資金及該個案預收房地款支付 B. 就其各階段資金投入及工程進度評估 桃園大江案第一期 B4-B5 個案目前正在設計規劃中, 預計於 103 年 1 月取得建照後, 開始推出為期六個月之預售, 故預計 102 年第四季主 要投入土地款及少部分相關營建費用, 之後再陸續推出第二期至第四期 之個案, 桃園大江案之工期係由本公司規劃部門依據類似案件之狀況, 參酌建築規畫設計 基地地形結構等所推估, 預計於 103 年 6 月開工, 每期約施工 30 個月, 預計分別於 106 年至 108 年陸續交屋 而桃園大江 案各階段所需投入之資金及工程進度係由本公司估算個案完工所需總工 期後, 依一般個案之經驗推估各階段之工程進度, 再依工程進度, 估算 所需投入之工程成本及預計付款時點, 其預計各階段資金投入及工程進 度預估應屬合理 C. 依損益認列時點 金額評估預計效益之合理性 單位 : 新台幣仟元 個案名稱 年度 個案收入 個案成本 個案毛利 個案費用 個案利益 106 年度 5,032,223 3,702,180 1,330,043 511,391 818,652 桃園大江案 107 年度 7,251,994 4,882,660 2,369,334 736,969 1,632,365 108 年度 6,728,685 4,278,020 2,450,665 683,784 1,766,881 合計 19,012,902 12,862,860 6,150,042 1,932,144 4,217,898 資料來源 : 本公司提供 桃園大江案為本公司於高鐵桃園特區旁之整體規劃開發案, 基地面 積達 20,239.02 坪, 規劃總戶數 1,212 戶, 本公司對桃園大江案營建收入 之認列方法採全部完工法, 預計於 105 年底起陸續完工, 並於 106 年第 一季 106 年第三季 107 年第一季 107 年第三季 108 年第二季陸續 91

交屋, 故本公司桃園大江案全部完工交屋後可認列營業收入 19,012,902 仟元, 配合其土地 營建成本及銷售等費用之合理估列, 桃園大江案可為本公司增加營業利益 4,217,898 仟元, 對本公司整體營運發展有正面之助益 綜上所述, 本公司對桃園大江案之效益預估, 係依據該地區同業推案情形 政府政策及參考市場供需所預估, 且依全部完工法認列營業收入 營業毛利及營業利益, 故該個案之效益及其達成情形尚屬合理可行 5. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者, 應列明買方轉讓理由 受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響 : 不適用 三 本次受讓他公司股份新股 : 不適用 四 本次併購發行新股 : 不適用 92

肆 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表 1. 簡明資產負債表 簡明資產負債表 - 國際財務報導準則 單位 : 新台幣仟元 年項度目 102 年 6 月 30 日 ( 註 1) 流 動 資 產 4,817,342 不動產 廠房及設備 1,056 無 形 資 產 其 他 資 產 500,282 資 產 總 額 5,318,680 流動負債 分配前 2,982,834 分配後 2,982,834 非 流 動 負 債 356,895 負債總額 分配前 3,339,729 分配後 3,339,729 歸屬於母公司業主之權益 1,978,951 股 本 1,620,720 資 本 公 積 194,083 保 留分配前 164,148 盈 餘分配後 164,148 其 他 權 益 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 權 益分配前 1,978,951 總 額分配後 1,978,951 註 1:102 年上半年度財務資料經會計師核閱 註 2: 本公司係於 102 年財務報告始採用國際財務報導準 則, 故僅列示 102 年上半年之財務資料 註 3: 本公司經 102 年 6 月 13 日股東常會決議除依法提列 法定盈餘公積外, 不分配 101 年度盈餘 93

簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 單位 : 新台幣仟元 年 最近五年度財務資料 ( 註 1) 項 度 目 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 流 動 資 產 1,580,855 1,236,772 2,568,570 3,406,252 6,277,983 基金及長期投資 0 0 0 4,922 166,425 固 定 資 產 1,373 2,072 1,831 1,283 1,049 無 形 資 產 0 0 0 0 0 其 他 資 產 15,541 15,961 20,809 27,992 24,081 資 產 總 額 1,597,769 1,254,805 2,591,210 3,440,449 6,469,538 分配前 1,034,017 577,904 1,702,986 1,975,556 4,187,581 流動負債分配後 1,034,017 577,904 1,702,986 1,975,556 4,187,581 長 期 負 債 0 0 0 382,756 632,227 其 他 負 債 1,202 1,284 1,339 1,333 63,433 分配前 1,035,219 579,188 1,704,325 2,359,645 4,883,241 負債總額分配後 1,035,219 579,188 1,704,325 2,359,645 4,883,241 股 本 847,972 997,972 1,197,972 1,198,710 1,422,512 資 本 公 積 5,525 5,525 5,525 30,690 113,184 分配前 (290,947) (327,880) (316,612) (148,596) 50,601 保留盈餘分配後 (290,947) (327,880) (316,612) (148,596) 50,601 金融商品未實現損益 0 0 0 0 0 累積換算調整數 0 0 0 0 0 未認列為退休金成本之淨損失 0 0 0 0 0 股東權益分配前 562,550 675,617 886,885 1,080,804 1,586,297 總 額分配後 562,550 675,617 886,885 1,080,804 1,586,297 註 1: 最近五年度財務資料業經會計師查核簽證 94

2. 簡明綜合損益表 簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則 項 目 年度 單位 : 除每股盈餘為新台幣元外, 餘為仟元當年度截至 102 年 6 月 30 日財務資料 ( 註 1) 營 業 收 入 1,625,243 營 業 毛 利 561,782 營 業 損 益 397,742 營 業 外 收 入 及 支 出 (12,671) 稅 前 淨 利 385,071 繼續營業單位本期淨利 376,173 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 ( 損 ) 376,173 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 本 期 綜 合 損 益 總 額 376,173 淨利歸屬於母公司業主 376,173 淨利歸屬於非控制權益 0 綜合損益總額歸屬於母公司業主 376,173 綜合損益總額歸屬於非控制權益 0 每 股 盈 餘 2.51 註 1:102 年上半年財務資料經會計師核閱 註 2: 本公司係於 102 年財務報告始採用國際財務報導準則, 故僅列示 102 年上半年之財務資料 95

項 年度目 簡明損益表 - 我國財務會計準則 單位 : 除每股盈餘為新台幣元外, 餘為仟元最近五年度財務資料 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 營 業 收 入 78,649 851,387 249,772 694,290 930,996 營 業 毛 利 12,752 112,190 59,494 269,175 334,221 營 業 損 益 (15,627) 39,925 16,459 183,775 220,862 營業外收入及利益 1,445 6,905 4,350 5,162 1,765 營業外費用及損失 (1,225) (8,763) (9,541) (20,924) (23,430) 繼續營業部門稅前損益 (15,407) 38,067 11,268 168,013 199,197 繼續營業部門損益 (15,407) 38,067 11,268 168,016 199,197 停業部門損益 0 0 0 0 0 非 常 損 益 0 0 0 0 0 會計原則變動之累積影響數 0 0 0 0 0 本 期 損 益 (15,407) 38,067 11,268 168,016 199,197 每 股 盈 餘 (0.21) 0.39 0.10 1.40 1.57 註 1: 最近五年度財務資料業經會計師查核簽證 ( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動 公司合併或營業 部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 : 無 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師 查核意見 97 年 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 張淑瑩 ( 註 1) 無保留意見 98 年 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 張淑瑩 無保留意見 99 年 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 張淑瑩 無保留意見 100 年 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 賴麗真 ( 註 2) 無保留意見 101 年 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 賴麗真 無保留意見 註 1. 安侯建業聯合會計師事務所, 基於內部組織調整, 於 97 年 12 月 5 日本公司財務報表簽證會計師由原 賴麗真 張淑瑩會計師更換為曾國禓 張淑瑩會計師 註 2. 安侯建業聯合會計師事務所, 基於內部組織調整, 於 101 年 3 月 15 日本公司財務報表簽證會計師由原 曾國禓 張淑瑩會計師更換為曾國禓 賴麗真會計師 2. 最近五年度更換簽證會計師之說明 本公司最近五年度更換簽證會計師主要係因會計師事務所內部職務調整 96

( 四 ) 財務分析 分析項目 ( 註 2) 年度 ( 註 1) 最近期財務比率分析 102 年截至 6 月 30 日 負債占資產比率 62.79 財務結構 (%) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 221,197.54 償債能力 (%) 經營能力 獲利能力 現金流量 流動比率 161.50 速動比率 34.79 利息保障倍數 26.84 應收款項週轉率 ( 次 ) 98.98 平均收現日數 4 存貨週轉率 ( 次 ) 0.46 應付款項週轉率 ( 次 ) 8.54 平均銷貨日數 793 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 3,078.11 總資產週轉率 ( 次 ) 0.61 資產報酬率 (%) 6.59 權益報酬率 (%) 21.10 占實收資本 % 比率 營業利益 24.54 稅前純益 23.21 純益率 (%) 23.15 每股盈餘 ( 元 ) 2.51 現金流量比率 (%) 22.58 現金流量允當比率 (%) 26.16 現金再投資比率 (%) 28.80 營運槓桿度 1.07 槓桿度財務槓桿度 1.04 最近兩年度各項財務比率變動原因 ( 變動達 20% 以上者 ): 因本公司採用國際財務報導準則之財務資料不滿 2 年, 故不擬分析變動原因 註 1:102 年截至 6 月 30 日之財務資料經會計師核閱 註 2: 計算公式列示如下 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 97

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 最近五年度財務比率分析 - 我國財務會計準則 分析項目 ( 註 3) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 財務負債占資產比率 64.79 46.16 65.77 68.59 75.48 結構長期資金占固定資產比 (%) 率 40,972.32 32,607.00 48,437.19 114,073.27 211,489.42 流動比率償債 152.88 214.01 150.83 172.42 149.92 能力速動比率 5.52 36.38 22.69 34.38 17.42 (%) 利息保障倍數 (11.66) 5.34 2.34 9.03 11.65 經營能力 獲利能力 現金流量 應收款項週轉率 ( 次 ) 3.75 11,907.51 601.14 67.88 24.10 平均收現日數 97 0 1 5 15 存貨週轉率 ( 次 ) 0.07 0.58 0.12 0.17 0.15 應付款項週轉率 ( 次 ) 0.97 9.81 2.16 4.22 3.87 平均銷貨日數 5,214 629 3,042 2,147 2,433 固定資產週轉率 ( 次 ) 52.36 494.27 136.41 541.15 887.51 總資產週轉率 ( 次 ) 0.07 0.60 0.10 0.20 0.14 資產報酬率 (%) (1.33) 3.13 0.95 6.15 4.33 股東權益報酬率 (%) (3.35) 6.15 1.44 17.08 14.94 占實收資本 % 比率 營業利益 (2.41) 4.00 1.37 15.33 15.53 稅前純益 (1.82) 3.81 0.94 14.02 14.00 純益率 (%) (19.59) 4.47 4.51 24.20 21.40 每股盈餘 ( 元 ) (0.21) 0.39 0.10 1.40 1.57 現金流量比率 (%) (100.45) 82.40 註 2 註 2 註 2 現金流量允當比率 (%) (47.55) 86.07 18.81 15.76 8.61 98

年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 分析項目 ( 註 3) 槓桿度 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 現金再投資比率 (%) (183.58) 70.09 註 2 註 2 註 2 營運槓桿度 (0.16) 1.62 2.64 1.17 1.20 財務槓桿度 0.94 1.28 2.04 1.13 1.09 最近兩年度各項財務比率變動原因 ( 變動達 20% 以上者 ): 1. 長期資金占固定資產比率 : 係因 101 年度發行現金增資暨發行國內第三次有擔保可轉換公司債及第四次無擔保可轉換公司債所致 2. 速動比率 : 係因 101 年度除延續 100 年度之銷售案外, 新增石牌案之預收房地款所致 3. 利息保障倍數 : 係因 101 年度稅前利益增加且利息費用減少所致 4. 應收款項週轉率 : 係因 101 年底到期之預售案件應收房地款項較高所致 5. 平均收現日數 : 係因 101 年底到期之預售案件應收房地款項較高, 致收現日數增加 6. 固定資產週轉率 : 係因 101 年度營收成長所致 7. 資產報酬率 : 係因 101 年度發行現金增資, 使股東權益和資產同步提升所致 8. 現金流量允當比率 : 係因 101 年度持續購地與投入工程興建使存貨提高所致 註 1: 上列財務資料業經會計師查核簽證 註 2: 因營業活動淨現金流量為負值, 故該比率不予計算 註 3: 計算公式列示如下 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 99

年 會計科目 度 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 100 年度 101 年度增減變動 % % % 金額金額金額 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) 單位 : 新台幣仟元 說明 現金及約當現金 294,886 8.57 35,203 主係因 101 年度持續購地, 支 0.54 (259,683) (88.06) 付 副都心段 及 鳳山段 土地款所致 受限制資產 215,899 6.28 468,673 7.24 252,774 主係因 101 年度 石牌案 信 117.08 託專戶金額增加所致 存貨 2,722,923 79.14 5,504,231 85.08 2,781,308 主係因 101 年度持續購地且各 102.14 建案在建工程增加所致 主係因 101 年度 聯上聽瀑 其他金融資產 - 非流 - - 166,425 2.57 166,425 - 及 聯上涵玥 信託專戶款項動重分類所致 短期借款 1,522,665 44.26 1,963,504 30.35 440,839 28.95 應付票據 9,096 0.26 139,388 2.15 130,292 1,432.41 預收房地款 370,858 10.78 1,982,609 30.65 1,611,751 434.60 應付公司債 382,756 11.13 627,854 9.70 245,098 64.04 資本公積 30,690 0.89 113,184 1.75 82,494 268.80 保留盈餘 (148,596) (4.32) 50,601 0.78 199,197 (134.05) 主係因 101 年度持續購地, 動撥土地及建築融資增加所致 主係因 101 年度預計支付 副都心段 土地款所致 主係因 101 年度 聯上聽瀑 聯上涵玥 及 石牌案 預收房地款增加所致 主係因 101 年度辦理國內第三次及國內第四次轉換公司債所致 主係因 101 年度辦理現金增資, 以及發行國內第三次及國內第四次轉換公司債所致 主要係 101 年度稅後淨利較 100 年度增加所致 營業收入 694,290 100.00 930,996 100.00 236,706 34.09 主係因 101 年度房地銷售量增 營業成本 425,115 61.23 596,775 64.10 171,660 40.38 加, 營業成本及營業毛利相對 營業毛利 269,175 38.77 334,221 35.90 65,046 24.16 增加所致 營業費用 85,400 12.30 113,359 12.18 27,959 32.74 營業淨利 183,775 26.47 220,862 23.72 37,087 20.18 主係因 101 年度房地銷售量增加, 營業費用相對增加所致 主係因 101 年度房地銷售量增加, 營業淨利相對增加所致 主係因 101 年度持續購地, 致營業活動之現金流出 (382,138) (55.04) (1,132,471) (121.64) (750,333) (196.35) 營業活動現金流出 主係因 101 年度動撥土地融融資活動之現金流入 550,365 79.27 883,264 94.87 332,899 60.49 資, 銀行借款金額增加所致 註 1:% 指該科目於各相關報表之同型比率 註 2:% 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率 100

二 財務報告應記載事項 ( 一 ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告, 並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 1. 一 年度財務報告及會計師查核報告 : 請參閱第 126 頁至第 153 頁 2. 一 一年度財務報告及會計師查核報告 : 請參閱第 154 頁至第 189 頁 3. 一 二年第二季依法公告申報之財務報告 : 請參閱第 190 頁至第 215 頁 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告, 但不包括重要會計科目明細表 1. 一 年度財務報告及會計師查核報告 : 請參閱第 126 頁至第 153 頁 2. 一 一年度財務報告及會計師查核報告 : 請參閱第 154 頁至第 189 頁 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後, 截至公開說明書刊印日前, 如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告, 應併予揭露 : 無 三 財務概況其他重要事項 ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 有無發生公司法第一百八十五條情事 : 無 ( 三 ) 期後事項 : 無 ( 四 ) 其他 : 無 101

四 財務狀況及經營結果檢討分析 ( 一 ) 財務狀況 單位 : 新台幣仟元 年度 101 年度 100 年度 差異 項目 金額 金額 金額 % 流動資產 6,277,983 3,406,252 2,871,731 84.31 基金及長期投資 166,425 4,922 161,503 3,281.25 固定資產淨額 1,049 1,283 (234) (18.24) 其他資產 24,081 27,992 (3,911) (13.97) 資產總額 6,469,538 3,440,449 3,029,089 88.04 流動負債 4,187,581 1,975,556 2,212,025 111.97 長期負債 632,227 382,756 249,471 65.18 其他負債 63,433 1,333 62,100 4,658.66 負債總額 4,883,241 2,359,645 2,523,596 106.95 股本 1,422,512 1,198,710 223,802 18.67 資本公積 113,184 30,690 82,494 268.80 保留盈餘 50,601 (148,596) 199,197 134.05 累積換算調整數 - - - - 股東權益總額 1,586,297 1,080,804 505,493 46.77 增減比例變動說明 ( 針對增減變動達 20% 且金額達 10,000 仟元以上者加以分析 ): (1) 流動資產增加 : 主係因 101 年度持續購地, 使預付土地款與營建用地增加且各建案在建工 程持續增加, 使整體存貨金額提高所致 (2) 基金及長期投資增加 : 主係因 101 年度 聯上聽瀑 及 聯上涵玥 信託專戶款項重分類 至 其他金融資產 - 非流動 所致 (3) 流動負債增加 : 主係因 101 年度 聯上聽瀑 聯上涵玥 及 石牌案 之預收房地款 增加及 101 年動撥土地及建築融資增加, 使 短期借款 提高所致 (4) 長期負債增加 : 主係因 101 年度辦理國內第三次及國內第四次轉換公司債所致 (5) 其他負債增加 : 係本公司因房地預約買賣而向承購戶收取存入保證金 62,100 仟元所致 (6) 資本公積增加 : 主係因 101 年度辦理現金增資, 以及發行國內第三次及國內第四次轉換公 司債所致 (7) 保留盈餘增加 : 因 101 年度稅後淨利達 199,197 仟元, 使保留盈餘由虧轉盈所致 (8) 股東權益總額增加 : 主要係因辦理現金增資及國內第三次及國內第四次轉換公司債, 股本 與資本公積提高, 以及 101 年保留盈餘提高所致 102

( 二 ) 財務績效 1. 財務績效比較分析 單位 : 新台幣仟元 項目 年度 101 年度 100 年度增減變動 金額金額金額 % 營業收入總額 921,274 694,290 444,518 177.97 減 : 銷貨退回及折讓 - - - - 營業收入淨額 921,274 694,290 444,518 177.97 營業成本 596,775 425,115 234,837 123.42 營業毛利 334,221 269,175 209,681 352.44 營業費用 113,359 85,400 42,365 98.44 營業淨利 220,862 183,775 167,316 1,016.56 營業外收入及利益 1,765 5,162 812 18.67 營業外費用及損失 23,430 20,924 778 8.15 稅前淨利 199,197 168,013 156,745 1,391.06 所得稅利益 - 3 3 100.00 本期淨利 199,197 168,016 156,748 1391.09 增減比例變動說明 ( 針對增減變動達 20% 且金額達 10,000 仟元以上者加以分析 ): (1) 營業收入增加 : 主要係本期同時認列台北個案完工比例法及認列石牌案大樓新建工程之收入所致 (2) 營業成本增加 : 係因本期房地銷售增加, 營業成本相對增加所致 (3) 營業毛利增加 : 係本期台北個案銷售毛利提高所致 (4) 營業費用增加 : 係因本期房地銷售增加, 銷售佣金亦相對增加所致 (5) 營業淨利增加 : 係因本期房地銷售增加, 獲利亦相對增加所致 (6) 稅前淨利增加 : 係因本期房地銷售增加, 獲利亦相對增加所致 (7) 本期淨利增加 : 主要係本期房地銷售增加, 獲利亦相對增加所致 2. 預計未來一年度銷售數量及其依據, 對公司未來財務業務之可能影響及因應計 畫 : 本公司未公開 102 年度之財務預測, 故不擬揭露預期銷售數量 103

( 三 ) 現金流量 1. 最近年度現金流量變動之分析說明 單位 :% 項目年度 101 年度 100 年度 增 ( 減 ) 比例 (%) 現金流量比率 (1) 不適用 不適用 - 現金流量允當比率 (2) 8.61 15.76 (45.37) 現金再投資比率 (3) 不適用 不適用 - 增減比例變動說明 : (1) 因兩期營業活動淨現金流量均為負值, 故該比率不予計算 (2) 因本期營業活動淨現金流量持續為負值 ( 設算時以 0 計算 ), 惟存貨金額增加, 致使該比率 持續較去年同期下降 (3) 因兩期營業活動淨現金流量均為負值, 故該比率不予計算 期初現金餘額 (1) 2. 流動性不足之改善計畫 : (1) 本公司現有銷售個案, 如聯上聽瀑之預售案, 已於 102 年第一季交屋, 故 有交屋款流入, 另外如聯上國壽 ( 原石牌路案 ) 及聯上世界案 ( 原青埔案 ) 亦將 隨工程進度而有對應期款流入, 前者於 101 年底已取得 80% 期款, 後者已 於 102 年 4 月 ~5 月完成 215 戶之簽約預售 ( 銷售率 99.08%), 均將對未來一 年的營業活動現金流量有顯著之挹注 (2) 其餘現金流量不足之處, 將視公司資金需求, 透過現金增資或發行公司債 予以支應 3. 未來一年現金流動性分析 預計全年來自營業活動淨現金流入 ( 出 ) (2) 預計全年來自融資及投資活動淨現金流入 (3) 預計現金剩餘 ( 不足 ) 數額 (1)+(2)+(3) 單位 : 新台幣仟元 預計現金不足額之補救措施 投資計畫 理財計畫 35,203 (1,468,881) 1,600,450 166,772 - - 1 本年度現金流量變動情形分析 : (1) 營業活動 : 營業活動淨現金流出主要係支付購地款與工程款所致 (2) 融資及投資活動 : 主要係動撥興建中 規劃營建個案之建築及土地融資, 以及辦理 102 年度現金增資與國內第五次無擔保轉換公司債所致 2. 流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析 : 預計本年度現金餘額 166,772 仟元, 故不適用 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : 無 ( 五 ) 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計 畫 : 不適用 ( 六 ) 其他重要事項 : 無 104

伍 特別記載事項 一 內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 : 1. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 年度 建議事項 改善情形 99 年度 一 在建工案投資評估報告未定期更新會計師於執行查核過程發現本公司於提送董事會就土地開發預估效益之評估表, 僅於開發時評估編制提董事會核定, 並未隨實際執行面定期更新 由於未定期更新資訊, 易使資產後續評價公允性及恐有高低估成本風險 已執行改善 擬建議本公司應視個案實際執行狀況, 更新其相關收益與費用, 並分析差異原因, 以達成本控管及存貨評價之效 100 年度 一 帳務管理 1. 發現事實 : 經抽查傳票發現本公司入帳傳票均經稽核主管覆核 2. 潛在風險 : 稽核單位之設置目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效率及效果, 若身兼財會單位之工作職務, 恐無法發揮其設置之用意 3. 建議事項 : 爰建議本公司稽核單位應謹守其獨立性, 俾發揮其單位設置目的 已執行改善 二 職務代理管理 1. 發現事實 : 於執行職務授權作業時發現本公司未及時更新職務代理一覽表, 曾出現某部門一級及二級職務代理人均無法進行代理之情事 2. 潛在風險 : 若未考量職務代理之適任性, 除因不熟悉業務造成日常作業之延宕外, 不相容之職務互為代理則易提高舞弊之風險 3. 建議事項 : 爰建議本公司依職務代理作業落實辦理 101 年度 一 離職人員未依規定期限提出離職申請 1. 發現事實 : 經檢視抽查樣本發現, 根據本公司 同仁離職暨工作移交辦法 繼續工作三個月以上, 未滿一年者, 應於離職前 10 日提出申請, 經抽核發現有離職人員於離職前一天提出申請便獲得核准之情事 2. 潛在風險 : 離職手續辦理過於倉促, 是否可落實移交事務, 承接工作者恐有無法順利連貫其業務且耗費人力成本於歷史資料之查詢及前後任職務責任歸屬無法釐清之疑慮 3. 建議事項 : 爰建議本公司依照 同仁離職暨工作移交辦法 之申請期限確實管控 已執行改善 105

2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形 : 無重大缺失 ( 二 ) 內部控制制度聲明書 : 請參閱本公開說明書第 116 頁 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者, 應列明其原因 會計師審查意見 公司改善措施及缺失事項改善情形 : 無 二 委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 : 不適用 三 證券承銷商評估總結意見 : 請參閱本公開說明書第 117 頁 四 律師法律意見書 : 請參閱本公開說明書第 118 頁 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 : 不適用 六 前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 : 無 七 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 : 無 八 公司初次上市 上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時, 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 : 無 九 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 十 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 十一 其他必要補充說明事項 : 本公司及證券承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明內容 : 請參閱本公開說明書第 123 頁 第 124 頁 十二 發行人視所營事業性質, 委請在技術 業務 財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家, 就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展, 進行比較分析並出具意見者, 應揭露該等專家之評估意見 : 無 106

十三 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 : ( 一 ) 董事會運作情形 : 開會次數 每位董事出席率 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估, 以及其他應記載事項等資訊 職稱 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 101 年度董事會開會 10 次 A, 董事監察人出列席情形如下 : 姓名 聯上投資 ( 股 ) 公司蘇永義 聯捷建設有限公司代表人 - 楊淑綿聯捷建設有限公司代表人 - 馮俊超聯捷建設有限公司代表人 - 李志明 弘眾投資有限公司代表人 - 陸炤廷 永達營造股份有限公司代表人 - 張晉誠 承耀股份有限公司代表人 - 江弘交 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A 10 0 100% 備註 自 100.06.22 續任董事, 蘇永義由自然人改為聯上投資法人代表 ; 100.06.30 經全體董事決議續任董事長 9 1 90% 自 100.06.22 續任董事 8 2 80% 自 100.06.22 續任董事 10 0 100% 3 7 30% 自 100.06.22 續任董事, 並兼總經理陸炤廷原代表永達營造股份 ( 股 ) 公司法人代表, 自 100.06.22 擔任新任董事弘眾投資有限公司法人代表 4 6 40% 自 100.06.22 續任董事 10 0 100% 監察人王貞尤 9 0 90% 承耀股份有限公司自 100.06.22 新任董事, 江弘交原代表威京開發投資 ( 股 ) 公司法人代表 100.06.22 續任監察人, 並由聯上投資法人代表更改為自然人身分 監察人黃翠薰 6 0 60% 100.06.22 續任監察人花鄉開發有限公司監察人 8 0 80% 自 100.06.22 任監察人代表人 - 陳玉坤其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 本公司未設置獨立董事, 故不適用 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無此情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 主要依主管機關相關規定辦理, 並於每季董事會檢討預計經營計劃與實際執行之差異 107

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 開會次數 每位獨立董事 或監察人出 ( 列 ) 席率, 以及其他應記載事項等資訊 1. 審計委員會運作情形 : 本公司未設有審計委員會, 故不適用 2. 監察人參與董事會運作情形 : 101 年度董事會開會 10 次 A, 監察人列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 B 實際列席率 (%) B/A 監察人王貞尤 9 90% 備註 100.06.22 續任監察人, 並由聯上投資法人代表更改為自然人身分 監察人黃翠薰 6 60% 100.06.22 續任監察人 監察人 花鄉開發有限公司代表人 - 陳玉坤 8 80% 自 100.06.22 任監察人 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 出席股東會及列席董事會 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 每季之財務報告依相關法令規定提報董事會決議 ( 內部稽核主管列席 ), 並委由會計師簽證, 另會計師於每半年度及年度出具之查核報告書需提請監察人承認 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無此情形 108

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 項目 1. 公司股權結構及股東權益 (1) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 109 運作情形 (2) 公司掌握實際控制公司之主要每月依證交法第 25 條之規定, 向證交符合 股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (3) 公司建立與關係企業風險控管本公司與各關係企業財務 業務獨立 符合 機制及防火牆之方式 2. 董事會之組成及職責 (1) 公司設置獨立董事之情形 本公司由發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題 所申報大股東之股權異動資訊 與上市上櫃公司治理實務 符合 守則差異情形及原因 (2) 定期評估簽證會計師獨立性之本公司對會計師採取一年一聘制, 定性, 故未設置獨立董事 情形 3. 建立與利害關係人溝通管道之情 形 4. 資訊公開 (1) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 無此情形 期評估簽證會計師之專業性及獨立符合 性 公司設有發言人及代理發言人, 並可符合 透過網站 電話或傳真等方式與利害關係人建立溝通管道 (2) 公司採行其他資訊揭露之方式更新資料, 以利大眾參考 ( 如架設英文網站 指定專人指定專人負責定期及不定期於公開資負責公司資訊之蒐集及揭訊觀測站申報各項資訊 露 落實發言人制度 法人說 明會過程放置公司網站等 ) 5. 公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形 本公司網址 :www.5v.com.tw 公司網站設立由專人負責維護, 隨時 本公司董事會依通過之薪資報酬委員會組織規程, 成立薪資報酬委員會, 其主要職責為擬訂本公司董事 監察 人及經理人之績效評估及薪資報酬建議案 薪資報酬委員會由 3 名外部專業人士 組成, 執行至今, 運作順暢 因本公司規模及行業特 符合 符合 符合 6. 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治 理實務守則之差異情形 : 不適用 7. 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政 策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): (1) 員工權益及僱員關懷 : 本公司已訂定人事管理規則, 在考勤獎懲 員工福利等, 均已訂定相關辦法作為公司管理之依據, 前列規則及辦法之訂定均以勞動基準法為參考之 依據, 並參酌同業及社會公序而訂定 ; 另本公司設有職工福利委員會, 籌 辦規劃年度國內外旅遊及其他休閒活動 (2) 投資者關係 : 本公司設有發言人及股務單位, 負責處理投資者相關問題 ; 另本公司相關營運資訊 定期揭露於公開資訊觀測站及本公司網站

項目 運作情形 (3) 供應商關係 : 本公司與供應商之間關係良好, 依約付款並無積欠貨款情事 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 (4) 利害關係人之權利 : 利害關係人得與本公司進行溝通 建言, 以維護應有之合法權益 (5) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 均按公司治理運作要求辦理 (6) 客戶政策之執行情形 : 本公司設有業務部門提供客戶相關服務 (7) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 不適用, 實務運作尚需辦理, 日後視實際需要依規定辦理 (8) 董事及監察人進修之情形 (101 年度 ): 姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數蘇永義 陸炤廷 張財團法人中華民國董事 ( 會 ) 及監察人之職晉誠 楊淑綿 馮俊 101/06/15 證券暨期貨市場發 3 能與權責超 黃翠薰 王貞尤展基金會上櫃 興櫃公司內部人王貞尤 101/08/21 證券櫃檯買賣中心 3 王貞尤 101/09/26 李志明 ( 兼任本公司總經理 ) 101/09/24 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 股權宣導說明會上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會 上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會 (9) 經理人進修之情形 (101 年度 ): 姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 曾金卿 ( 副總經理 ) 曾金卿 ( 副總經理 ) 曾金卿 ( 副總經理 ) 曾金卿 ( 副總經理 ) 101/10/04 101/10/17 101/11/30 101/12/05 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 公司治理機制下董事 ( 會 ) 及監察人之職能與權責匯率風險之辨認 評估及避險權益 所得稅相關國際會計準則企業 營業秘密 與 競業禁止 之法律責任與實務案例探討 8. 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 依據公司治理自評項目, 由本公司自行評估, 並無缺失事項及改善情形 註一 : 董事及監察人進修之情形, 參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定 註二 : 如為證券商 投信投顧及期貨商者, 應敘明風險管理政策 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形 註三 : 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 目前公司運作及執行各自評項目之報告 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 為強化公司治理並健全本公司董事 監察人及經理人薪酬報酬制度, 本公司於民國 100 年 12 月 14 日董事會決議通過設置薪酬報酬委員會, 並訂定 薪資報酬委員會組織規程, 其組成 職掌及運作情形如下 : 3 3 3 3 3 3 110

身份別 ( 註 1) 姓名 1. 薪資報酬委員組成 : (1) 黃文正 : 百川會計師事務所合夥會計師 (2) 溫尹勵 : 將成法律事務所合夥律師 (3) 莊明煌 : 和築開發股份有限公司財務長 2. 薪資報酬委員職掌 : (1) 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議 (2) 訂定並定期檢討董事 監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 (3) 定期評估董事 監察人及經理人之績效目標達成情形並訂定董事 監察人及經理之薪資報酬 3. 薪資報酬委員會成員資料是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務 法法官 檢察具有商務 財官 律師 務 法務 會計會計師或務 財條件或公司其他與公務 會計業務所司業務所或公司需相關需之國家業務所料系之考試及格需之工公私立領有證書作經驗大專院之專門職校講師業及技術以上人員 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司 1 2 3 4 5 6 7 8 薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 其他黃文正 1 兼任興達 (9906) 之薪酬委員其他溫尹勵 其他莊明煌 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 111

職稱 4. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :100 年 12 月 14 日至 103 年 06 月 21 日,101 年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A)( 註 ) 召集人 黃文正 2 0 100% 委員 溫尹勵 2 0 100% 委員 莊明煌 2 0 100% 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無此情形 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無此情形 備註 ( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行 情形 ): 項目 1. 落實推動公司治理 (1) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施 成效之情形 履行社會責任情形 運作情形 (2) 公司設置推動企業社會責本公司目前尚未設置企業社會責任任專 ( 兼 ) 職單位之運作政策專 ( 兼 ) 職單位 情形 (3) 公司定期舉辦董事 監察本公司董事 監察人與員工不定期參人與員工之企業倫理教育加各項公司治理進修課程, 惟本公司 訓練及宣導事項, 並將其目前並未定期進行企業倫理教育訓 與員工績效考核系統結練及宣導事項, 並將其與員工績效考合, 設立明確有效之獎勵核系統結合, 設立明確有效之獎勵及 及懲戒制度之情形 2. 發展永續環境 本公司目前尚未訂定企業社會責任政策或制度 懲戒制度, 未來將視實際情形考量訂 定相關制度 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 本公司視未來法令或實際必要之情形, 按 上市上櫃公司 企業社會責任實務守則 及相 關法令辦理 (1) 公司致力於提升各項資源本公司對於新建個案規劃, 納入 綠尚無重大差異 之利用效率, 並使用對環建築 節能環保概念, 降低對環境之境負荷衝擊低之再生物料衝擊 之情形 (2) 公司依其產業特性建立合為落實環境保護運動之推行, 節約各適之環境管理制度之情類資源, 本公司遵行各項相關環保法 形 規 112

項目 運作情形 (3) 設立環境管理專責單位或本公司尚未成立環境管理專責單位 人員, 以維護環境之情形 或人員 (4) 公司注意氣候變遷對營運本公司生產過程中, 未產生重大耗能 活動之影響, 制定公司節行為, 尚無制定節能減碳及溫室氣體 能減碳及溫室氣體減量策略之情形 3. 維護社會公益 減量策略之情形 (1) 公司遵守相關勞動法規及公司遵守勞動基準法及相關人事法尊重國際公認基本勞動人令 權原則, 保障員工之合法 權益及雇用政策無差別待遇等, 建立適當之管理方 法 程序及落實之情形 (2) 公司提供員工安全與健康為照顧員工健康, 保障員工福利, 本之工作環境, 並對員工定公司定期提供員工健康檢查, 期實施安全與健康教育之 情形 (3) 公司建立員工定期溝通之 機制, 以及以合理方式通議, 全體員工均實際參與會議, 以了 知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形 (4) 公司制定並公開其消費者本公司銷售契約依內政部營建署公 權益政策, 以及對其產品佈版本訂定之, 並設置電話專線及公與服務提供透明且有效之司網站專區, 供消費者了解及查詢 消費者申訴程序之情形 (5) 公司與供應商合作, 共同未來視適當時機與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之致力提升企業社會責任 情形 (6) 公司藉由商業活動 實物本公司致力本業經營, 較少參與相關捐贈 企業志工服務或其活動 他免費專業服務, 參與社 區發展及慈善公益團體相關活動之情形 4. 加強資訊揭露 本公司每月定期召開 1~2 次經營會 解公司營運變動之情形 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 尚無重大差異 (1) 公司揭露具攸關性及可靠本公司於年報及公開說明書中揭露尚無重大差異 性之企業社會責任相關資訊之方式 (2) 公司編製企業社會責任報本公司尚未編製企業社會責任報告 告書, 揭露推動企業社會責任之情形 履行社會責任之資訊 書, 未來將視情形考量是否編製企業社會報告書 5. 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未制定 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 113

項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 6. 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服 務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): (1) 本公司致力於本業經營, 較少參與相關社會服務活動 (2) 本公司屬低污染產業, 未有環境汙染情事, 但本公司仍善盡保護環境之社會責任 (3) 本公司建案的設計, 係以居住者的需求為先, 重視實用價值, 並有專人處理各項客戶提出之問題 (4) 本公司針對工地安全, 嚴格督促承包廠商依勞工安全衛生法規規定辦理之 7. 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 項目運作情形 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件 中明示誠信經營之政及 道德行為準則, 並於同年 3 月 31 策, 以及董事會與管理階日經董事會決議通過後施行, 已提 100 層承諾積極落實之情形 年 6 月 22 日股東常會報告 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行已規範於本公司 誠信經營守則 中 為方案之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南 及教育訓練等運作情形 本公司嚴格遵守上市相關規章及公司內 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行部控制有關規定, 並經會計師等外部人為方案時, 對營業範圍內士及公司稽核室定期及不定期查核, 以 具較高不誠信行為風險避免不誠信行為之風險 之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治 獻金等措施之情形 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與 與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因 本公司於 100 年 3 月訂定 誠信經營守則 尚無重大差異 有不誠信行為紀錄者進先行評估往來對象之誠信及合理性, 相 行交易, 並於商業契約中關合約均需經過法務審查, 以確保公司明訂誠信行為條款之情權益 形 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信公司尚未設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 經營專 ( 兼 ) 職單位之運職單位, 目前由直轄於董事會之稽核室 作情形, 以及董事會督導來稽核公司內部是否有違反誠信經營之 情形 透過本公司內部採購發包程序之管控, 尚無重大差異 情形 114

項目運作情形 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突本公司董事會對於會議事項, 與其自身 政策及提供適當陳述管或其代表之法人有利害關係者, 應於當 道運作情形 次董事會說明其利害關係之重要內容, ( 四 ) 公司為落實誠信經營所如有害於公司利益之虞時, 得陳述意見 建立之有效會計制度 內及答詢, 不得加入討論與表決, 且討論 部控制制度之運作情形及表決時應予迴避, 並不得代理其他董以及內部稽核人員查核事行使表決權 之情形 本公司稽核室定期向監察人提報公司相 關會計制度 內部控制制度之運作情形, 並於各次董事會中彙總提報 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 三 公司建立檢舉管道與違反誠信本公司提供正當檢舉管道, 並對於檢舉尚無重大差異 經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形 人身分及檢舉內容應確實保密 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信本公司網址 :www.5v.com.tw, 相關誠尚無重大差異 經營相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露公司網站由專人負責維護, 隨時更新公 之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露放置公 司網站等 ) 信經營規章 ( 誠信經營守則及道德行為準則 ) 均已放置本公司網站 司最新資訊, 以利大眾參考 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決 心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ): (1) 本公司各建案工程採取公開招標方式, 以公開透明之方式, 確立公司誠信經營之決心 (2) 與本公司有商業往來之廠商, 均可向公司檢舉, 通報本公司同仁有違誠信準則或有不道德之情事 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司已將 公司治理自評報告 上傳至公開資訊觀測站及本公司網站, 另依 上市上櫃公司治理實務守則 建置相關辦法有 股東會議事規則 董事 會議事規範 董監事選舉辦法 誠信經營守則 及 道德行為準則 等, 均 已上傳至公開資訊觀測站及本公司網站供投資人查閱 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經 理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 115

聯上開發股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 : 102 年 3 月 20 日 本公司民國一 0 一年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 0 一年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 0 二年三月二十日董事會通過, 出席 ( 含委託出席 ) 董事七人中, 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 聯上開發股份有限公司 董事長 : 蘇永義 總經理 : 李志明 簽章 簽章 116

承銷商總結意見 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱 聯上開發 或 該公司 ) 本次為募集與發行 102 年度現金增資發行新股 50,000 仟股, 每股面額新台幣壹拾元, 發行總金額新台幣 500,000 仟元整, 及辦理國內第五次無擔保轉換公司債 4,000 張, 每張面額新臺幣 100 仟元, 發行價格以面額十足發行, 發行總金額 400,000 仟元整, 依法向金融監督管理委員會提出申報 業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序, 包括實地了解聯上開發之營運狀況, 與公司董事 經理人及其他相關人員面談或舉行會議, 蒐集 整理 查證及比較分析相關資料等, 予以審慎評估 特依金融監督管理委員會 發行人募集與發行有價證券處理準則 及中華民國證券商業同業公會 發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點 及 證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序 規定, 出具本承銷商總結意見 依本承銷商之意見, 聯上開發本次募集與發行有價證券符合 發行人募集與發行有價證券處理準則 及相關法令之規定, 暨其計畫具可行性及必要性, 其資金用途 進度及預計可能產生效益亦具合理性 臺灣土地銀行股份有限公司 代表人 : 董 事長王耀興 代理人 : 證券部經理蔡春木 承銷部門主管 : 王伯仁 中華民國一 二年九月三十日 117

律師法律意見書 聯上開發股份有限公司本次為募集與發行 102 年度現金增資發行新股 50,000 仟股, 每股面額新台幣壹拾元, 發行總金額新台幣 500,000 仟元整, 及辦理國內第五次無擔保轉換公司債 4,000 張, 每張面額新臺幣 100 仟元, 發行價格以面額十足發行, 發行總金額 400,000 仟元整, 向金融監督管理委員會提出申報 經本律師採取必要審核程序, 包括實地瞭解, 與公司董事 經理人及相關人員面談或舉行會議, 蒐集 整理 查證公司議事錄 重要契約及其他相關文件 資料, 並參酌相關專家之意見等 特依 發行人募集與發行有價證券處理準則 規定, 出具本律師法律意見書 依本律師意見, 聯上開發股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查 表所載事項, 並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事 此致 聯上開發股份有限公司 榮信法律事務所 張睿文律師 中華民國一 二年九月三十日 118

聯上開發股份有限公司第十屆第八次臨時董事會議事錄 ( 節錄本 ) 時間 :102 年 9 月 26 日 ( 星期四 ) 下午二時整 地點 : 本公司大會議室 出席董事計 7 席 : 蘇永義 楊淑綿 江弘交 李志明 陸炤廷 張晉誠 馮俊超 列席監察人計 3 席 : 王貞尤 黃翠薰 陳玉坤 列席人員 : 總經理李志明 行政部副總經理曾金卿 稽核室主管張麗金 行政部襄理邱鍵麟 壹 主席宣佈開會暨致詞 貳 確認前次董事會 (102 年 9 月 5 日 ) 議決事項 : 略 叁 報告事項 : 無 肆 討論事項 : 第 ( 一 ) 案行政部提案由 : 本公司擬辦理現金增資發行新股案, 提請討論 說明 : 一 本次為支付桃園大江案營建用地款項, 擬辦理現金增資發行普通股 50,000,000 股, 每股面額新台幣 10 元, 計增加股本新台幣 500,000,000 元整, 增資後實收資本額為新台幣 2,120,720,320 元, 計 212,072,032 股 有關本次資金增資計劃所需之資金來源 計畫項目 預計資金運用進度及預計可能產生之效益, 請參閱附件一 二 現金增資發行金額及條件 : 1. 本次現金增資發行普通股 50,000,000 股, 每股面額新台幣 10 元整, 暫訂以每股 15 元溢價發行 ( 實際發行價格俟主管機關申報生效後, 以訂價日前一 三 五個營業日收盤價簡單算數平均數擇一為基準價格, 以不低於基準價格七折為計算基礎訂定發行價格 ; 每股實際發行價格與募集金額俟呈奉主管機關申報生效後, 於除權交易日前五個營業日召開董事會洽承銷商依當時市場狀況及相關法令共同議定之 ) 2. 本次現金增資依公司法第 267 條規定, 提撥 15% 計 7,500,000 股, 由本公司員工承購, 並依證券交易法第 28 條之 1 規定, 提撥 10% 計 5,000,000 股, 以公開申購方式公開銷售, 其餘 75% 計 37,500,000 股, 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比率認購, 其認購不足一股之畸零股, 由股東自停止過戶日起五日內自行向本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購, 逾期未辦理及原股東 員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份, 擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之 3. 本次現金增資計劃之重要內容, 包括資金來源 預計完成日期 計劃項目 預計資金運用進度 預計可能產生之效益及其他相關事宜, 如有因市場狀況 依主管機關指示 相關法令規則修正, 或因應客觀環境需修訂或修正時, 擬授權董事長全權處理之 4. 本次現金增資發行普通股採無實體發行 ; 本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同 5. 本案經呈報主管機關申報生效後, 有關認股基準日 股款繳納期間 增資基準日及其他未盡事宜, 董事會授權董事長視實際情況並依相關法令辦理 6. 本次現金增資實際發行價格將於案件申報生效後, 視市場變動狀況依 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 第六條第一項規定調整, 若實際發行價格低於暫定發行價格致募集金額較預定不足時, 將減 119

少支付營建用地之購地款, 改以自有資金或銀行融資支應 ; 若實際發行價格高於暫定發行價格致募集金額較預定增加時, 增加之金額將全數用於支付營建用地之購地款 決議 : 經董事長徵詢全體出席董事同意照案通過 第 ( 二 ) 案行政部提案由 : 本公司擬發行國內第五次無擔保轉換公司債, 提請討論 說明 : 一 本公司為支付桃園大江案營建用地款項, 擬辦理國內第五次無擔保轉換公司債 二 國內第五次無擔保轉換公司債發行金額及條件 : 1. 發行總額 : 發行總金額為新台幣 400,000 仟元, 每張面額新台幣壹拾萬元整, 依票面金額十足發行, 暫定轉換價格溢價率為 101%~110% 2. 發行期間 : 五年 ; 票面利率 :0% 3. 擔保品之種類 金額及約定事項 : 係屬無擔保轉換公司債, 故不適用 4. 募得價款之用途及運用計劃 : 支付桃園大江案營建用地款項 5. 承銷方式 : 採詢價圈購方式全數對外承銷 6. 公司債受託人 : 日盛國際商業銀行股份有限公司 7. 承銷或代銷機構 : 臺灣土地銀行股份有限公司 8. 發行保證人 : 係屬無擔保轉換公司債, 故不適用 9. 簽證機構 : 採無實體發行, 故無簽證機構 10. 本轉換公司債相關權利義務 ( 買回權 賣回權 轉換價格設定及其他相關內容 ): 請詳國內第五次無擔保轉換公司債暫定發行及轉換辦法, 如附件二 三 本次國內第五次無擔保轉換公司債計劃之資金來源 計劃項目 預計資金運用進度及預計可能產生之效益, 請參閱附件一 發行及轉換辦法擬授權董事長依當時市場狀況與主辦承銷商共同議定之, 並呈報金融監督管理委員會申報生效後發行 四 本次國內第五次無擔保轉換公司債, 擬全數委由承銷商採詢價圈購方式對外公開承銷, 並採無實體發行, 俟呈主管機關申報生效後, 實際發行條件及發行日等授權董事長視實際情況並依相關法令辦理, 並向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣 五 本次國內第五次無擔保轉換公司債計劃之重要內容, 包括資金來源 計畫項目 預計資金運用進度及預計可能產生之效益及其他相關事宜, 如有因市場狀況 依主管機關指示 相關法令規則修正, 或因應客觀環境需修訂或修正時, 擬授權董事長全權處理之 決議 : 經董事長徵詢全體出席董事同意照案通過 伍 臨時動議 : 無陸 散會 ( 下午二時三十分 ) 主席 : 蘇永義記錄 : 邱鍵麟 120

聯上開發股份有限公司 章程修訂條文對照表 修正後條文原條文修改說明 第五條 : 本公司資產總額定為新台幣參拾伍億元, 分為參億五仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元整, 其中未發行之股份授權董事會依實際需要分次發行 第廿一條 : 本章程訂立於民國七十六八月十一日 第二十六次修訂於民國一 二年六月十三日 第五條 : 本公司資產總額定為新台幣貳拾億元, 分為貳億股, 每股金額新台幣壹拾元整, 其中未發行之股份授權董事會依實際需要分次發行 第廿一條 : 本章程訂立於民國七十六八月十一日 第二十五次修訂於民國一 一年六月五日 因應公開募資需要, 增加本公司額定資本額 本公司章程修定提報 102 年 6 月 13 日股東會討論 121

聯上開發股份有限公司 一 0 一年度盈虧撥補表 單位 : 新台幣元 項 目 小 計 合 計 備 註 可分配盈餘 ( 虧損 ) 期初待彌補虧損 (148,595,868) 本期稅後純益 199,196,872 可分配盈餘小計 50,601,004 分派項目 法定盈餘公積發放股東紅利 (5,060,100) 0 期末可分配盈餘 45,540,904 備註 : 發放董監酬勞 發放員工紅利 0 0 註 1: 法定盈餘公積提列金額及比例計算如下 : 一 0 一年度稅後淨利彌補虧損後金額 50,601,004 元 *10%=5,060,100 元 註 2: 本年度擬不分配董監酬勞 員工紅利及股東紅利 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明主辦會計 : 曾金卿 122

聲明 書 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 因辦理發行國內第五次無擔保轉換公司債, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 本公司採權益法評價之被投資公司 二 對本公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 本公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 本公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 本公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與本公司 承銷商具實質關係者 十二 本公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 聲明人 : 聯上開發股份有限公司 代表人 : 董事長 蘇永義 中華民國一 二年九月三十日 123

聲明 書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第五次無擔保轉換公司債案, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 聲明人 : 臺灣土地銀行股份有限公司代表人 : 董事長王耀興代理人 : 證券部經理蔡春木 中華民國一 二年九月三十日 124

陸 重要決議 公司章程與相關法規ㄧ 重要決議應記載與本次有關之決議文 ( 含公司新舊章程條文對照表及盈餘分配表 ) ( 一 ) 與本次發行有關之董事會議事錄 : 請參閱本公開說明書第 119 頁 ~ 第 120 頁 ( 二 ) 公司新舊章程條文對照 : 請參閱本公開說明書第 121 頁 ( 三 ) 盈餘分配表 : 請參閱本公開說明書第 122 頁 125

會計師查核報告 聯上開發股份有限公司董事會公鑒 : 聯上開發股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達聯上開發股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之經營成果與現金流量 民國一 年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見, 該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容 安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓 會計師 : 賴麗真 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 0940129108 號 (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號民國一 一年三月十五日 126

聯上開發股份有限公司 資產負債表 民國一 年及九十九年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100.12.31 99.12.31 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及銀行存款 ( 附註四 ( 一 )) $ 294,886 9 133,969 5 1120 應收票據淨額 15,190-749 - 1140 應收帳款淨額 4,486-30 - 1190 其他金融資產 - 流動 ( 附註六 ) 215,899 6 47,437 2 1221 待售房地 ( 附註四 ( 二 ) 及六 ) 163,940 5 - - 1223 營建用地 ( 附註四 ( 三 ) 及六 ) 493,888 14 623,042 24 1224 在建房地 ( 附註四 ( 四 ) 六及七( 四 )) 2,054,644 60 1,416,703 55 1225 預付土地款 ( 附註四 ( 五 ) 及七 ( 五 )) 10,451-137,660 5 1285 遞延推銷費用 119,042 4 100,293 4 1298 其他流動資產 33,826 1 108,687 4 3,406,252 99 2,568,570 99 基金及長期投資 : 1430 公平價值變動列入損益之金融資產 - 4,922 - - - 非流動 ( 附註四 ( 九 )) 固定資產 : 1551 運輸設備 1,010-1,010-1631 租賃改良 1,552-1,552-1681 其他設備 2,369-2,280-15x9 減 : 累計折舊 (3,648) - (3,011) - 1,283-1,831 - 其他資產 : 1810 閒置資產 ( 附註四 ( 六 )) 18,021 1 18,021 1 1820 存出保證金 4,561-2,727-1830 遞延費用 5,410-61 - 27,992 1 20,809 1 資產總計 $ 3,440,449 100 2,591,210 100 100.12.31 99.12.31 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註四 ( 七 )) $ 1,522,665 44 1,372,300 53 2120 應付票據 9,096-93,291 4 2130 應付票據 - 關係人 ( 附註五 ) - - 19,181 1 2143 應付帳款 56,851 2 14,058-2150 應付帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 8,943 - - - 2170 應付費用 4,174-3,794-2262 預收房地款 ( 附註四 ( 八 )) 370,858 11 200,287 8 2280 其他流動負債 2,969-75 - 1,975,556 57 1,702,986 66 長期負債 : 2410 應付公司債 ( 附註四 ( 九 )) 382,756 11 - - 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 十 )) 1,333-1,339 - 負債合計 2,359,645 68 1,704,325 66 股東權益 : 3110 普通股股本 ( 附註四 ( 十二 )) 1,198,710 35 1,197,972 46 3210 資本公積 - 發行溢價 369 - - - 3250 資本公積 - 受贈資產 5,525-5,525-3272 資本公積 - 認股權 ( 附註四 ( 九 )) 24,796 1 - - 33XX 保留盈餘 ( 附註四 ( 十三 )) (148,596) (4) (316,612) (12) 股東權益合計 1,080,804 32 886,885 34 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 3,440,449 100 2,591,210 100 ( 請詳閱後附財務報表附註 127 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 127 會計主管 : 曾金卿

聯上開發股份有限公司 損益表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 $ 694,290 100 249,772 100 5000 營業成本 ( 附註五 ) 425,115 61 190,278 76 5910 營業毛利 269,175 39 59,494 24 6000 營業費用 : 6100 推銷費用 54,274 8 16,059 6 6200 管理及總務費用 31,126 5 26,976 11 85,400 13 43,035 17 營業淨利 183,775 26 16,459 7 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 342-170 - 7310 金融資產評價利益 ( 附註四 ( 九 )) 3,596 1 224-7480 什項收入 1,224-3,956 2 營業外費用及損失 : 5,162 1 4,350 2 7510 利息費用 ( 附註四 ( 四 ) 及五 ) 20,924 3 8,398 3 7880 什項支出 - - 1,143 1 20,924 3 9,541 4 繼續營業部門稅前淨利 168,013 24 11,268 5 8110 所得稅利益 ( 附註四 ( 十一 )) (3) - - - 9600 本期淨利 $ 168,016 24 11,268 5 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十四 )) - 當期 $ 1.40 1.40 0.10 0.10 稀釋每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十四 )) - 當期 $ 1.24 1.24 0.10 0.10 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義 經理人 : 李志明 128 會計主管 : 曾金卿

聯上開發股份有限公司 股東權益變動表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股 股本 資本公積累積盈虧 合 計 民國九十九年一月一日期初餘額 $ 997,972 5,525 (327,880) 675,617 現金增資 200,000 - - 200,000 民國九十九年度淨利 - - 11,268 11,268 民國九十九年十二月三十一日餘額 1,197,972 5,525 (316,612) 886,885 發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權 - 24,864-24,864 可轉換公司債轉換 738 301-1,039 民國一 年度淨利 - - 168,016 168,016 民國一 年十二月三十一日餘額 $ 1,198,710 30,690 (148,596) 1,080,804 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義 經理人 : 李志明 129 會計主管 : 曾金卿

聯上開發股份有限公司 現金流量表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 $ 168,016 11,268 調整項目 : 折舊費用 637 591 攤銷費用 39 39 呆帳費用轉列收入數 (383) - 應付公司債折價攤銷 3,903 - 存貨回升利益 - (2,160) 金融資產評價利益 (3,596) (224) 營業資產及負債之淨變動 : 營業資產之淨變動 : 購入公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 (16,000) (560,000) 出售公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 19,430 560,224 應收票據及帳款 ( 含關係人 ) 增加 (18,514) (727) 其他金融資產增加 (168,443) (47,443) 存貨增加 (466,518) (1,150,889) 遞延推銷費用增加 (18,749) (100,293) 其他流動資產增加 (4,158) (94,463) 營業負債之淨變動 : 應付票據及帳款 ( 含關係人 )( 減少 ) 增加 (51,641) 76,651 應付費用增加 380 1,657 預收房地款增加 170,571 198,082 其他流動負債增加 ( 減少 ) 2,894 (1,248) 應計退休金負債 ( 減少 ) 增加 (6) 55 營業活動之淨現金流出 (382,138) (1,108,880) 投資活動之現金流量 : 購置固定資產 (89) (350) 存出保證金增加 (1,833) (1,524) 遞延費用增加 (5,388) - 投資活動之淨現金流出 (7,310) (1,874) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 150,365 849,940 發行公司債 400,000 - 現金增資 - 200,000 融資活動之淨現金流入 550,365 1,049,940 本期現金及約當現金淨增加 ( 減少 ) 數 160,917 (60,814) 期初現金及約當現金餘額 133,969 194,783 期末現金及約當現金餘額 $ 294,886 133,969 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 ( 不含資本化利息 ) $ 42,002 23,948 減 : 資本化利息 21,244 16,385 不含資本化利息之本期支付利息 $ 20,758 7,563 本期支付所得稅 $ 36 13 不影響現金流量之投資及融資活動 : 轉換公司債轉換為普通股 $ 738 - ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義 經理人 : 李志明 130 會計主管 : 曾金卿

聯上開發股份有限公司財務報表附註民國一 年及九十九年十二月三十一日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革及業務範圍聯上開發股份有限公司成立於民國七十六年八月十九日, 並於民國八十五年九月六日起股票正式掛牌上市買賣 本公司原名為春池建設股份有限公司, 於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股份有限公司, 於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司, 於民國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司, 於民國九十七年六月十九日經股東會決議再次更名為聯上開發股份有限公司 主要經營項目為住宅及大樓開發租售 不動產買賣及電腦設備安裝等業務 民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司員工人數分別為 17 人及 20 人 二 重要會計政策之彙總說明本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下 : ( 一 ) 會計估計本公司於編製財務報表時, 業已依照規定對財務報表所列資產 負債 收益 費損及或有事項, 採用必要之假設及估計加以衡量 評估與揭露, 惟該等估計與實際結果可能存有差異 ( 二 ) 資產負債區分流動與非流動之標準本公司財務報表對於營建業務相關資產及負債係以營業週期 ( 通常為三年 ), 作為劃分流動與非流動項目之標準 ( 三 ) 資產減損本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ), 估計其可回收金額, 就可回收金額低於帳面價值之資產, 認列減損損失 商譽以外之資產, 於以前年度所認列之累積減損損失, 嗣後若已不存在或減少, 即予迴轉, 增加資產帳面價值至可回收金額, 惟不得超過資產在未認列減損損失下, 減除應提列折舊或攤銷後之數 商譽 非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產, 每年定期進行減損測試, 並就可回收金額低於帳面價值之部分, 認列減損損失 ( 四 ) 現金及約當現金本公司之現金指庫存現金 銀行存款 零星支出之週轉金 ; 約當現金指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資, 包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券 商業本票及銀行承兌匯票等 131

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 金融資產 1. 公平價值變動列入損益之金融資產本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品, 及所持有之衍生性金融商品, 除被指定且為有效之避險工具外, 餘應歸類為此類金融資產 原始認列時, 係以公平價值衡量, 交易成本列為當期費用 ; 續後評價以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交易日會計處理 2. 應收票據及帳款 其他應收款應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權, 其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據 針對金融資產, 本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產, 是否存在客觀證據, 顯示重大個別金融資產發生減損, 以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損 個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產, 無須再進行組合減損評估 減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額 金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之, 減損金額應列為當期損益 於決定減損金額時, 預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額 若後續期間減損金額減少, 且明顯與認列減損後發生之事件有關, 但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 迴轉之金額應認列為當期損益 ( 六 ) 固定資產及其折舊固定資產以取得成本為列帳基礎 為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化, 列入相關資產成本 重大增添 改良及重置支出予以資本化 ; 維護及修理費用列為發生當期費用 固定資產已無使用價值或發生閒置者, 則將該資產之成本 累積折舊及累積減損一併轉列閒置資產 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提 ; 租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷 折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者, 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊 主要固定資產之耐用年數如下 : 1. 運輸設備 :5 年 2. 租賃改良 :5 年 3. 其他設備 :5 年處分固定資產之損益列為營業外收支 132

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 本公司自民國九十七年十一月二十日起, 依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第 340 號, 將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本 而一項固定資產之任一組成部分, 相對於總成本而言係屬重大時, 則該部分係個別提列折舊 本公司每年定期於會計年度終了時, 評估固定資產剩餘耐用年限 折舊方法及殘值 剩餘耐用年限 折舊方法及殘值之變動, 均視為會計估計變動 ( 七 ) 閒置資產已停止使用而閒置之資產, 依新修訂財務會計準則公報第一號之規定, 閒置之固定資產, 無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列, 改以原科目之成本 累計折舊及累計減損一併轉列適當科目, 並繼續攤提折舊 ( 八 ) 遞延費用係電腦軟體支出, 以取得成本為列帳基礎, 按三年採直線法攤銷 ( 九 ) 可轉換公司債本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給付持有人轉換為權益商品之選擇權, 依財務會計準則第三十六號 金融商品之表達與揭露 規定認列為複合金融商品 發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素 可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後, 再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素 轉換公司債權益組成要素公平價值之變動不予認列 本公司將轉換公司債具重設條款之轉換權認列為權益者, 依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 331 號解釋函規定, 於根據市價重設轉換價格時, 將重設後必須增加發行之普通股公平價值, 認列為當期損失 依 95.4.21(95) 基秘字第 110 號函, 若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價高於約定賣回價格, 發行公司應將賣回權的公平價值一次轉列資本公積 若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價不高於約定賣回價格, 發行公司應將賣回權的公平價值認列為當期損益 當轉換公司債持有人於公司債到期前要求轉換時, 發行公司應先調整帳列負債要素於轉換當時應有的帳面價值, 再以前述負債組成要素帳面價值加計認股權帳面價值作為發行普通股的入帳基礎 ( 十 ) 退休金本公司於民國八十八年五月訂有職工退休辦法, 涵蓋所有正式任用員工 依該辦法規定, 員工退休金之支付, 係根據服務年資所獲得之基數及其最後在職之月支付本俸額為計算標準 其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務, 每服務滿一年可獲得二個基數, 自第十六年起, 每服務滿一年可獲得一個基數計算而得 在該退休辦法下, 退休金給付全數由本公司負擔 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱 新制 ) 之實施, 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資 133

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制, 其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金, 儲存於勞工退休金個人專戶 本公司採用財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則, 採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算, 其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份, 於資產負債表認列最低退休金負債 並依證券主管機關之規定, 自民國八十五年一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本, 包括當期服務成本等及過渡性淨資產 前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數 本公司依勞動基準法之規定, 按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金, 專戶儲存於台灣銀行 採確定提撥退休辦法部份, 本公司依勞工退休金條例之規定, 依勞工每月工資百分之六之提繳率, 提撥至勞工保險局, 提撥數列為當期費用 ( 十一 ) 營建會計及收入原則本公司投資興建房屋, 按各不同工程分別計算成本 凡符合下列條件之工程, 依財務會計準則公報第十一號 長期工程合約之會計處理準則 之規定, 以完工比例法認列售屋利益, 其餘均於工程完工交屋時結算損益 : 1. 工程之進度已逾籌劃階段, 亦即工程之設計 規劃 承包 整地均已完成, 工程之建造可隨時進行 2. 預售契約總額已達估計工程總成本 3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五 4. 應收契約款之收現性可合理估計 5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計 6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認 採完工比例法時, 有關工程完工比例係按工程實際完工程度作為衡量標準 購入或換入土地, 於取得所有權後列記 營建用地, 取得土地所有權前支付之購地價款列記 預付土地款 ; 投入各項工程之成本及基地成本列記 在建房地, 俟工程完工始結轉為 待售房地 ; 預售房地收取之價款列記 預收款 ; 因預售而發生之銷售費用列記 遞延推銷費用 採完工交屋法時, 在工程完工交屋年度, 待售房地 預收款 及 遞延推銷費用 均按出售部份結轉為當期損益 ; 採完工比例法時, 每年以期末完工比例及銷售比例累積計算銷售利益, 減除前期已認列之累積利益後, 作為本期銷售利益 有關完工交屋損益歸屬年度之認定, 原則上係以已完成不動產所有權移轉登記且已實際交付房地之日期為準 惟資產負債表日前僅完成其中一項者, 但於期後期間已實際完成另一項者, 亦予以認列損益 工程已售未售成本之分攤, 採售價比例或建坪比例 但擇定以後, 同一工程前後年度不得變更 134

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 正在進行使在建工程 ( 包括土地及興建中工程 ) 達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化 營建用地 在建房地及待售房地以成本為列帳基礎 原按成本與市價孰低法評價, 自民國九十八年一月一日以成本與淨變現價值孰低逐項衡量, 淨變現價值以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用為計算基礎 出售素地時, 原依 (84) 基秘字第 072 號函釋, 出售土地之利益 ( 損失 ) 列為營業外收入或營業外支出, 自民國九十七年一月一日起 (97) 基秘字第 191 號函釋, 土地處分之收入列為營業收入 ( 十二 ) 所得稅本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號 所得稅之會計處理準則, 依此方法, 資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異, 依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅 並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債, 與將可減除暫時性差異 虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產, 再評估其遞延所得稅資產之可實現性, 認列其備抵評價金額 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類, 劃分為流動或非流動項目, 非與資產或負債相關者, 則依預期回轉期間之長短, 劃分為流動或非流動項目 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分, 於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用 ( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞本公司民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定, 估計員工紅利及董監酬勞金額, 並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目 嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異, 視為估計變動, 列為當期損益 ( 十四 ) 每股盈餘普通股每股盈餘係以本期淨利, 除以普通股流通在外加權平均股數計算之 本公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股, 潛在普通股如均未具稀釋作用, 僅揭露基本每股盈餘, 反之, 則除揭露基本每股盈餘外, 並揭露稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘, 則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外, 故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響 因盈餘 資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份, 採追溯調整計算 ( 十五 ) 承諾及或有事項承諾及或有事項, 若其發生損失之可能性極大, 且損失金額可合理估計者, 於帳上認列其損失金額, 若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時, 則於財務報表中揭露其性質 135

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十六 ) 營運部門資訊之揭露營運部門係本公司之組成單位, 從事可能獲得收入並發生費用 ( 包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用 ) 之經營活動 營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核, 以制定分配予該部門資源之決策, 並評估該部門之績效, 同時具個別分離之財務資訊 三 會計變動之理由及其影響 ( 一 ) 本公司自民國一 年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 第三次修訂條文 依該號公報規定, 帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列 續後評價及減損等規定 財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一 年一月一日起, 依該公報第三次修訂條文之規定處理 相關會計原則變動, 對民國一 年度淨利 股東權益及每股盈餘並無影響 ( 二 ) 本公司自民國一 年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第四十一號 營運部門資訊之揭露 依該號公報規定, 企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊 本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎, 以決定與表達營運部門 該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號 部門別財務資訊之揭露 前述會計原則變動對本公司民國一 年度財務報表不產生損益之影響 四 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 100.12.31 99.12.31 現金 $ 352 205 零用金 50 20 支票存款 1,312 635 活期存款 293,172 133,109 合計 $ 294,886 133,969 ( 二 ) 待售房地待售土地待售房屋合計 100.12.31 愛群案 $ 53,802 110,138 163,940 1. 截至民國一 年十二月三十一日, 上列待售房地已簽約尚未辦妥產權移轉過戶或交屋之合約金額為 94,210 千元 2. 上列待售房地於民國一 年十二月三十一日已提供作為銀行借款之擔保品, 請參閱附註六之說明 136

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 三 ) 營建用地 100.12.31 99.12.31 石牌路案 $ - 623,042 天母北路案 493,888 - $ 493,888 623,042 上列營建用地於民國一 年及九十九年十二月三十一日已提供作為銀行借款之 擔保品, 請參閱附註六之說明 ( 四 ) 在建房地 100.12.31 土地成本工程成本利息資本化已實現 ( 損 ) 益合計投資興建方式 天母西路案 $ 590,053 94,604 28,323 96,126 809,106 自地自建 士林官邸案 392,953 35,913 8,543-437,409 石牌路案 722,770 84,592 767-808,129 合計 $ 1,705,776 215,109 37,633 96,126 2,054,644 99.12.31 愛群案 $ 136,195 197,238 15,092-348,525 自地自建 天母西路案 590,053 28,763 16,982 36,035 671,833 士林官邸案 392,953 3,392 - - 396,345 合計 $ 1,119,201 229,393 32,074-1,416,703 1. 於民國一 年度及九十九年度, 上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利益 之個案明細如下 : 100 年度 可認列之銷售金額 應攤計之 總成本 完工比例 (%) 預計完 完年度 累積 ( 損 ) 益 銷售率 天母西路案 $ 1,333,041 1,021,050 30.81% 101 96,126 93.39% 99 年度 天母西路案 $ 1,333,041 1,021,050 11.55% 101 36,035 93.39% 上述應攤計之總成本係包括估計之工程總成本及銷售費用 2. 於民國一 年度及九十九年度, 本公司之利息資本化情形如下 : 100 年度 99 年度 利息支出總額 $ 42,217 24,783 在建房地之資本化金額 21,244 16,385 資本化利率 2.31% 2.15% 3. 在建工程提供擔保情形, 請參閱附註六之說明 4. 在建房地簽訂信託情形, 請參閱附註七 ( 四 ) 之說明 (%) 137

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 預付土地款項目 100.12.31 99.12.31 天母北路案 $ 5,600 137,660 木柵案 4,851 - 合計 $ 10,451 137,660 ( 六 ) 閒置資產 100.12.31 99.12.31 新莊市自強段 $ 1,528 1,528 松山區寶清段五小段 3,033 3,033 文山區政大段一小段 13,460 13,460 合計 $ 18,021 18,021 上述閒置資產係工程餘留之畸零地 ( 部份為法定保留地 ) 及短期內暫不開發之營 建用地等 ( 七 ) 短期借款 期 間 金 額 擔 保 品 100.12.31 抵押借款 97.06.30~106.11.30 $ 1,522,665 待售房地 在建房地及營建用地 99.12.31 抵押借款 96.05.02~102.09.12 $ 1,372,300 在建房地及營建用地 1. 銀行借款採浮動利率計算利息, 民國一 年度及九十九年度利率區間分別為 1.90% ~2.54% 及 1.96%~2.40% 2. 截至民國一 年及九十九年十二月三十一日止, 本公司尚有未動用之短期借款額 度分別為 43,770 千元及 132,600 千元 ( 八 ) 預收房地款 工程名稱 100.12.31 99.12.31 天母西路案 $ 292,946 200,287 愛群案 9,532 - 士林官邸案 68,380 - 合計 $ 370,858 200,287 138

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 九 ) 應付公司債 本公司依財務會計準則公報第三十六號 金融商品之表達與揭露 之規定將上述 轉換公司債之轉換選擇權與負債分離, 並分別認列為公平價值變動列入損益之金融資 產及應付公司債, 該項轉換公司債於財務報表之相關資訊如下 : 100.12.31 發行轉換公司債總金額 $ 400,000 減 : 已轉換公司債金額 (1,100) 應付公司債折價 (16,144) 小計 382,756 減 : 一年內到期之應付公司債 - 期末應付公司債總額 $ 382,756 負債組成要素 ( 帳列公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 ) $ 4,922 權益組成要素 ( 帳列資本公積 - 認股權 ) $ 24,796 評價調整損 ( 益 ) $ (166) 利息費用 $ 3,903 本公司於民國一 年十二月三十一日已發行流通在外之可轉換公司債, 其資訊 如下 : 項 目 一 年國內第二次有擔保可轉換公司債 1. 發行總額 400,000 千元 2. 發行日 100.05.30 3. 票面利率 0% 4. 發行期間 100.05.30~103.05.30 5. 保證機構 台灣土地銀行 6. 償還方式 除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股, 或依轉換辦法 由本公司提前贖回, 或依轉換辦法由債券持有人提前賣回, 或本公司由證券 商營業處所買回註銷外, 到期時依債券面額加計利息補償金以現金一次還本 7. 贖回辦法 本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時, 得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司債之贖 回權 : (1) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起, 至發行期間屆滿前四十日止, 若本 公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉 換價格達 30%( 含 ) 以上時, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發 債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準, 對於其後因買 賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人, 則以公告方式為之 ) 一份 債 券收回通知書, 且函請櫃買中心公告 (2) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起, 至發行期間屆滿前四十日止, 本轉 換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時 ; 本公司得於其後 任何時間, 以掛號寄發債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權持有人名冊 所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資 人, 則以公告方式為之 ) 一份 債券收回通知書, 且函請櫃買中心公告 139

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 項目一 年國內第二次有擔保可轉換公司債 8. 債權人請求買回辦法 本轉換公司債以發行滿二年 ( 民國一 二年五月三十日 ) 為債券持有人賣回基準日, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 該利息補償金滿二年為債券面額之 2.01%( 賣回收益率為 1%) 9. 轉換辦法 (1) 轉換期間本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起, 至到期日前十日, 依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股 (2) 轉換價格為 14.89 元 ( 十 ) 員工退休金 1. 本公司民國一 年度及九十九年度有關退休金資料如下 : 100 年度 99 年度 期末退休金專戶餘額 $ 4,115 3,999 當期退休金費用 : 確定給付之淨退休金成本 $ 68 128 確定提撥之淨退休金成本 605 509 合計 $ 673 637 期末應付退休金餘額 $ 1,333 1,339 2. 本公司民國一 年度及九十九年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 605 千元及 509 千元, 均已全數提撥至勞工保險局 3. 本公司對職工退休金依財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則 辦理 依本公司取得精算師以民國一 年及九十九年十二月三十一日為衡量日之精算評 估報告計算 4. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下 : 100 年度 99 年度 服務成本 $ 64 104 利息成本 83 102 退休基金資產報酬 (83) (78) 未認列退休金損 ( 益 ) 攤銷數 4 - 淨退休金成本 $ 68 128 100 年度 99 年度 折現率 2.00% 2.00% 未來薪資水準增加率 1.25% 1.00% 退休金資產預期長期投資報酬率 2.00% 2.00% 140

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 100.12.31 99.12.31 給付義務 : 既得給付義務 $ (1,060) (1,011) 非既得給付義務 (2,546) (2,584) 累積給付義務 (3,606) (3,595) 未來薪資增加之影響數 (562) (482) 預計給付義務 (4,168) (4,077) 退休基金資產公平價值 4,115 3,999 提撥狀況 (53) (78) 未認列過渡性淨給付義務 - - 未認列退休金損 ( 益 ) (1,280) (1,261) 應計退休金負債 $ (1,333) (1,339) 截至民國一 年及九十九年十二月三十一日止, 本公司職工退休辦法之既得 給付分別為 1,353 千元及 1,312 千元 ( 十一 ) 所得稅 1. 本公司民國一 年度及九十九年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分之十 七, 並依 所得基本稅額條例 計算基本稅額 2. 本公司民國一 年度及九十九年度所得稅利益組成如下 : 100 年度 99 年度 當期所得稅費用 $ - - 以前年度所得稅高估數 (3) - 遞延所得稅費用 - - 所得稅利益 $ (3) - 上列遞延所得稅費用之組成項目如下 : 100 年度 99 年度 虧損扣抵 $ (3,695) (18,047) 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 - 20,811 備抵評價 3,695 (2,764) $ - - 141

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 3. 民國一 年度及九十九年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得 稅與所得稅利益間之差異列示如下 : 100 年度 99 年度 稅前淨利計算之所得稅額 $ 28,562 1,916 調節項目之所得稅影響數 : 財稅認列時點差異 (10,215) (6,127) 土地免稅所得 (23,488) 985 存貨跌價回升利益 - (367) 利息資本化財稅差 1,844 861 虧損扣抵 3,695 (18,047) 其他 (398) (32) 以前年度所得稅高估數 (3) - 所得稅率變動影響數 - 20,811 所得稅利益 $ (3) - 4. 本公司遞延所得稅資產如下 : 100.12.31 99.12.31 遞延所得稅資產 - 非流動 $ 124,391 120,696 備抵評價 - 遞延所得稅資產 (124,391) (120,696) 淨遞延所得稅資產 - 非流動 $ - - 5. 民國一 年及九十九年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異 虧 損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下 : 100.12.31 99.12.31 所得稅 所得稅 金 額 影響數 金 額 影響數 非流動遞延所得稅資產 : 以前年度虧損扣抵 $ 731,712 124,391 709,975 120,696 備抵評價 (124,391) (120,696) 淨非流動遞延所得稅資產 $ - - 142

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 6. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十八年度 依所得稅法 規定, 經稅捐稽徵機關核定之以前年度虧損得用以抵扣當年度之純益, 再行核課所 得稅 截至民國一 年十二月三十一日止, 本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如 下 : 虧損年度 得扣抵之最後年度 金 額 九十二年度虧損數 ( 已核定 ) 一 二年 $ 71,152 九十三年度虧損數 ( 已核定 ) 一 三年 138,138 九十四年度虧損數 ( 已核定 ) 一 四年 110,465 九十五年度虧損數 ( 已核定 ) 一 五年 194,559 九十六年度虧損數 ( 已核定 ) 一 六年 107,775 九十七年度虧損數 ( 已核定 ) 一 七年 6,771 九十八年度虧損數 ( 已核定 ) 一 八年 64,844 九十九年度虧損數 ( 申報數 ) 一 九年 15,013 一 年度虧損數 ( 估計數 ) 一一 年 22,995 合 計 $ 731,712 7. 兩稅合一相關資訊 : 100.12.31 99.12.31 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 5,315 5,315 100 年度 99 年度 預計 ( 實際 ) 盈餘分配之稅額扣抵比率 ( 實際 ) -% ( 實際 ) -% 8. 未分配盈餘相關資訊 : 100.12.31 99.12.31 八十六年度以前 $ - - 八十七年度以後 (148,596) (316,612) $ (148,596) (316,612) 143

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十二 ) 股本 1. 本公司章程額定股本為 2,000,000 千元, 分為 200,000 千股, 每股面額新台幣 10 元, 授權董事會分次發行, 本公司歷年之增 ( 減 ) 資案, 均經主管機關核准變更登記在案, 於民國一 年及九十九年十二月三十一日之股本組成情形分別為 : 100.12.31 99.12.31 現金增資 $ 1,710,000 1,710,000 私募現金增資 1,180,000 1,180,000 盈餘增資 1,026,039 1,026,039 資本公積轉增資 464,893 464,893 轉換公司債換股 11,373 10,635 減資彌補虧損 (3,193,595) (3,193,595) 合計 $ 1,198,710 1,197,972 2. 本公司於民國九十九年三月洽特定人辦理私募現金增資發行新股 20,000 千股, 每股發行價格為 10 元, 共計募足新台幣 200,000 千元, 並已辦妥資本額變更登記在案 3. 本公司於民國一 年度因可轉換公司債執行轉換而使股本及資本公積分別增加 738 千元及 301 千元 ( 十三 ) 盈餘分配本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃, 股利政策兼採現金股利與股票股利政策, 於本公司每年決算後如有盈餘, 應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積, 再提員工紅利不低於百分之一, 董監酬勞不高於百分之三後, 如尚有盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議股東紅利分配比例 其中現金股利以不低於股東紅利總額百分之十 員工紅利屬股票紅利者, 其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工, 該條件由董事會訂定之 前述盈餘提撥分派比例 股利分派種類及現金股利分派比例等, 得於分派時, 視公司之發展 營運及資金狀況等, 由董事會擬具議案, 提請股東會決議後辦理之 本公司截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止均為累積虧損, 故無員工紅利及董監酬勞分派數, 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定, 本公司之員工紅利及董監事酬勞分派數等相關資訊, 可至公開資訊觀測站等管道查詢之 本公司截至民國一 年十二月三十一日止為累積虧損, 故無須估列員工紅利及董監酬勞 144

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十四 ) 每股盈餘 基本每股盈餘 : 100 年度 99 年度 稅前稅後稅前稅後 本期淨利 $ 168,013 168,016 11,268 11,268 加權平均流通在外股數 119,816 119,816 116,071 116,071 基本每股盈餘 - 當期 $ 1.40 1.40 0.10 0.10 稀釋每股盈餘 : 本期淨利 $ 168,013 168,016 11,268 11,268 具稀釋作用之潛在普通股之影響 3,903 3,239 - - 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 171,916 171,255 11,268 11,268 加權平均流通在外股數 119,816 119,816 116,071 116,071 具稀釋作用之潛在普通股之影響 15,627 15,627 - - 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 135,443 135,443 116,071 116,071 稀釋每股盈餘 - 當期 $ 1.27 1.26 0.10 0.10 ( 十五 ) 金融商品資訊之揭露 1. 金融商品之資訊 : 本公司之金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值 ; 因為此類 商品到期日甚近, 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎 此方法應用於現金及 約當現金 應收 / 應付票據及款項 ( 含關係人 ) 應付費用 短期借款及存出 ( 入 ) 保證 金 除上述金融資產及負債外, 民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司 其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下 : 100.12.31 99.12.31 公平價值 公平價值 非衍生性金融商品 帳面價值 以公開報價決定以評價方式估計帳面價值 以公開報價決定以評價方式估計 金融負債 : 應付公司債 $ 382,756-382,756 - - - 衍生性金融商品 金融資產 : 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 ( 可轉換公司債之賣回權及贖回權 ) $ 4,922-4,922 - - - 2. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 : (1) 公平價值變動列入損益之金融資產 : 如有活絡市場公開報價時, 則以此市場價格為公平價值 若無市場價格可供參考時, 則採用評價方法估計, 所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致, 且該資訊為本公司可取得者 145

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) (2) 應付公司債之市價係以相同條件下之公司債市場利率之折現價值估價其公平價值 3. 具有資產負債表外信用風險之金融商品 : 無 4. 財務風險資訊 (1) 信用風險由於本公司有廣大客戶群, 並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散, 故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞 為降低信用風險, 本公司亦定期持續評估客戶財務狀況, 惟通常不要求客戶提供擔保品 (2) 流動性風險本公司之自有資金及營運資金足以支應履行所有合約義務, 故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險 (3) 利率變動之現金流量風險本公司民國一 年及九十九年十二月三十一日, 具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 1,522,665 千元及 1,372,300 千元, 係因從事之短期借款, 屬浮動利率之債務, 故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動, 而使其未來現金流量產生波動 五 關係人交易 ( 一 ) 關係人之名稱及關係關係人名稱聯立建設有限公司美力營造股份有限公司聯捷建設有限公司李志明建築師事務所蘇永義全體董事 監察人 總經理及副總經理 與本公司之關係本公司之董事長為該公司之股東本公司之董事長為該公司之監察人本公司之董事長與該公司董事長為同一人本公司之總經理與該事務所負責人為同一人本公司之董事長本公司主要管理階層 ( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項 1. 發包工程 本公司與關係人之發包工程情形如下 : 關係人名稱 工程名稱 合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 100 年度 美力營造 ( 股 ) 公司 愛群段 $ 229,321 229,321 99 年度美力營造 ( 股 ) 公司 愛群段 $ 226,562 179,861 146

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 2. 債權債務情形 100.12.31 99.12.31 金 額 % 金 額 % 應付票據美力營造 ( 股 ) 公司 $ - - 19,181 100 應付帳款 美力營造 ( 股 ) 公司 $ 4,816 54 - - 聯立建設有限公司 4,127 46 - - $ 8,943 100 - - 3. 本公司於民國九十九年度向關係人資金融通情形如下 : 關係人名稱 最高餘額 期末餘額 利率 利息支出 99 年度蘇永義 $ 100,000-5.00% 357 聯捷建設有限公司 50,000-5.00% 205 美力營造股份有限公司 50,000-5.00% 205 合計 $ 200,000-767 4. 其他 (1) 本公司與聯立建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明細如下 : 關係人名稱工程名稱合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 100 年度 聯立建設有限公司愛群段 $ 10,412 10,412 99 年度 聯立建設有限公司愛群段 $ 10,412 4,165 (2) 本公司與李志明建築師事務所簽訂建築師專業服務契約明細如下 : 100 年度 約期工程名稱合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) 98.07.01~100.06.30 天母西路案 $ 2,100 2,100 愛群段 2,100 2,100 石牌路案 700 700 景美段 700 700 $ 5,600 5,600 100.07.01~102.06.30 天母西路案 $ 700 70 士林官邸案 700 105 石牌路案 2,100 490 天母北路案 2,100 735 $ 5,600 1,400 147

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 99 年度 約期工程名稱合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) 98.07.01~100.06.30 天母西路案 $ 2,100 1,890 ( 三 ) 主要管理階層薪酬總額 六 質押之資產 如下 : 愛群段 2,100 1,323 石牌路案 700 637 景美段 700 350 $ 5,600 4,200 本公司民國一 年度及九十九年度給付董事 監察人 總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下 : 100 年度 99 年度 薪資 $ 4,200 4,200 獎金及特支費 619 557 業務執行費用 117 108 於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司已提供銀行作為借款擔保之資產 項目 100.12.31 99.12.31 擔保用途 其他金融資產 - 流動 $ 215,899 47,437 信託專戶及銀行借款 之擔保 待售房地 163,940 - 銀行借款之擔保 營建用地 493,888 623,042 在建房地 2,010,188 1,413,311 其他流動資產 - 74,371 合計 $ 2,883,915 2,158,161 七 重大承諾事項及或有事項 ( 一 ) 本公司於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 因發包工程及合作興建所收取之 存入保證票據分別為 26,267 千元及 30,989 千元 ( 二 ) 於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售 合約價款分別為 3,644,763 千元及 1,333,041 千元 ( 未稅 ), 依約已收取金額分別為 370,858 千元及 200,287 千元 ( 未稅 ) ( 三 ) 本公司於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 為興建中工程所簽訂之主要合約 總價分別為 317,143 千元及 439,217 千元 ( 未稅 ), 已依合約計價 104,709 千元及 191,344 千 元 ( 未稅 ) 148

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 四 ) 於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司為期營建個案及工程能順利興建 及交屋, 而辦理信託登記之個案如下 : 項目 受託人 受託期間 信託範圍 天母西路案 土地銀行 102.06.30 土地信託 價金信託 士林官邸案新光銀行 103.07.27 價金信託 石牌路案國泰世華銀行 103.11.30 土地信託 價金信託 ( 五 ) 本公司於民國一 年及九十九年十二月三十一日與地主簽訂之合建契約書明細如 下 : 工程名稱 地主 地 號 合建性質預計完工年度 100.12.31 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 未定 天母北路案陳君 邱君等二十九台北市士林區天母段 人 三小段 蘭雅案 曹君 陳君等十四人台北市士林區蘭雅段 及川川企業 三小段 大新案 張君 李君等三人 新北市永和區大新段 立農案 呂君 台市北投區立農段四 小段 天玉街案 蘇君 郭君等三人 台北市士林區天母段 二小段 大業案 吳君 李君等八人 台北市北投區大業段 四小段 99.12.31 北投石牌案王君 林君等四人 台北市北投區文林段四小段 合建分屋 未定 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 天母北路案陳君 邱君等十八人台北市士林區天母段三小段 蘭雅案 曹君 陳君等十三人台北市士林區蘭雅段 及川川企業 三小段 大新案 張君 李君等三人 新北市永和區大新段 立農案 呂君 台市北投區立農段四 小段 天玉街案 蘇君 郭君等三人 台北市士林區天母段二小段 八 重大之災害損失 : 無 九 重大之期後事項 : 無 149

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 十 其 他 ( 一 ) 流動資產 負債之流動性分析 : 民國一 年及九十九年十二月三十一日本公司與營建業務有關之資產負債之流 動性分析如下 : 預期十二個月內收回或償付 100.12.31 預期超過十二個 月內收回或償付 合 計 資產待售房地 $ 163,940-163,940 營建用地 - 493,888 493,888 在建房地 809,106 1,245,538 2,054,644 預付土地款 10,451-10,451 遞延推銷費用 101,744 17,298 119,042 合計 $ 1,085,241 1,756,724 2,841,965 負債短期借款 $ 871,625 651,040 1,522,665 應付票據 9,096-9,096 應付帳款 56,851-56,851 應付帳款 - 關係人 8,943-8,943 預收房地款 9,532 361,326 370,858 合計 $ 956,047 1,012,366 1,968,413 99.12.31 預期十二個月內收回或償付 預期超過十二個月內收回或償付 合 計 資產營建用地 $ - 623,042 623,042 在建房地 348,525 1,068,178 1,416,703 預付土地款 137,660-137,660 遞延推銷費用 - 100,293 100,293 合計 $ 486,185 1,791,513 2,277,698 負債短期借款 $ 164,400 1,207,900 1,372,300 應付票據 93,677-93,677 應付票據 - 關係人 19,181-19,181 應付帳款 14,058-14,058 預收房地款 - 200,287 200,287 合計 $ 291,316 1,408,187 1,699,503 150

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 二 ) 本期發生之用人 折舊 折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下 : 100 年度 99 年度 功能別屬於營業 屬於營業 合 計 屬於營業 屬於營業 合 計 性質別 成本者 費用者 成本者費用者 用人費用 薪資費用 - 16,327 16,327-14,672 14,672 勞健保費用 - 1,166 1,166-989 989 退休金費用 - 673 673-637 637 其他用人費用 - 1,071 1,071-681 681 折舊費用 - 637 637-591 591 折耗費用 - - - - - - 攤銷費用 - 39 39-39 39 ( 三 ) 依行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定, 上 市上櫃公司及興櫃公司應自民國 102 年起依行政院金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告, 為因 應上開修正, 本公司業已成立專案小組, 並訂定採用 IFRSs 之計畫, 該計畫係由李志明 總經理統籌負責, 謹將該計畫之重要內容 預計完成時程及目前執行情形說明如下 : 主要執行單位計畫內容 ( 或負責人員 ) 目前執行情形 1. 評估階段 (99 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 ): 訂定採用 IFRS 計畫及成立專案小組會計部門已完成 進行第一階段之員工內部訓練人事部門已完成 比較分析現行會計政策與 IFRSs 之差異會計部門已完成 評估現行會計政策應作之調整會計部門已完成 評估 首次採用國際會計準則 公報之適用會計部門已完成 評估相關資訊系統及內部控制應作之調整 2. 準備階段 (100 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日 ): 內部控制部門 資訊部門 已完成 決定如何依 IFRSs 調整現行會計政策會計部門已完成 決定如何適用 首次採用國際會計準則 公報會計部門已完成 調整相關資訊系統及內部控制 內部控制部門 資訊部門 積極進行中 進行第二階段之員工內部訓練人事部門積極進行中 3. 實施階段 (101 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日 ): 測試相關資訊系統之運作情形資訊部門積極進行中 蒐集資料準備依 IFRSs 編製開帳日資產負債表及比較財務報表 會計部門 積極進行中 依 IFRSs 編製財務報表會計部門積極進行中 151

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 四 ) 謹就本公司目前評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二 者間可能產生之重大差異說明如下 : 收入 會計議題 遞延推銷費用 員工福利 退職後確定福利計畫 差異說明本公司興建之建築結構的設計是建設業主導, 而一般消費者對購買房地之整體建築結構並無權大幅調整, 僅能就所購買部分做內部細項修改, 未符合 IFRSs 規範 主要建築結構的設計 之定義, 不能採用完工比例法 本公司完工交屋損益歸屬年度之認定, 係以工程已達可交屋狀態且已實際交付房地並完成所有權移轉之日期為準 惟 IFRSs 規範係在簽訂買賣契約或產權完成移轉登記 ( 以較遲的時間為準 ), 即房地所有權之重大風險及報酬已轉移予買方時確認 本公司因預售而發生之所有銷售費用包括廣告費 佣金支出 專案人員薪資等依我國會計準則予以遞延, 惟 IFRSs 規範則僅限於因銷售房地而支付之佣金支出, 如其可直接歸屬某一項合約且預期未來經濟效益將流入本公司, 則該增額支出應列為無形資產予以遞延 我國舊制之退休金辦法有認列過渡性淨給付義務 ; 採用 IFRSs 後不得認列過渡性淨給付義務之攤銷, 故本公司應於 IFRS 開帳日當天將帳上之未認列過渡性淨資產或淨給付義務予以轉列保留盈餘 ( 五 ) 本公司係以 IFRSs 作為上開評估之依據 惟上述目前會計政策與未來依 IFRSs 編製財務 十一 附註揭露事項 報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明, 均係依目前環境與狀況所作 成之初步決定, 嗣後可能因環境或狀況改變而變更 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 : 1. 資金貸與他人 : 無 2. 為他人背書保證 : 無 3. 期末持有有價證券情形 : 無 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上 : 無 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 取得之 財產 交易日 價款支付 交易對象為關係人者, 其前次移轉資料 價格決 取得目其他約 或事實交易金額 交易對象 關係 與發行人 移轉 定之參 的及使 公司 名稱 發生日 情 形 所有人 之關係 日期 金 額 考依據 用情形定事項 本公司士林天母三小 99.12.29 458,880 458,880 宏燁建設 非關係人 - - - - 雙方議價推案銷售 - 段土地 ( 帳列在建 ( 股 ) 公司土地 ) ( 註 1) 註 1: 本公司業已於民國九十九年十二月二十九日經估價師鑑價, 並出具鑑價報告在案, 其鑑價金額為 460,322 千元 152

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 處分之交易日原取得價款收財產名稱或事實帳面價值交易金額公司發生日日期取情形本公司石牌路案 100.12.30 98~100 1,366,680 1,907,024 101.01.05 386,000 ( 註 1) ( 未稅 ) 101.01.16 714,100 處分損益 - ( 註 2) 交易 對象國泰人壽保險股份有限公司 註 1: 係土地成本 722,770 千元及預估工程總成本之合計數 註 2: 待工程實際發包及估驗後方可結算全案獲利 關係 單位 : 新台幣千元 處分 價格決定之參考依據 其他約 目的定事項非關係人推案銷售鑑價報告全案交付國泰世華銀行信託 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 9. 從事衍生性商品交易 : 無 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 無 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 無 十二 部門別財務資訊 : 本公司之應報導部門係營建專業單位, 主要經營住宅及大樓開發租售 不動產買賣及 電腦設備安裝等業務, 另, 部門損益 部門資產及部門負債資訊與財務報表一致, 請詳資 產負債表及損益表 153

會計師查核報告 聯上開發股份有限公司董事會公鑒 : 聯上開發股份有限公司民國一 一年及一 年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 一年度及一 年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達聯上開發股份有限公司民國一 一年及一 年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國一 一年度及一 年度之經營成果與現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓 會計師 : 賴麗真 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 0940129108 號 (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號民國一 二年三月二十日 154

聯上開發股份有限公司 資產負債表 民國一 一年及一 年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 101.12.31 100.12.31 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及銀行存款 ( 附註四 ( 一 )) $ 35,203 1 294,886 9 1120 應收票據淨額 56,070 1 15,190-1140 應收帳款淨額 1,530-4,486-1291 受限制資產 ( 附註六 ) 468,673 7 215,899 6 1221 待售房地 ( 附註四 ( 二 ) 及六 ) - - 163,940 5 1223 營建用地 ( 附註四 ( 三 ) 及六 ) 2,472,455 38 493,888 14 1224 在建房地 ( 附註四 ( 四 ) 六及七( 六 )) 2,480,266 38 2,054,644 60 1225 預付土地款 ( 附註四 ( 五 ) 七( 六 ) 及七 ( 七 )) 551,510 9 10,451-1285 遞延推銷費用 149,404 2 119,042 4 1298 其他流動資產 62,872 1 33,826 1 6,277,983 97 3,406,252 99 基金及長期投資 : 1430 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 ( 附註四 ( 九 )) - - 4,922-1440 其他金融資產 - 非流動 ( 附註六 ) 166,425 3 - - 166,425 3 4,922 - 固定資產 : 1551 運輸設備 1,010-1,010-1631 租賃改良 1,552-1,552-1681 其他設備 1,857-2,369-15x9 減 : 累計折舊 (3,370) - (3,648) - 1,049-1,283 - 其他資產 : 1810 閒置資產 ( 附註四 ( 六 )) 18,021-18,021 1 1820 存出保證金 6,060-4,561-1830 遞延費用 - - 5,410-24,081-27,992 1 資產總計 $ 6,469,538 100 3,440,449 100 101.12.31 100.12.31 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註四 ( 七 )) $ 1,963,504 30 1,522,665 44 2120 應付票據 139,388 2 9,096-2130 應付票據 - 關係人 ( 附註五 ) 630 - - - 2143 應付帳款 88,935 1 56,851 2 2150 應付帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 4,858-8,943-2170 應付費用 7,474-4,174-2262 預收房地款 ( 附註四 ( 八 )) 1,982,609 31 370,858 11 2280 其他流動負債 183-2,969-4,187,581 64 1,975,556 57 長期負債 : 2401 指定公平價值變動認列為損益之金融負債 - 非流動 ( 附註四 ( 九 )) 4,373 - - - 2410 應付公司債 ( 附註四 ( 九 )) 627,854 10 382,756 11 632,227 10 382,756 11 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 十 )) 1,333-1,333-2820 存入保證金 ( 附註七 ( 五 )) 62,100 1 - - 負債合計 4,883,241 75 2,359,645 68 股東權益 : 3110 普通股股本 ( 附註四 ( 十二 )) 1,422,512 22 1,198,710 35 3210 資本公積 - 發行溢價 59,350 1 369-3250 資本公積 - 受贈資產 5,525-5,525-3272 資本公積 - 認股權 ( 附註四 ( 九 )) 48,309 1 24,796 1 33XX 保留盈餘 ( 附註四 ( 十四 )) 50,601 1 (148,596) (4) 股東權益合計 1,586,297 25 1,080,804 32 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 6,469,538 100 3,440,449 100 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 155 會計主管 : 曾金卿

聯上開發股份有限公司 損益表 民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 101 年度 100 年度 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 $ 930,996 100 694,290 100 5000 營業成本 ( 附註五 ) 596,775 64 425,115 61 5910 營業毛利 334,221 36 269,175 39 6000 營業費用 : 6100 推銷費用 69,178 7 54,274 8 6200 管理及總務費用 44,181 5 31,126 5 113,359 12 85,400 13 營業淨利 220,862 24 183,775 26 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 1,047-342 - 7310 金融資產評價利益 ( 附註四 ( 九 )) - - 3,596 1 7480 什項收入 718-1,224 - 營業外費用及損失 : 1,765-5,162 1 7510 利息費用 ( 附註四 ( 四 ) 及五 ) 18,707 2 20,924 3 7640 金融資產評價損失 ( 附註四 ( 九 )) 4,323 - - - 7880 什項支出 400 - - - 23,430 2 20,924 3 繼續營業部門稅前淨利 199,197 22 168,013 24 8110 所得稅費用 ( 附註四 ( 十一 )) - - (3) - 9600 本期淨利 $ 199,197 22 168,016 24 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十五 )) - 當期 $ 1.57 1.57 1.40 1.40 稀釋每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十五 )) - 當期 $ 1.31 1.30 1.24 1.24 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義 經理人 : 李志明 156 會計主管 : 曾金卿

聯上開發股份有限公司 股東權益變動表 民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股 股本 資本公積 累積盈虧 合 計 民國一 年一月一日期初餘額 $ 1,197,972 5,525 (316,612) 886,885 發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權 - 24,864-24,864 可轉換公司債轉換 738 301-1,039 民國一 年度淨利 - - 168,016 168,016 民國一 年十二月三十一日餘額 1,198,710 30,690 (148,596) 1,080,804 現金增資 200,000 40,000-240,000 現金增資保留員工之酬勞成本 - 7,520-7,520 發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權 - 25,869-25,869 可轉換公司債轉換 23,802 9,105-32,907 民國一 一年度淨利 - - 199,197 199,197 民國一 一年十二月三十一日餘額 $ 1,422,512 113,184 50,601 1,586,297 註 : 董監酬勞 455 千元及員工紅利 456 千元已於損益表中扣除 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義 經理人 : 李志明 157 會計主管 : 曾金卿

聯上開發股份有限公司 現金流量表 民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 101 年度 100 年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 $ 199,197 168,016 調整項目 : 折舊費用 425 637 攤銷費用 23 39 呆帳費用轉列收入數 - (383) 股份基礎給付酬勞成本 7,520 - 應付帳款轉列其他收入 (3,226) - 應付公司債折價攤銷 8,098 3,903 金融資產評價損失 ( 利益 ) 4,323 (3,596) 營業資產及負債之淨變動 : 營業資產之淨變動 : 購入公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 (430,000) (16,000) 出售公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 430,466 19,430 應收票據及帳款 ( 含關係人 ) 增加 (37,924) (18,514) 受限制資產增加 (252,774) (168,443) 存貨增加 (2,775,089) (466,518) 遞延推銷費用增加 (30,362) (18,749) 其他流動資產增加 (27,560) (4,158) 營業負債之淨變動 : 應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 增加 ( 減少 ) 162,147 (51,641) 應付費用增加 3,300 380 預收房地款增加 1,611,751 170,571 其他流動負債 ( 減少 ) 增加 (2,786) 2,894 應計退休金負債減少 - (6) 營業活動之淨現金流出 (1,132,471) (382,138) 投資活動之現金流量 : 購置固定資產 (191) (89) 存出保證金增加 (1,499) (1,833) 遞延費用增加 (8,786) (5,388) 投資活動之淨現金流出 (10,476) (7,310) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 440,839 150,365 發行公司債 306,750 400,000 存入保證金增加 62,100 - 其他金融資產 - 非流動增加 (166,425) - 現金增資 240,000 - 融資活動之淨現金流入 883,264 550,365 本期現金及約當現金淨 ( 減少 ) 增加數 (259,683) 160,917 期初現金及約當現金餘額 294,886 133,969 期末現金及約當現金餘額 $ 35,203 294,886 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 38,681 42,002 減 : 資本化利息 21,512 21,244 不含資本化利息之本期支付利息 $ 17,169 20,758 本期支付所得稅 $ 99 36 不影響現金流量之投資及融資活動 : 轉換公司債轉換為普通股 $ 23,802 738 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義 經理人 : 李志明 158 會計主管 : 曾金卿

聯上開發股份有限公司財務報表附註民國一 一年及一 年十二月三十一日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革及業務範圍聯上開發股份有限公司成立於民國七十六年八月十九日, 並於民國八十五年九月六日起股票正式掛牌上市買賣 本公司原名為春池建設股份有限公司, 於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股份有限公司, 於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司, 於民國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司, 於民國九十七年六月十九日經股東會決議再次更名為聯上開發股份有限公司 主要經營項目為住宅及大樓開發租售 不動產買賣及電腦設備安裝等業務 民國一 一年及一 年十二月三十一日, 本公司員工人數分別為 21 人及 17 人 二 重要會計政策之彙總說明本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下 : ( 一 ) 會計估計本公司於編製財務報表時, 業已依照規定對財務報表所列資產 負債 收益 費損及或有事項, 採用必要之假設及估計加以衡量 評估與揭露, 惟該等估計與實際結果可能存有差異 ( 二 ) 資產負債區分流動與非流動之標準本公司財務報表對於營建業務相關資產及負債係以營業週期 ( 通常為三年 ), 作為劃分流動與非流動項目之標準 ( 三 ) 資產減損本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ), 估計其可回收金額, 就可回收金額低於帳面價值之資產, 認列減損損失 商譽以外之資產, 於以前年度所認列之累積減損損失, 嗣後若已不存在或減少, 即予迴轉, 增加資產帳面價值至可回收金額, 惟不得超過資產在未認列減損損失下, 減除應提列折舊或攤銷後之數 商譽 非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產, 每年定期進行減損測試, 並就可回收金額低於帳面價值之部分, 認列減損損失 ( 四 ) 現金及約當現金本公司之現金指庫存現金 銀行存款 零星支出之週轉金 ; 約當現金指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資, 包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券 商業本票及銀行承兌匯票等 159

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 金融資產 1. 公平價值變動列入損益之金融資產本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品, 及所持有之衍生性金融商品, 除被指定且為有效之避險工具外, 餘應歸類為此類金融資產 原始認列時, 係以公平價值衡量, 交易成本列為當期費用 ; 續後評價以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交易日會計處理 2. 應收票據及帳款 其他應收款應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權, 其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據 針對金融資產, 本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產, 是否存在客觀證據, 顯示重大個別金融資產發生減損, 以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損 個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產, 無須再進行組合減損評估 減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額 金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之, 減損金額應列為當期損益 於決定減損金額時, 預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額 若後續期間減損金額減少, 且明顯與認列減損後發生之事件有關, 但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 迴轉之金額應認列為當期損益 ( 六 ) 固定資產及其折舊固定資產以取得成本為列帳基礎 為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化, 列入相關資產成本 重大增添 改良及重置支出予以資本化 ; 維護及修理費用列為發生當期費用 固定資產已無使用價值或發生閒置者, 則將該資產之成本 累積折舊及累積減損一併轉列閒置資產 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提 ; 租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷 折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者, 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊 主要固定資產之耐用年數如下 : 1. 運輸設備 :5 年 2. 租賃改良 :5 年 3. 其他設備 :5 年處分固定資產之損益列為營業外收支 160

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 本公司自民國九十七年十一月二十日起, 依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第 340 號, 將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本 而一項固定資產之任一組成部分, 相對於總成本而言係屬重大時, 則該部分係個別提列折舊 本公司每年定期於會計年度終了時, 評估固定資產剩餘耐用年限 折舊方法及殘值 剩餘耐用年限 折舊方法及殘值之變動, 均視為會計估計變動 ( 七 ) 閒置資產已停止使用而閒置之資產, 依新修訂財務會計準則公報第一號之規定, 閒置之固定資產, 無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列, 改以原科目之成本 累計折舊及累計減損一併轉列適當科目, 並繼續攤提折舊 ( 八 ) 遞延費用係電腦軟體支出, 以取得成本為列帳基礎, 按三年採直線法攤銷 ( 九 ) 可轉換公司債本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給付持有人轉換為權益商品之選擇權, 依財務會計準則第三十六號 金融商品之表達與揭露 規定認列為複合金融商品 發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素 可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後, 再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素 轉換公司債權益組成要素公平價值之變動不予認列 本公司將轉換公司債具重設條款之轉換權認列為權益者, 依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 331 號解釋函規定, 於根據市價重設轉換價格時, 將重設後必須增加發行之普通股公平價值, 認列為當期損失 依 95.4.21(95) 基秘字第 110 號函, 若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價高於約定賣回價格, 發行公司應將賣回權的公平價值一次轉列資本公積 若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價不高於約定賣回價格, 發行公司應將賣回權的公平價值認列為當期損益 當轉換公司債持有人於公司債到期前要求轉換時, 發行公司應先調整帳列負債要素於轉換當時應有的帳面價值, 再以前述負債組成要素帳面價值加計認股權帳面價值作為發行普通股的入帳基礎 161

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十 ) 退休金本公司於民國八十八年五月訂有職工退休辦法, 涵蓋所有正式任用員工 依該辦法規定, 員工退休金之支付, 係根據服務年資所獲得之基數及其最後在職之月支付本俸額為計算標準 其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務, 每服務滿一年可獲得二個基數, 自第十六年起, 每服務滿一年可獲得一個基數計算而得 在該退休辦法下, 退休金給付全數由本公司負擔 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱 新制 ) 之實施, 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制, 其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金, 儲存於勞工退休金個人專戶 本公司採用財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則, 採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算, 其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份, 於資產負債表認列最低退休金負債 並依證券主管機關之規定, 自民國八十五年一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本, 包括當期服務成本等及過渡性淨資產 前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數 本公司依勞動基準法之規定, 按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金, 專戶儲存於台灣銀行 採確定提撥退休辦法部份, 本公司依勞工退休金條例之規定, 依勞工每月工資百分之六之提繳率, 提撥至勞工保險局, 提撥數列為當期費用 ( 十一 ) 營建會計及收入原則本公司投資興建房屋, 按各不同工程分別計算成本 凡符合下列條件之工程, 依財務會計準則公報第十一號 長期工程合約之會計處理準則 之規定, 以完工比例法認列售屋利益, 其餘均於工程完工交屋時結算損益 : 1. 工程之進度已逾籌劃階段, 亦即工程之設計 規劃 承包 整地均已完成, 工程之建造可隨時進行 2. 預售契約總額已達估計工程總成本 3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五 4. 應收契約款之收現性可合理估計 5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計 6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認 採完工比例法時, 有關工程完工比例係按工程實際完工程度作為衡量標準 162

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 購入或換入土地, 於取得所有權後列記 營建用地, 取得土地所有權前支付之購地價款列記 預付土地款 ; 投入各項工程之成本及基地成本列記 在建房地, 俟工程完工始結轉為 待售房地 ; 預售房地收取之價款列記 預收款 ; 因預售而發生之銷售費用列記 遞延推銷費用 採完工交屋法時, 在工程完工交屋年度, 待售房地 預收款 及 遞延推銷費用 均按出售部份結轉為當期損益 ; 採完工比例法時, 每年以期末完工比例及銷售比例累積計算銷售利益, 減除前期已認列之累積利益後, 作為本期銷售利益 有關完工交屋損益歸屬年度之認定, 原則上係以已完成不動產所有權移轉登記且已實際交付房地之日期為準 惟資產負債表日前僅完成其中一項者, 但於期後期間已實際完成另一項者, 亦予以認列損益 工程已售未售成本之分攤, 採售價比例或建坪比例 但擇定以後, 同一工程前後年度不得變更 正在進行使在建工程 ( 包括土地及興建中工程 ) 達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化 營建用地 在建房地及待售房地以成本為列帳基礎 原按成本與市價孰低法評價, 自民國九十八年一月一日以成本與淨變現價值孰低逐項衡量, 淨變現價值以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用為計算基礎 出售素地時, 原依 (84) 基秘字第 072 號函釋, 出售土地之利益 ( 損失 ) 列為營業外收入或營業外支出, 自民國九十七年一月一日起 (97) 基秘字第 191 號函釋, 土地處分之收入列為營業收入 ( 十二 ) 所得稅本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號 所得稅之會計處理準則, 依此方法, 資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異, 依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅 並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債, 與將可減除暫時性差異 虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產, 再評估其遞延所得稅資產之可實現性, 認列其備抵評價金額 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類, 劃分為流動或非流動項目, 非與資產或負債相關者, 則依預期回轉期間之長短, 劃分為流動或非流動項目 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分, 於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用 163

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞本公司民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定, 估計員工紅利及董監酬勞金額, 並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目 嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異, 視為估計變動, 列為當期損益 ( 十四 ) 每股盈餘普通股每股盈餘係以本期淨利, 除以普通股流通在外加權平均股數計算之 本公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股, 潛在普通股如均未具稀釋作用, 僅揭露基本每股盈餘, 反之, 則除揭露基本每股盈餘外, 並揭露稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘, 則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外, 故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響 因盈餘 資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份, 採追溯調整計算 ( 十五 ) 股份基礎給付交易本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者, 依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理, 給與日於民國九十七年一月一日前的員工認股權計畫, 則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 071 072 號解釋函之規定處理 1. 權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量 給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用, 並相對認列權益之增加 既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計 既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條件 ) 於評價該等交易時, 不考量市價條件以外之既得條件 2. 本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者, 無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號, 惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊 ( 十六 ) 承諾及或有事項承諾及或有事項, 若其發生損失之可能性極大, 且損失金額可合理估計者, 於帳上認列其損失金額, 若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時, 則於財務報表中揭露其性質 ( 十七 ) 營運部門資訊之揭露營運部門係本公司之組成單位, 從事可能獲得收入並發生費用 ( 包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用 ) 之經營活動 營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核, 以制定分配予該部門資源之決策, 並評估該部門之績效, 同時具個別分離之財務資訊 164

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 三 會計變動之理由及其影響 ( 一 ) 本公司自民國一 年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第三十四號 金融商 品之會計處理準則 第三次修訂條文 依該號公報規定, 帳列原始產生之放款及應收 款應適用該公報放款及應收款之認列 續後評價及減損等規定 財務困難債務整理及 債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一 年一月一日起, 依該公報第 三次修訂條文之規定處理 相關會計原則變動, 對民國一 年度淨利 股東權益及 每股盈餘並無影響 ( 二 ) 本公司自民國一 年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第四十一號 營運部 門資訊之揭露 依該號公報規定, 企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從 事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊 本公司以內部提供予營運決策 者之資訊為基礎, 以決定與表達營運部門 該號公報亦取代財務會計準則公報第二十 號 部門別財務資訊之揭露 前述會計原則變動對本公司民國一 年度財務季報 表不產生損益之影響 四 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 101.12.31 100.12.31 現金 $ 151 352 零用金 40 50 支票存款 417 1,312 活期存款 34,595 293,172 合計 $ 35,203 294,886 ( 二 ) 待售房地 100.12.31 待售土地待售房屋合計 愛群案 $ 53,802 110,138 163,940 上列待售房地於民國一 年十二月三十一日已提供作為銀行借款之擔保品, 請參閱附註六之說明 ( 三 ) 營建用地 101.12.31 100.12.31 天母北路案 $ 581,216 493,888 青埔案 1,008,744 - 新莊副都心案 882,495 - $ 2,472,455 493,888 上列營建用地於民國一 一年及一 年十二月三十一日已提供作為銀行借款之擔保品, 請參閱附註六之說明 165

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 四 ) 在建房地 土地成本工程成本利息資本化已實現 ( 損 ) 益合計投資興建方式 101.12.31 天母西路案 $ 590,053 218,621 39,075 208,077 1,055,826 自地自建 士林官邸案 392,953 113,208 18,798-524,959 石牌路案 722,770 113,374 1,272 62,065 899,481 合計 $ 1,705,776 445,203 59,145 270,142 2,480,266 100.12.31 天母西路案 $ 590,053 94,604 28,323 96,126 809,106 自地自建 士林官邸案 392,953 35,913 8,543-437,409 石牌路案 722,770 84,592 767-808,129 合計 $ 1,705,776 215,109 37,633 96,126 2,054,644 1. 於民國一 一年度及一 年度, 上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利益 之個案明細如下 : 可認列之銷售金額 應攤計之總成本 完工比例 (%) 預計完工年度 累積 ( 損 ) 益 銷售率 (%) 101 年度天母西路案 $ 1,333,041 1,016,944 65.82% 102 208,077 93.39% 石牌路案 1,907,024 1,250,951 9.46% 103 62,065 100.00% $ 3,240,065 2,267,895 270,142 100 年度天母西路案 $ 1,333,041 1,021,050 30.81% 102 96,126 93.39% 上述應攤計之總成本係包括估計之工程總成本及銷售費用 2. 於民國一 一年度及一 年度, 本公司之利息資本化情形如下 : 101 年度 100 年度 利息支出總額 $ 40,219 42,217 在建房地之資本化金額 21,512 21,244 資本化利率 2.53% 2.31% 3. 在建工程提供擔保情形, 請參閱附註六之說明 4. 在建房地簽訂信託情形, 請參閱附註七 ( 六 ) 之說明 166

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 預付土地款項目 101.12.31 100.12.31 天母北路案 $ - 5,600 木柵案 46 4,851 天玉街案 120,050 - 北投桃源案 31,414 - 高雄鳳山案 400,000 - 合計 $ 551,510 10,451 預付土地款簽訂信託情形, 請參閱附註七 ( 六 ) 之說明 ( 六 ) 閒置資產 101.12.31 100.12.31 新莊市自強段 $ 1,528 1,528 松山區寶清段五小段 3,033 3,033 文山區政大段一小段 13,460 13,460 合計 $ 18,021 18,021 上述閒置資產係工程餘留之畸零地 ( 部份為法定保留地 ) 及短期內暫不開發之營 建用地等 ( 七 ) 短期借款 期 間 金 額 擔 保 品 101.12.31 抵押借款 97.06.30~107.05.25 $ 1,963,504 在建房地及營建用地 100.12.31 抵押借款 97.06.30~106.11.30 $ 1,522,665 待售房地 在建房地及營建用地 1. 銀行借款採浮動利率計算利息, 民國一 一年度及一 年度利率區間分別為 2.28% ~2.70% 及 1.90%~2.54% 2. 截至民國一 一年及一 年十二月三十一日止, 本公司尚有未動用之短期借款額 度分別為 232,890 千元及 43,770 千元 ( 八 ) 預收房地款 工程名稱 101.12.31 100.12.31 天母西路案 $ 363,632 292,946 愛群案 - 9,532 士林官邸案 93,358 68,380 石牌路案 1,525,619 - 合計 $ 1,982,609 370,858 167

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 九 ) 應付公司債 本公司依財務會計準則公報第三十六號 金融商品之表達與揭露 之規定將上述 轉換公司債之轉換選擇權與負債分離, 並分別認列為公平價值變動列入損益之金融資 產 ( 負債 ) 及應付公司債, 該項轉換公司債於財務報表之相關資訊如下 : 101.12.31 100.12.31 發行轉換公司債總金額 $ 705,000 400,000 減 : 已轉換公司債金額 (36,600) (1,100) 應付公司債折價 (40,546) (16,144) 小計 627,854 382,756 減 : 一年內到期之應付公司債 - - 期末應付公司債總額 $ 627,854 382,756 資產組成要素 ( 帳列公平價值變動列入損益之金 $ - 4,922 融資產 - 非流動 ) 負債組成要素 ( 帳列公平價值變動列入損益之金融負債 - 非流動 ) $ 4,373 - 權益組成要素 ( 帳列資本公積 - 認股權 ) $ 48,309 24,796 評價調整 ( 損 ) 益 $ (4,789) (166) 利息費用 $ 8,098 3,903 本公司於民國一 一年及一 年十二月三十一日已發行流通在外之可轉換公司 債, 其資訊如下 : 項 目 一 年國內第二次有擔保可轉換公司債 1. 發行總額 400,000 千元 2. 發行日 100.05.30 3. 票面利率 0% 4. 發行期間 100.05.30~103.05.30 5. 保證機構 台灣土地銀行 6. 償還方式 除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股, 或依轉換辦法 由本公司提前贖回, 或依轉換辦法由債券持有人提前賣回, 或本公司由證券 商營業處所買回註銷外, 到期時依債券面額加計利息補償金以現金一次還本 7. 贖回辦法 本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時, 得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司債之贖 回權 : (1) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起, 至發行期間屆滿前四十日止, 若本 公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉 換價格達 30%( 含 ) 以上時, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發 債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準, 對於其後因買 賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人, 則以公告方式為之 ) 一份 債 券收回通知書, 且函請櫃買中心公告 168

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 項目一 年國內第二次有擔保可轉換公司債 7. 贖回辦法 (2) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起, 至發行期間屆滿前四十日止, 本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時 ; 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人, 則以公告方式為之 ) 一份 債券收回通知書, 且函請櫃買中心公告 8. 債權人請求買回辦法 本轉換公司債以發行滿二年 ( 民國一 二年五月三十日 ) 為債券持有人賣回基準日, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 該利息補償金滿二年為債券面額之 2.01%( 賣回收益率為 1%) 9. 轉換辦法 (1) 轉換期間本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起, 至到期日前十日, 依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股 (2) 轉換價格為 14.48 元 項 目 一 一年國內第三次有擔保可轉換公司債 1. 發行總額 175,000 千元 2. 發行日 101.08.31 3. 票面利率 0% 4. 發行期間 101.08.31~106.08.31 5. 保證機構 台灣土地銀行 6. 償還方式 除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股, 或依轉換 辦法由本公司提前贖回, 或依轉換辦法由債券持有人提前賣回, 或本公 司由證券商營業處所買回註銷外, 到期時依債券面額加計利息補償金以 現金一次還本 7. 贖回辦法 本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時, 得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司 債之贖回權 : (1) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止, 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 者, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發一份一個 月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之 停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第 五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原 因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公 司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公 司債 169

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 項目一 一年國內第三次有擔保可轉換公司債 7. 贖回辦法 (2) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止, 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債 8. 債權人請求買本轉換公司債以發行滿三年 ( 民國一 四年八月三十一日 ) 為債券持有回辦法人賣回基準日 本公司應於賣回基準日之三十日前, 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 予債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 並公告債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03%( 實質收益率為 1%) 9. 轉換辦法 (1) 轉換期間本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起, 至到期日前十日, 依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股 (2) 轉換價格為 15.49 元 項 目 一 一年國內第四次無擔保可轉換公司債 1. 發行總額 130,000 千元 2. 發行日 101.09.03 3. 票面利率 0% 4. 發行期間 101.09.03~106.09.03 5. 償還方式 除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股, 或依轉換 辦法由本公司提前贖回, 或依轉換辦法由債券持有人提前賣回, 或本公 司由證券商營業處所買回註銷外, 到期時依債券面額加計利息補償金以 現金一次還本 6. 贖回辦法 本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時, 得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司 債之贖回權 : (1) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止, 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百 分之三十 ( 含 ) 者, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發一 份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日 起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第 九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發 日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或 其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回流通在外之本轉 換公司債 170

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 項目一 一年國內第四次無擔保可轉換公司債 6. 贖回辦法 (2) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止, 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債 7. 債權人請求買回辦法 本轉換公司債以發行滿三年為債券持有人賣回基準日 本公司應於賣回基準日之三十日前, 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 予債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 並公告債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03%( 實質收益率為 1%) 8. 轉換辦法 (1) 轉換期間本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起, 至到期日前十日, 依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股 (2) 轉換價格為 15.14 元 ( 十 ) 員工退休金 1. 本公司民國一 一年度及一 年度有關退休金資料如下 : 101 年度 100 年度 期末退休金專戶餘額 $ 4,185 4,115 當期退休金費用 : 確定給付之淨退休金成本 $ 70 68 確定提撥之淨退休金成本 656 605 合計 $ 726 673 期末應付退休金餘額 $ 1,333 1,333 2. 本公司民國一 一年度及一 年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 656 千元及 605 千元, 均已全數提撥至勞工保險局 3. 本公司對職工退休金依財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則 辦理 依本公司取得精算師以民國一 一年及一 年十二月三十一日為衡量日之精算評 估報告計算 171

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 4. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下 : 101 年度 100 年度 服務成本 $ 64 64 利息成本 83 83 退休基金資產報酬 (83) (83) 未認列退休金損 ( 益 ) 攤銷數 (62) 4 淨退休金成本 $ 2 68 101 年度 100 年度 折現率 1.875% 2.00% 未來薪資水準增加率 1.25% 1.25% 退休金資產預期長期投資報酬率 1.875% 2.00% 101.12.31 100.12.31 給付義務 : 既得給付義務 $ (1,149) (1,060) 非既得給付義務 (2,601) (2,546) 累積給付義務 (3,750) (3,606) 未來薪資增加之影響數 (533) (562) 預計給付義務 (4,283) (4,168) 退休基金資產公平價值 4,225 4,115 提撥狀況 (58) (53) 未認列過渡性淨給付義務 - - 未認列退休金損 ( 益 ) (1,275) (1,280) 應計退休金負債 $ (1,333) (1,333) 截至民國一 一年及一 年十二月三十一日止, 本公司職工退休辦法之既得 給付分別為 1,411 千元及 1,353 千元 172

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十一 ) 所得稅 1. 本公司民國一 一年度及一 年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分之十 七, 並依 所得基本稅額條例 計算基本稅額 2. 本公司民國一 一年度及一 年度所得稅費用組成如下 : 101 年度 100 年度 當期所得稅費用 $ - - 以前年度所得稅高估數 - (3) 遞延所得稅費用 - - 所得稅費用 $ - (3) 上列遞延所得稅費用之組成項目如下 : 101 年度 100 年度 虧損扣抵 $ 2,910 (3,695) 備抵評價 (2,910) 3,695 $ - - 3. 民國一 一年度及一 年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得 稅與所得稅費用之差異列示如下 : 101 年度 100 年度 稅前淨利計算之所得稅額 $ 33,863 28,562 調節項目之所得稅影響數 : 財稅認列時點差異 (29,616) (10,215) 土地免稅所得 (11,473) (23,488) 利息資本化財稅差 2,254 1,844 虧損扣抵 4,237 3,695 金融資產評價損 ( 益 ) 735 (611) 其他 - 213 以前年度所得稅高估數 - (3) 所得稅費用 $ - (3) 4. 本公司遞延所得稅資產如下 : 101.12.31 100.12.31 遞延所得稅資產 - 非流動 $ 127,301 124,391 備抵評價 - 遞延所得稅資產 (127,301) (124,391) 淨遞延所得稅資產 - 非流動 $ - - 173

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 5. 民國一 一年及一 年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異 虧 損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下 : 101.12.31 100.12.31 所得稅 所得稅 金 額 影響數 金 額 影響數 非流動遞延所得稅資產 : 以前年度虧損扣抵 $ 748,830 127,301 731,712 124,391 備抵評價 (127,301) (124,391) 淨非流動遞延所得稅資產 $ - - 6. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度 依所得稅法 規定, 經稅捐稽徵機關核定之以前年度虧損得用以抵扣當年度之純益, 再行核課所 得稅 截至民國一 一年十二月三十一日止, 本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如 下 : 虧損年度 得扣抵之最後年度 金 額 九十二年度虧損數 ( 已核定 ) 一 二年 $ 71,152 九十三年度虧損數 ( 已核定 ) 一 三年 138,138 九十四年度虧損數 ( 已核定 ) 一 四年 110,465 九十五年度虧損數 ( 已核定 ) 一 五年 194,559 九十六年度虧損數 ( 已核定 ) 一 六年 107,775 九十七年度虧損數 ( 已核定 ) 一 七年 6,771 九十八年度虧損數 ( 已核定 ) 一 八年 64,844 九十九年度虧損數 ( 已核定 ) 一 九年 15,013 一 年度虧損數 ( 申報數 ) 一一 年 15,384 一 一年度虧損數 ( 估計數 ) 一一一年 24,729 合 計 $ 748,830 7. 兩稅合一相關資訊 : 101.12.31 100.12.31 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 5,315 5,315 101 年度 100 年度 預計 ( 實際 ) 盈餘分配之稅額扣抵比率 ( 預計 ) 10.50% ( 實際 ) -% 8. 未分配盈餘相關資訊 : 101.12.31 100.12.31 八十六年度以前 $ - - 八十七年度以後 50,601 (148,596) $ 50,601 (148,596) 174

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十二 ) 股 本 1. 本公司章程額定股本為 2,000,000 千元, 分為 200,000 千股, 每股面額新台幣 10 元, 授 權董事會分次發行, 本公司歷年之增 ( 減 ) 資案, 均經主管機關核准變更登記在案, 於民國一 一年及一 年十二月三十一日之股本組成情形分別為 : 101.12.31 100.12.31 現金增資 $ 1,910,000 1,710,000 私募現金增資 1,180,000 1,180,000 盈餘增資 1,026,039 1,026,039 資本公積轉增資 464,893 464,893 轉換公司債換股 35,175 11,373 減資彌補虧損 (3,193,595) (3,193,595) 合計 $ 1,422,512 1,198,710 2. 本公司於民國一 一年八月三十日經董事會決議通過辦理現金增資發行新股 20,000 千股, 其中計有 2,000 千股由員工認購, 另行認列酬勞成本 7,520 千元 前述現金增資 案業經行政院金融監督管理委員會民國一 一年八月十四日金管證發字第 1010033214 號函核准申報生效, 並以民國一 一年十月九日為增資基準日, 每股發 行價格 12 元, 截至民國一 一年十二月三十一日止業已完成法定變更登記程序 3. 本公司於民國一 一年度及一 年度因可轉換公司債執行轉換而使股本及資本公 積分別增加 23,802 千元 738 千元及 9,105 千元 301 千元 ( 十三 ) 股份基礎給付交易 1. 本公司截至民國一 一年十二月三十一日止, 計有下列股份基礎給付交易 : 權益交割 類型 現金增資保留予員工認購 給與日 101.09.19 給與數量 ( 千 / 單位 ) 2,000 合約期間 33 天 既得期間 立即既得 本期實際離職率 不適用 估計未來離職率 不適用 175

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 2. 本公司於民國一 一年度現金增資保留予員工認購, 採用 Black-Scholes 選擇權評價 模式估計給與日員工認股權之公平價值時, 所考量之因素彙總如下 : 101 年度 股利率 -% 預期價格波動性 24.207% 無風險利率 0.88% 預期存續期間 33 天 3. 本公司現金增資保留予員工認購辦法相關數量及加權平均行使價格之資訊揭露如 下 : 數量 ( 千 / 單位 ) 101 年度 加權平均行使 價格 ( 元 / 單位 ) 期初流通在外 - $ - 本期給與 2,000 12.00 本期行使 2,000 - 本期沒收 - - 期末流通在外 2,000 12.00 期末仍可行使之認股選擇權 - - 4. 本公司於民國一 一年九月十九日現金增資保留予員工認購共計 2,000 千股 故本公 ( 十四 ) 盈餘分配 司認列薪資費用及資本公積 - 員工認股權 7,520 千元 本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃, 股利政策兼採現金股利與股票 股利政策, 於本公司每年決算後如有盈餘, 應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度 虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積, 再 提員工紅利不低於百分之一, 董監酬勞不高於百分之三後, 如尚有盈餘, 由董事會擬 具分派議案, 提請股東會決議股東紅利分配比例 其中現金股利以不低於股東紅利總 額百分之十 員工紅利屬股票紅利者, 其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員 工, 該條件由董事會訂定之 前述盈餘提撥分派比例 股利分派種類及現金股利分派比例等, 得於分派時, 視 公司之發展 營運及資金狀況等, 由董事會擬具議案, 提請股東會決議後辦理之 176

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 本公司民國一 年度及九十九年度之彌補虧損案業已分別於民國一 一年六月 五日及一 年六月二十二日經股東常會決議 相關資訊可至公開資訊觀測站等管道 查詢之 本公司以截至民國一 一年度之稅後淨利乘上章程所定員工紅利分配成數 1% 以上 及董監酬勞分配成數 3% 以下, 於民國一 一年十二月三十一日預估員工紅利及董監酬 勞係以稅後淨利乘以最佳估計成數分配比例計 456 千元及 455 千元列為民國一 一年度 之費用 ; 另配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除 權除息之影響 惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時, 則視為會計估 計變動, 列為民國一 二年度之損益 ( 十五 ) 每股盈餘 101 年度 100 年度 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 : 本期淨利 $ 199,197 199,197 168,013 168,016 加權平均流通在外股數 126,739 126,739 119,816 119,816 基本每股盈餘 - 當期 $ 1.57 1.57 1.40 1.40 稀釋每股盈餘 : 本期淨利 $ 199,197 199,197 168,013 168,016 具稀釋作用之潛在普通股之影響 8,098 6,721 3,903 3,239 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 207,295 205,918 171,916 171,255 加權平均流通在外股數 126,739 126,739 119,816 119,816 具稀釋作用之潛在普通股之影響 31,897 31,897 15,627 15,627 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 158,636 158,636 135,443 135,443 稀釋每股盈餘 - 當期 $ 1.31 1.30 1.27 1.26 ( 十六 ) 金融商品資訊之揭露 1. 金融商品之資訊 : 本公司之金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值 ; 因為此類 商品到期日甚近, 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎 此方法應用於現金及 銀行存款 應收 / 應付票據及款項 ( 含關係人 ) 應付費用 短期借款及存出( 入 ) 保證 金 177

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 除上述金融資產及負債外, 民國一 一年及一 年十二月三十一日, 本公司 其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下 : 101.12.31 100.12.31 公平價值 公平價值 非衍生性金融商品帳面價值以公開報價決定以評價方式估計帳面價值以公開報價決定以評價方式估計 金融資產 : 其他金融資產 - 非流動 $ 166,425-166,425 - - - 金融負債 : 應付公司債 627,854-627,854 382,756-382,756 金融資產 : 衍生性金融商品 公平價值變動列入損益之 金融資產 - 非流動 ( 可轉換公司債之賣回權及 贖回權 ) 金融負債 : 公平價值變動列入損益之金 融負債 - 非流動 ( 可轉換公司債之賣回權及 贖回權 ) $ - - - 4,922-4,922 4,373-4,373 - - - 2. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 : (1) 公平價值變動列入損益之金融資產 : 如有活絡市場公開報價時, 則以此市場價格 為公平價值 若無市場價格可供參考時, 則採用評價方法估計, 所使用之估計與 假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致, 且該資 訊為本公司可取得者 (2) 應付公司債之市價係以相同條件下之公司債市場利率之折現價值估價其公平價 值 3. 具有資產負債表外信用風險之金融商品 : 無 4. 財務風險資訊 (1) 信用風險 由於本公司有廣大客戶群, 並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分 散, 故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞 為降低信用風險, 本公司亦定期 持續評估客戶財務狀況, 惟通常不要求客戶提供擔保品 (2) 流動性風險 本公司之自有資金及營運資金足以支應履行所有合約義務, 故未有因無法籌 措資金以履行合約義務之流動性風險 178

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) (3) 利率變動之現金流量風險本公司民國一 一年及一 年十二月三十一日, 具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 1,963,504 千元及 1,522,665 千元, 係因從事之短期借款, 屬浮動利率之債務, 故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動, 而使其未來現金流量產生波動 五 關係人交易 ( 一 ) 關係人之名稱及關係關係人名稱聯立建設有限公司美力營造股份有限公司聯上投資股份有限公司李志明建築師事務所蘇永義全體董事 監察人 總經理及副總經理 與本公司之關係本公司之董事長為該公司之股東本公司之董事長為該公司之監察人本公司之董事長與該公司董事長為同一人本公司之總經理與該事務所負責人為同一人本公司之董事長本公司主要管理階層 ( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項 1. 發包工程 本公司與關係人之發包工程情形如下 : 關係人名稱 工程名稱 合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 100 年度 美力營造 ( 股 ) 公司 高雄愛群案 $ 229,321 229,321 2. 債權債務情形 101.12.31 100.12.31 金 額 % 金 額 % 應付票據李志明建築師事務所 $ 630 100 - - 應付帳款 美力營造 ( 股 ) 公司 $ 4,816 100 4,816 54 聯立建設有限公司 - - 4,127 46 蘇永義 42 - - - $ 4,858 100 8,943 100 179

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 3. 不動產租賃 於民國一 一年度, 本公司與關係人間之租賃情形如下 : 關係人名稱租賃標的物租賃期間 每月租金 ( 含稅 ) 租金支出 ( 含稅 ) 聯上投資股份有限公司 高雄市左營區富國路 101.04.01~102.03.31 $ 3 $ 27 185 號 20 樓 4. 本公司於民國一 一年度向關係人資金融通情形如下 :( 帳列其他應付款 - 關係人 ) 關係人名稱 最高餘額 期末餘額 利率 利息支出 101 年度蘇永義 $ 100,000-5.00% 301 5. 其他 (1) 本公司與聯立建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明細如下 : 關係人名稱 工程名稱 合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 100 年度 聯立建設有限公司 高雄愛群案 $ 10,412 10,412 (2) 本公司與李志明建築師事務所簽訂建築師專業服務契約明細如下 : 101 年度 約期 工程名稱 合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) 100.07.01~102.06.30 天母西路案 $ 700 630 士林官邸案 700 700 石牌路案 2,100 1,330 天母北路案 2,100 1,540 $ 5,600 4,200 100 年度 約期 工程名稱 合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) 98.07.01~100.06.30 天母西路案 $ 2,100 2,100 高雄愛群案 2,100 2,100 石牌路案 700 700 景美段 700 700 $ 5,600 5,600 180

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 100 年度 約期 工程名稱 合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) 100.07.01~102.06.30 天母西路案 $ 700 70 士林官邸案 700 105 石牌路案 2,100 490 天母北路案 2,100 735 $ 5,600 1,400 ( 三 ) 主要管理階層薪酬總額 本公司民國一 一年度及一 年度給付董事 監察人 總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下 : 101 年度 100 年度 薪資 $ 4,679 4,200 獎金及特支費 2,112 619 業務執行費用 150 117 六 質押之資產 於民國一 一年及一 年十二月三十一日, 本公司已提供銀行作為借款擔保之資產 如下 : 項目 101.12.31 100.12.31 擔保用途 受限制資產 $ 468,673 215,899 信託專戶 其他金融資產 - 非流動 166,425 - 應付公司債 待售房地 - 163,940 應付商業本票之擔保 營建用地 2,472,455 493,888 銀行借款之擔保 在建房地 1,240,702 2,010,188 合計 $ 4,348,255 2,883,915 七 重大承諾事項及或有事項 ( 一 ) 本公司於民國一 一年及一 年十二月三十一日, 因發包工程及合作興建所收取之 存入保證票據分別為 45,586 千元及 26,267 千元 ( 二 ) 於民國一 一年及一 年十二月三十一日, 本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售 合約價款分別為 3,572,353 千元及 3,644,763 千元 ( 未稅 ), 依約已收取金額分別為 1,982,609 千元及 370,858 千元 ( 未稅 ) ( 三 ) 本公司於民國一 一年及一 年十二月三十一日, 為興建中工程所簽訂之主要合約 總價分別為 704,571 千元及 317,143 千元 ( 未稅 ), 分別已依合約計價金額為 301,073 千元及 104,709 千元 ( 未稅 ) 181

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 四 ) 於民國一 一年十二月三十一日, 本公司因購置營建用地及合建案等而開立之存出保 證票據為 76,171 千元 ( 五 ) 截至民國一 一年十二月三十一日止, 本公司因房地預約買賣而向承購戶收取存入保 證金為 62,100 千元 ( 六 ) 於民國一 一年十二月三十一日, 本公司為期營建個案及工程能順利興建及交屋, 而 辦理信託登記之個案如下 : 項目 受託人 受託期間 信託範圍 天母西路案 土地銀行 102.06.30 土地信託 價金信託 士林官邸案 新光銀行 103.07.27 價金信託 石牌路案 國泰世華銀行 104.05.31 土地信託 價金信託 北投桃源案 土地銀行 103.04.30 產權信託 ( 七 ) 本公司於民國一 一年及一 年十二月三十一日與地主簽訂之合建契約書明細如 下 : 工程名稱 地主 地 號 合建性質 預計完工年度 101.12.31 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 未定 天母北路案 陳君 邱君等二十七人台北市士林區天母段三小段 大業案 吳君 李君等九人 台北市北投區大業段四 小段 文林案 王君 周君等三人 台北市北投區文林四小 段 北投稻香案 胡君 范君等三人 台北市北投區桃源一小段 182

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 工程名稱 地主 地 號 合建性質 預計完工年度 100.12.31 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 天母北路案 陳君 邱君等二十九人台北市士林區天母段三 小段 蘭雅案 曹君 陳君等十四人及台北市士林區蘭雅段三 川川企業 小段 合建分屋 ( 都更案 ) 大新案 張君 李君等三人 新北市永和區大新段 立農案 呂君 台市北投區立農段四小 段 天玉街案 蘇君 郭君等三人 台北市士林區天母段二 小段 大業案 吳君 李君等八人 台北市北投區大業段四小段 八 重大之災害損失 : 無 九 重大之期後事項 : 無 十 其 他 ( 一 ) 流動資產 負債之流動性分析 : 未定 民國一 一年及一 年十二月三十一日本公司與營建業務有關之資產負債之流 動性分析如下 : 101.12.31 預期十二個月內收回或償付 預期超過十二個月內收回或償付 合 計 資產營建用地 $ 2,472,455-2,472,455 在建房地 1,580,785 899,481 2,480,266 預付土地款 551,510-551,510 遞延推銷費用 124,514 24,890 149,404 合計 $ 4,729,264 924,371 5,653,635 負債短期借款 $ 656,800 1,306,704 1,963,504 應付票據 139,388-139,388 應付票據 - 關係人 630-630 應付帳款 86,392 2,543 88,935 應付帳款 - 關係人 4,858-4,858 預收房地款 456,990 1,525,619 1,982,609 合計 $ 1,345,058 2,834,866 4,179,924 183

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 資產 預期十二個月內 收回或償付 100.12.31 預期超過十二個 月內收回或償付合計 待售房地 $ 163,940-163,940 營建用地 - 493,888 493,888 在建房地 809,106 1,245,538 2,054,644 預付土地款 10,451-10,451 遞延推銷費用 101,744 17,298 119,042 合計 $ 1,085,241 1,756,724 2,841,965 負債 短期借款 $ 871,625 651,040 1,522,665 應付票據 9,096-9,096 應付帳款 42,239 14,612 56,851 應付帳款 - 關係人 4,127 4,816 8,943 預收房地款 9,532 361,326 370,858 合計 $ 936,619 1,031,794 1,968,413 ( 二 ) 本期發生之用人 折舊 折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下 : 101 年度 100 年度 功能別 屬於營業 屬於營業 合 計 屬於營業 屬於營業 合 計 性質別 成本者 費用者 成本者 費用者 用人費用薪資費用 - 26,961 26,961-16,327 16,327 勞健保費用 - 1,253 1,253-1,166 1,166 退休金費用 - 726 726-673 673 其他用人費用 - 981 981-1,071 1,071 折舊費用 - 425 425-637 637 折耗費用 - - - - - - 攤銷費用 - 23 23-39 39 ( 三 ) 重分類為配合民國一 一年十二月三十一日財務報表之表達, 本公司民國一 年十二月三十一日財務報表之表達方式已作適當重分類, 該重分類對財務報表之表達無重大影響 184

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 三 ) 依行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定, 上 市上櫃公司及興櫃公司應自民國 102 年起依行政院金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告, 為因 應上開修正, 本公司業已成立專案小組, 並訂定採用 IFRSs 之計畫, 該計畫係由李志明 總經理統籌負責, 謹將該計畫之重要內容 預計完成時程及目前執行情形說明如下 : 主要執行單位計畫內容 ( 或負責人員 ) 目前執行情形 1. 評估階段 (99 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 ): 訂定採用 IFRS 計畫及成立專案小組會計部門已完成 進行第一階段之員工內部訓練人事部門已完成 比較分析現行會計政策與 IFRSs 之差異會計部門已完成 評估現行會計政策應作之調整會計部門已完成 評估 首次採用國際會計準則 公報之適用會計部門已完成 評估相關資訊系統及內部控制應作之調整 2. 準備階段 (100 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日 ): 內部控制部 門 資訊部門 已完成 決定如何依 IFRSs 調整現行會計政策會計部門已完成 決定如何適用 首次採用國際會計準則 公報會計部門已完成 調整相關資訊系統及內部控制 內部控制部 門 資訊部門 已完成 進行第二階段之員工內部訓練人事部門已完成 3. 實施階段 (101 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日 ): 測試相關資訊系統之運作情形資訊部門積極進行中 蒐集資料準備依 IFRSs 編製開帳日資產負債表及 比較財務報表 會計部門 積極進行中 依 IFRSs 編製財務報表會計部門積極進行中 185

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 四 ) 謹就本公司目前評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二 者間可能產生之重大差異說明如下 : 1. 民國一 一年一月一日資產負債調節表 單位 : 新台幣千元 我國會計準則影響金額 IFRSs 流動資產 (1) 及 (2) $ 3,406,252 (144,430) 3,261,822 其他資產 (3) 及 (4) 34,197-34,197 總資產 $ 3,440,449 (144,430) 3,296,019 流動負債 (5) $ 1,975,556 405 1,975,961 其他負債 (6) 384,089 (1,154) 382,935 總負債 $ 2,359,645 (749) 2,358,896 股本 $ 1,198,710-1,198,710 資本公積 30,690-30,690 保留盈餘 (1) (2) (5) 及 (6) (148,596) (143,681) (292,277) 股東權益 $ 1,080,804 (143,681) 937,123 負債及股東權益總額 $ 3,440,449 (144,430) 3,296,019 2. 民國一 一年十二月三十一日資產負債調節表 單位 : 新台幣千元 我國會計準則影響金額 IFRSs 流動資產 (1) 及 (2) $ 6,277,983 (263,303) 6,014,680 其他資產 (3) 及 (4) 191,555-191,555 總資產 $ 6,469,538 (263,303) 6,206,235 流動負債 (5) $ 4,187,581 479 4,188,060 其他負債 (6) 695,660 (1,099) 694,561 總負債 $ 4,883,241 (620) 4,882,621 股本 $ 1,422,512-1,422,512 資本公積 113,184-113,184 保留盈餘 (1) (2) (5) 及 (6) 50,601 (262,683) (212,082) 股東權益 $ 1,586,297 (262,683) 1,323,614 負債及股東權益總額 $ 6,469,538 (263,303) 6,206,235 186

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 3. 民國一 一年度損益調節表單位 : 新台幣千元我國會計準則影響金額 IFRSs 營業收入 (1) $ 930,996 (466,711) 464,285 營業成本 (1) 596,775 (319,661) 277,114 營業毛利 334,221 (147,050) 187,171 營業費用 (1) 113,359 (28,048) 85,311 營業淨利 220,862 (119,002) 101,860 營業外收入及利益 1,765-1,765 營業外支出及費用 23,430-23,430 稅前淨利 $ 199,197 (119,002) 80,195 (1) 興建之建築結構的設計是由本公司主導, 而一般消費者對購買房地之整體建築結 構並無權大幅調整, 僅能就所購買部分做內部細項修改, 未符合 IFRSs 規範 主要 建築結構的設計 之定義, 不能採用完工比例法 依此, 本公司於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計原則認列之在建工程 - 已實現利益調整保留盈餘金額 分別為減少 96,126 千元及減少 208,077 千元 另調整民國 101 年度依完工比例法認列 之營業收入減少 466,711 千元 營業成本減少 319,661 千元及推銷費用減少 35,099 千 元 (2) 本公司因預售而發生之所有銷售費用包括廣告費 佣金支出 專案人員薪資等依 我國會計準則予以遞延, 惟 IFRSs 規範則僅限於因銷售房地而支付之佣金支出, 如 其可直接歸屬某一項合約且預期未來經濟效益將流入本公司, 則該增額支出應列 為無形資產予以遞延 依此, 本公司於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計 原則認列非屬佣金支出之遞延費用調整保留盈餘金額分別為減少 48,304 千元及減 少 55,226 千元 (3) 本公司於所得稅評價時, 考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所得 稅資產, 依 IFRSs 規定對於未使用之課稅損失 所得稅抵減及可減除之暫時性差 異, 在很可能有未來課稅所得可供使用之範圍內, 認列為遞延所得稅資產, 並於 每一報導日予以評估, 就相關所得稅利益非屬很有可能會實現的範圍內予以調 減 依此, 本公司於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計準則認列之遞延所 得稅資產 - 非流動及備抵遞延所得稅資產金額分別均為 124,391 千元及 127,301 千 元同額調減之 187

聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) (4) 本公司經評估部份土地持有之目的係為轉取租金或資本增值利益, 並依此於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計準則原分類於閒置資產項下之土地重分類 至投資性不動產項下之金額分別均為 18,021 千元 於民國 101 年 1 月 1 日轉換日採用 IFRS 第一號公報 首次採用國際財務報導準則 規定之認定成本豁免, 以轉換日 之閒置資產帳面價值做為該項投資性不動產之認定成本 (5) 本公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義 務, 依此, 本公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債, 並於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日調整保留盈餘之金額分別為調減 405 千元及 479 千元 另, 民國 101 年度因累積帶薪假預期成本認列為薪資費用之金額為 479 千元 (6) 本公司提供與員工之退職後確定福利計劃, 係採用精算技術衡量確定福利計畫之 退職後福利義務, 其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益, 依我國會計準 則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益, 本公司採用 IFRS 第一號公報 首 次採用國際財務報導準則 選擇豁免之規定, 於民國 101 年 1 月 1 日轉換日將該等精 算損益立即認列於權益之金額計 1,154 千元 另, 民國 101 年度並因此調整增加應計 退休金負債及退休金費用金額均為 55 千元 ( 五 ) 本公司係以 IFRSs 作為上開評估之依據 惟上述目前會計政策與未來依 IFRSs 編製財務 十一 附註揭露事項 報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明, 均係依目前環境與狀況所作 成之初步決定, 嗣後可能因環境或狀況改變而變更 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 : 1. 資金貸與他人 : 無 2. 為他人背書保證 : 無 3. 期末持有有價證券情形 : 無 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上 : 無 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 取得之 財產 交易日 價款支付 交易對象為關係人者, 其前次移轉資料 價格決 取得目其他約 或事實交易金額 交易對象 關係 與發行人 移轉 定之參 的及使 公司 名稱 發生日 情 形 所有人 之關係 日期 金 額 考依據 用情形定事項 本公司桃園大園青山 101.3.30 998,200 998,200 黃君 非關係人 - - - - 鑑價報告推案銷售 - 段 304 地號等 2 筆土地 士林區天母段 101.3.15 2,412,438 120,050 張君 謝君非關係人 - - - - - 二小段 15 地號等 4 筆土地及其上建物案 及蘇君等共 61 人 ( 註 ) 新莊區副都心 101.9.7 882,000 882,000 王君 非關係人 - - - - 段一小段 389 - 地號 101.9.25 1,200,000 400,000 呂君 非關係人 - - - - - 段 1056 1056-1 地號 註 : 全案總戶數為 93 戶, 已簽約者為 47 戶 188

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 9. 從事衍生性商品交易 : 無 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 無 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 無 十二 部門別財務資訊 : 本公司之應報導部門係營建專業單位, 主要經營住宅及大樓開發租售 不動產買賣及電腦設備安裝等業務, 另, 部門損益 部門資產及部門負債資訊與財務報表一致, 請詳資產負債表及損益表 189

會計師核閱報告 聯上開發股份有限公司董事會公鑒 : 聯上開發股份有限公司民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月一日之資產負債表, 與民國一 二年及一 一年四月一日至六月三十日及一月一日至六月三十日之綜合損益表 暨民國一 二年及一 一年一月一日至六月三十日之權益變動表及現金流量表, 業經本會計師核閱竣事 上開個別財務季報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告 本會計師係依照審計準則公報第三十六號 財務報表之核閱 規劃並執行核閱工作 由於本會計師僅實施分析 比較與查詢, 並未依照一般公認審計準則查核, 故無法對上開個別財務季報告整體表示查核意見 依本會計師核閱結果, 並未發現第一段所述個別財務季報告在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第一號 首次採用國際財務報導準則 及國際會計準則第三十四號 期中財務報導 而須作修正之情事 安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓 會計師 : 賴麗真 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 0940129108 號 (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號民國一 二年八月一日 190

僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核聯上開發股份有限公司 資產負債表 民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月一日 單位 : 新台幣千元 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 資產金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ( 一 ) 及 ( 十四 )) $ 218,811 4 35,203 1 377,187 10 294,886 9 1150 應收票據及帳款淨額 ( 附註六 ( 十四 )) 8,082-57,600 1 8,764-19,676 1 1190 應收建造合約款 ( 附註六 ( 二 )) - - - - - - 808,129 25 1320 存貨 ( 建設業適用 )( 附註六 ( 三 ) 及八 ) 3,777,001 71 4,396,673 83 2,996,657 80 1,818,668 55 1410 預付款項 115,740 2 153,610 3 136,317 4 101,272 3 1470 其他流動資產 ( 附註八 ) 697,708 13 472,113 9 104,331 3 220,551 7 非流動資產 : 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產 - 非流動 4,817,342 90 5,115,199 97 3,623,256 97 3,263,182 100 - - - - 1,727-4,922-1600 不動產 廠房及設備 1,056-1,049-1,005-1,283-1760 投資性不動產淨額 ( 附註六 ( 四 ) 及八 ) 18,021-18,021-18,021-18,021-1900 其他非流動資產 ( 附註八 ) 482,261 10 172,485 3 118,286 3 4,583-501,338 10 191,555 3 139,039 3 28,809 - 資產總計 $ 5,318,680 100 5,306,754 100 3,762,295 100 3,291,991 100 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 負債及權益金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註六 ( 五 )) $ 1,723,490 32 1,963,504 37 1,542,506 41 1,522,665 46 2111 應付短期票券 ( 附註六 ( 五 )) 60,000 1 - - - - - - 2150 應付票據 65,020 1 139,388 3 8,437-9,096-2160 應付票據 - 關係人 ( 附註七 ) 630-630 - 630 - - - 2170 應付帳款 198,566 4 88,977 1 58,817 2 56,850 2 2180 應付帳款 - 關係人 ( 附註七 ) - - 4,816-4,816-8,943-2190 應付建造合約款 ( 附註六 ( 二 )) 429,596 8 626,138 12 275,396 8 - - 2200 其他應付款 8,885-7,604-5,286-4,174-2251 員工福利負債準備 - 流動 478-478 - 405-405 - 2310 預收款項 ( 附註六 ( 七 ) 及九 ) 492,219 9 456,990 9 480,636 13 370,858 11 2399 其他流動負債 - 其他 3,950-54 - 2,706-2,970 - 非流動負債 : 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負 債 - 非流動 2,982,834 55 3,288,579 62 2,379,635 64 1,975,961 59 715-4,373 - - - - - 2530 應付公司債 ( 附註六 ( 六 )) 356,003 7 627,854 12 351,445 9 378,728 12 2640 應計退休金負債 ( 附註六 ( 八 )) 177-177 - 179-179 - 2645 存入保證金 ( 附註九 ) - - 62,100 1 - - - - 356,895 7 694,504 13 351,624 9 378,907 12 負債總計 3,339,729 62 3,983,083 75 2,731,259 73 2,354,868 71 3100 股本 ( 附註六 ( 十 )) 1,620,720 30 1,422,512 27 1,220,537 32 1,198,710 36 3200 資本公積 ( 附註六 ( 十 )) 194,083 4 113,184 2 39,191 1 30,690 1 3300 保留盈餘 ( 附註六 ( 十 )) 164,148 4 (212,025) (4) (228,692) (6) (292,277) (8) 權益總計 1,978,951 38 1,323,671 25 1,031,036 27 937,123 29 負債及權益總計 $ 5,318,680 100 5,306,754 100 3,762,295 100 3,291,991 100 ( 請詳閱後附個別財務季報告附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 191 會計主管 : 曾金卿

僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核聯上開發股份有限公司 綜合損益表 民國一 二年及一 一年四月一日至六月三十日及一 二年及一 一年一月一日至六月三十日 單位 : 新台幣千元 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註六 ( 十二 )) $ 703,969 100 145,583 100 1,625,243 100 252,654 100 5000 營業成本 ( 附註七 ) 462,763 66 85,041 59 1,063,461 65 144,003 57 營業毛利 241,206 34 60,542 41 561,782 35 108,651 43 營業費用 : 6100 推銷費用 99,150 13 14,797 10 134,420 8 25,614 10 6200 管理費用 12,751 2 7,282 5 29,620 2 17,356 7 111,901 15 22,079 15 164,040 10 42,970 17 營業淨利 129,305 19 38,463 26 397,742 25 65,681 26 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 ( 附註六 ( 十三 )) 879-87 - 884-595 - 7020 其他利益及損失 ( 附註六 ( 十三 )) 1,967 - (5,052) (3) 1,003-1,140 1 7050 財務成本 ( 附註六 ( 十三 ) 及七 )) (7,297) (1) (1,599) (1) (14,558) (1) (3,831) (2) 繼續營業部門稅前淨利 124,854 18 31,899 22 385,071 24 63,585 25 7950 減 : 所得稅費用 ( 附註六 ( 九 )) 4,217 1 - - 8,898 1 - - 本期淨利 120,637 17 31,899 22 376,173 23 63,585 25 8300 其他綜合損益 - - - - - - - - 本期綜合損益總額 $ 120,637 17 31,899 22 376,173 23 63,585 25 基本每股盈餘 ( 元 )( 附註六 ( 十一 )) $ 0.77 0.26 2.51 0.52 稀釋每股盈餘 ( 元 )( 附註六 ( 十一 )) $ 0.68 0.23 2.18 0.45 ( 請詳閱後附個別財務季報告附註 ) 董事長 : 蘇永義 經理人 : 李志明 192 會計主管 : 曾金卿

僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核聯上開發股份有限公司 權益變動表 民國一 二年及一 一年一月一日至六月三十日 單位 : 新台幣千元 普通股股本 資本公積 保留盈餘 權益總計 民國一 一年一月一日餘額 $ 1,198,710 30,690 (292,277) 937,123 本期淨利 - - 63,585 63,585 本期其他綜合損益 - - - - 本期綜合損益總額 - - 63,585 63,585 可轉換公司債轉換 21,827 8,501-30,328 民國一 一年六月三十日餘額 $ 1,220,537 39,191 (228,692) 1,031,036 民國一 二年一月一日餘額 $ 1,422,512 113,184 (212,025) 1,323,671 本期淨利 - - 376,173 376,173 本期其他綜合損益 - - - - 本期綜合損益總額 - - 376,173 376,173 可轉換公司債轉換 198,208 80,899-279,107 民國一 二年六月三十日餘額 $ 1,620,720 194,083 164,148 1,978,951 ( 請詳閱後附個別財務季報告附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 193 會計主管 : 曾金卿

僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核聯上開發股份有限公司 現金流量表 民國一 二年及一 一年一月一日至六月三十日 單位 : 新台幣千元 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 385,071 63,585 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 157 278 攤銷費用 41 19 利息費用 14,558 3,831 利息收入 (884) (595) 應付公司債折價攤銷 5,083 3,621 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 ( 利益 ) 損失 (2,543) 1,737 不影響現金流量之收益費損項目合計 16,412 8,891 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 應收票據及帳款 ( 含關係人 ) 減少 49,518 10,912 應收建造合約款減少 - (808,129) 存貨減少 ( 增加 ) 633,250 (1,177,989) 預付款項減少 ( 增加 ) 37,829 (35,045) 其他流動資產 ( 增加 ) 減少 (224,537) 117,082 與營業活動相關之資產之淨變動合計 496,060 (1,893,169) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 增加 ( 減少 ) 30,405 (2,189) 應付建造合約款 ( 減少 ) 增加 (196,542) 275,396 其他應付款增加 2,123 9,089 預收房地款 ( 減少 ) 增加 (26,871) 1,726,037 其他流動負債增加 ( 減少 ) 3,896 (264) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (186,989) 2,008,069 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 309,071 114,900 調整項目合計 325,483 123,791 營運產生之現金流入 710,554 187,376 收取之利息 884 595 支付之利息 (28,978) (11,808) 支付之所得稅 (8,898) - 營業活動之淨現金流入 673,562 176,163 投資活動之現金流量 : 取得不動產 廠房及設備 (164) - 其他非流動資產增加 (309,776) (113,703) 投資活動之淨現金流出 (309,940) (113,703) 籌資活動之現金流量 : 短期借款 ( 減少 ) 增加 (240,014) 19,841 應付短期票券增加 60,000 - 籌資活動之淨現金 ( 流出 ) 流入 (180,014) 19,841 本期現金及約當現金增加數 183,608 82,301 期初現金及約當現金餘額 35,203 294,886 期末現金及約當現金餘額 $ 218,811 377,187 ( 請詳閱後附個別財務季報告附註 ) 董事長 : 蘇永義 經理人 : 李志明 194 會計主管 : 曾金卿

僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核 聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註民國一 二年及一 一年六月三十日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革 聯上開發股份有限公司 ( 以下稱 本公司 ) 成立於民國七十六年八月十九日, 並於民國 八十五年九月六日起股票正式掛牌上市買賣 本公司原名為春池建設股份有限公司, 於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股 份有限公司, 於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司, 於民 國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司, 於民國九十七年六月十九日經股東 會決議再次更名為聯上開發股份有限公司 主要經營項目為住宅及大樓開發租售 不動產 買賣及電腦設備安裝等業務 二 通過財務報告之日期及程序 本個別財務季報告已於民國一 二年八月一日提報董事會後發佈 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 本公司對於尚未採用之新發布及修訂準則及解釋之評估, 與民國一 二年第一季個別 財務季報告一致 下列係國際會計準則理事會 ( 以下稱理事會 ) 近期新發布及修訂且對本公司可能攸關, 惟截至報導日止尚未經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱 金管會 ) 認可及公布生效日之準 則及解釋 : 發布日新發布或修訂準則主要修訂內容 2013.5.20 國際財務報導解釋第 政府依法所徵收之款項, 若係適用 21 號 政府徵收款 國際會計準則第 37 號 負債準備 或有負債及或有資產, 其應認列 2013.5.29 國際會計準則第 36 號 資產減損 之修正 為負債之時點及會計處理 2013.1.1 生效之修正版本規定, 當企業商譽或非確定耐用年限無形資產之金額具重大性時, 須揭露各受攤現金產生單位之可回收金額 此規定修正為, 僅於提列或迴轉減損損失時, 始應揭露該資訊 此外, 新增以公允價值減出售成本為基礎計算可回收金額者, 應揭露其公允價值等級及關鍵評價假設 ( 第二或第三等級 ) 之規定 理事會發布之生效日 2014.1.1 2014.1.1, 得提前適用 195

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 發布日 新發布或修訂準則 主要修訂內容 2013.6.27 國際會計準則第 39 號 金融工具 之修正 發布 衍生工具債務變更 (novations) 後繼續採用避險會計 修正條文, 若係因法令或引進新法令, 致使原合約之每一交易方均變為集中交易結算機制 (Central counterparties, CCPs) 之交易對手, 則將繼續採用避險會計 ( 依現行規定, 除非避險文件載明, 否則應停止採用避險會計 ) 本公司尚在評估於開始實施時對財務報告可能之影響 四 重大會計政策之彙總說明 理事會發布之生效日 2014.1.1, 得提前適用 本個別財務季報告係依照證券發行人財務報告編製準則 ( 以下簡稱 編製準則 ) 及金 管會認可之國際會計準則第三十四號 期中財務報導 編製 本個別財務季報告未包括依 照金管會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 金管會認 可之國際財務報導準則 ) 所編製之整份年度個別財務報告應揭露之全部必要資訊 本個別財務季報告係包含於首份依據編製準則及金管會認可之國際財務報導準則所編 製之年度個別財務報告所涵蓋期間內, 且已適用金管會認可之國際財務報導準則第一號 首 次採用國際財務報導準則 轉換至金管會認可之國際財務報導準則對本公司之財務狀況 財務績效及現金流量之影響說明, 請詳附註十五 本個別財務季報告所採用之重大會計政策與民國一 二年第一季財務季報告相同, 並 已一致適用於本個別財務季報告之所有表達期間及為轉換至金管會認可之國際財務報導準 則目的所編製之民國一 一年一月一日初始國際財務報導準則資產負債表, 相關資訊請參 閱民國一 二年第一季財務季報告 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源 管理階層依金管會認可之國際會計準則第三十四號 期中財務報導 編製本個別財務 季報告時, 必須作出判斷 估計及假設, 其將對會計政策之採用及資產 負債 收益及費 用之報導金額有所影響 實際結果可能與估計存有差異 編製個別財務季報告時, 管理階層於採用本公司會計政策時所作之重大判斷以及估計 不確定性之主要來源與民國一 二年第一季個別財務季報告一致, 並預期與首份依金管會 認可之國際財務報導準則編製之年度個別財務報告一致 六 重要會計科目之說明 除下列所述外, 本個別財務季報告重要會計科目之說明與民國一 二年第一季財務季 報告尚無重大差異, 相關資訊請參閱民國一 二年第一季財務季報告 196

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) ( 一 ) 現金及約當現金 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 庫存現金及零用金 $ 327 191 151 402 活期存款 217,938 34,595 373,760 293,172 支票存款 546 417 3,276 1,312 現金流量表所列之現金及約當現金 $ 218,811 35,203 377,187 294,886 ( 二 ) 建造合約 本公司係依完工百分比法認列在建合約之合約收入, 並按迄今已完成工作所發生 之合約成本佔估計合約總成本之比例決定合約之完成程度, 當估計總合約成本很有可 能超過總合約收入時, 立即將預期損失認列為費用 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 當期認列為收入之合約 收入金額 $ 86,960-346,506 - ( 三 ) 存貨 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 累計已發生成本 ( 含與未來活動有關之合約成本 ) $ 914,750 837,416 811,608 808,129 加 : 累計已認列工程總 ( 損 ) 益 181,273 62,065 - - 累計已發生成本及已認列利潤 ( 減除已認列損失 ) 1,096,023 899,481 811,608 808,129 減 : 累計工程進度請款金額 (1,525,619) (1,525,619) (1,087,004) - 合約工作列報為資產 ( 負債 ) 之 應收 ( 付 ) 客戶帳款 $ (429,596) (626,138) (275,396) 808,129 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 待售房地 $ 727,459-19,980 163,940 營建用地 1,473,128 2,472,455 1,524,375 493,888 在建房地 1,039,764 1,372,708 1,250,312 1,150,389 預付土地款 536,650 551,510 201,990 10,451 $ 3,777,001 4,396,673 2,996,657 1,818,668 民國一 二年及一 一年第二季預期超過十二個月以後回收之存貨分別為 3,049,542 千元及 1,726,365 千元 截至民國一 二年六月三十日 民國一 一年十二月三十一日 六月三十日及一 月一日, 本公司之存貨提供作質押擔保之情形, 請詳附註八 197

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) ( 四 ) 投資性不動產 帳面金額 : 土地 民國 102 年 1 月 1 日 $ 18,021 民國 102 年 6 月 30 日 $ 18,021 民國 101 年 1 月 1 日 $ 18,021 民國 101 年 6 月 30 日 $ 18,021 1. 本公司投資性不動產於民國一 二年及一 一年一月一日至六月三十日間均無重 大增添 處分 減損之提列或迴轉之情形, 其他相關資訊請參閱民國一 二年第一 季財務季報告 2. 本公司之投資性不動產公允價值與民國一 二年第一季合併財報表所揭露資訊無 重大差異 3. 截至民國一 二年六月三十日 民國一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月 一日, 本公司之投資性不動產提供作質押擔保之情形請詳附註八 ( 五 ) 短期借款及應付短期票券 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 擔保銀行借款 $ 1,723,490 1,963,504 1,542,506 1,522,665 應付短期票券 60,000 - - - 合計 $ 1,783,490 1,963,504 1,542,506 1,522,665 ( 六 ) 應付公司債 尚未使用額度 $ 133,070 232,890 434,653 43,955 利率區間 1.81%~2.70% 2.28%~2.70% 2.28%~2.54% 1.90%~2.54% 本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八 本公司應付公司債明細如下 : 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 無擔保普通公司債 $ 12,693 112,100 - - 擔保轉換公司債 343,310 522,221 351,445 378,728 $ 356,003 634,321 351,445 378,728 本公司於民國一 二年及一 一年一月一日至六月三十日間除轉換為普通股外 均未發行 再買回或償還應付公司債, 相關資訊請參閱民國一 二年第一季財務季報 告 ( 七 ) 預收款項 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 預收土地款 $ 164,955 337,810 351,580 274,720 預收房屋款 327,264 119,180 129,056 96,138 $ 492,219 456,990 480,636 370,858 198

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) ( 八 ) 員工福利 因前一財務年度結束日後未發生重大市場波動 及重大縮減 清償或其他重大一 次性事項, 故本公司採用民國一 一年十二月三十一日及一月一日精算決定之退休金 成本衡量及揭露期中期間之退休金成本 1. 確定福利計畫 本公司民國一 二年及一 一年第二季列報為費用之明細如下 : 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 管理費用 $ 17 17 35 35 2. 確定提撥計畫 ( 九 ) 所得稅 本公司確定提撥退休金辦法下之退休金費用如下, 已提撥至勞工保險局 : 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 管理費用 $ 193 164 379 314 本公司係將估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前利益, 以衡量及揭露 期中期間之所得稅費用, 故無法揭露會計所得與課稅所得之調節 本公司民國一 二年及一 一年第二季之所得稅費用明細如下 : 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月當期所得稅費用 當期產生 - 土地增值稅 $ 4,217-8,898 - 調整前期之當期所得稅 - - - - 繼續營業單位之所得稅費用 $ 4,217-8,898 - 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國 100 年度 依所得稅法 規定, 經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除, 再行核課所得 稅 截至民國一 二年六月三十日止, 本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下 : 虧損年度 尚未扣除之虧損 得扣除之最後年度 民國九十二年度 $ 71,152 民國一 二年度 民國九十三年度 138,138 民國一 三年度 民國九十四年度 110,465 民國一 四年度 民國九十五年度 194,559 民國一 五年度 民國九十六年度 107,775 民國一 六年度 民國九十七年度 6,771 民國一 七年度 民國九十八年度 64,844 民國一 八年度 民國九十九年度 15,013 民國一 九年度 民國一 年度 15,384 民國一一 年度 民國一 一年度 21,273 民國一一一年度 合 計 $ 745,374 199

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 本公司兩稅合一相關資訊如下 : 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 $ 164,148 (212,025) (228,692) (292,277) 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 5,315 5,315 5,315 5,315 上表所列示之未分配盈餘, 包括各期比較資訊, 均係依據證券發行人財務報告編 製準則及金管會認可之國際財務報導準則規定辦理之金額 101 年度 ( 實際 ) 100 年度 ( 實際 ) 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 - % - % 上表所列示之民國一 一年度預計稅額扣抵比率, 係依據立法院財政委員會於民 國一 二年四月一日初審通過之所得稅法修正草案第 66 條之 6 估算, 截至通過發布財 務報告日止該草案尚未經立法院三讀通過 ( 十 ) 資本及其他權益 除下列所述外, 本公司於民國一 二年及一 一年一月一日至六月三十日間資本 及其他權益無重大變動, 相關資訊請參閱民國一 二年第一季財務季報告 1. 普通股及特別股之發行 本公司民國一 二年及一 一年一月一日至六月三十日因可轉換公司債持有 人行使轉換權而分別發行新股 19,821 千股及 2,183 千股, 以面額發行, 總金額分別為 198,208 千元及 21,827 千元, 其中 3,109 千股及 2,048 千股業已辦妥法定登記程序 2. 資本公積 本公司資本公積餘額內容如下 : 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 發行股票溢價 $ 163,752 59,350 10,891 369 認股權 24,806 48,309 22,775 24,796 受領贈與之所得 930 930 930 930 其 他 4,595 4,595 4,595 4,595 $ 194,083 113,184 39,191 30,690 依民國一 一年一月修正之公司法規定, 資本公積需優先填補虧損後, 始得按 股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金 前項所稱之已實現資本 公積, 包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得 依發行人募集與 發行有價證券處理準則規定, 得撥充資本之資本公積, 每年撥充之合計金額, 不得 超過實收資本額百分之十 200

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 3. 保留盈餘依本公司章程規定, 年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往年度虧損, 次提百分之十法定盈餘公積, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 分配如下 : (1) 董事及監察人酬勞不高於 3%; (2) 員工紅利不低於 1%; 其餘併同以往年度未分派盈餘, 由董事會擬具分派案, 提請股東會決議分派之 本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃, 股利政策兼採現金股利與股票股利政策, 其中現金股利以不低於股東紅利總額百分之十 員工紅利屬股票紅利者, 其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工, 該條件由董事會訂定之 (1) 法定盈餘公積依民國一 一年一月修正之公司法規定, 公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積, 直至與資本總額相等為止 公司無虧損時, 得經股東會決議, 以法定盈餘公積發給新股或現金, 惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限 (2) 盈餘分配本公司民國一 二年第二季員工紅利與董事及監察人估列金額分別為 1,425 千元及 1,424 千元, 係以本公司截至該季止之稅後淨利乘上本公司章程所訂員工紅利及董監酬勞分配成數為估計基礎, 並列報為民國一 二年第二季之營業費用 本公司截至民國一 一年第二季為累積虧損, 故無需估列員工紅利與董事及監察人酬勞 本公司民國一 一年度員工紅利與董事及監察人酬勞估列金額分別為 456 千元及 455 千元, 係以本公司民國一 一年度稅後淨利及公司章程所訂盈餘分配方式 順序及員工紅利及董事及監察人酬勞分配成數為估計基礎, 並列報為民國一 一年度之營業費用 本公司截至民國一 年度為累積虧損, 故無需估列員工紅利與董事及監察人酬勞 本公司分別於民國一 二年六月十三日經股東常會決議民國一 一年度之盈餘不予分派及民國一 一年六月五日經股東常會決議民國一 年度之彌補虧損案, 相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之 201

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) ( 十一 ) 每股盈餘 有關民國一 一年度董監酬勞及員工紅利實際配發情形與本公司財務報告 認列金額之差異如下 : 101 年度 股東會決議實際配發情形 財務報告認列之金額 差異數 董監酬勞 $ - 455 (455) 員工紅利 - 現金 - 456 (456) $ - 911 (911) 本公司民國一 一年度董監酬勞及員工紅利實際配發情形與財務報告認列 金額之差異, 主要係因預估提撥數與股東會決議提撥差異所致, 差異數視為估計 變動, 列為一 二年度之損益 本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下 : 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月基本每股盈餘 : 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 $ 120,636 31,899 376,173 63,585 普通股加權平均流通在外股數 155,694 122,053 149,914 121,326 稀釋每股盈餘 : $ 0.77 0.26 2.51 0.52 歸屬於本公司之本期淨利 $ 120,636 31,899 376,173 63,585 具稀釋作用之潛在普通股之影響 可轉換公司債之利息費用 2,394 1,273 5,276 2,659 歸屬於本公司普通股權益持有 $ 123,030 33,172 381,449 66,244 人之淨利 ( 調整稀釋性潛在普通 股影響數後 ) 普通股加權平均流通在外股數 155,694 122,053 149,914 121,326 具稀釋作用之潛在普通股之影響 可轉換公司債轉換之影響 25,169 24,607 25,169 24,607 員工股票紅利之影響 81-81 - 普通股加權平均流通在外股數 ( 調整稀釋性潛在普通股影響數後 ) 180,944 146,660 175,164 145,933 $ 0.68 0.23 2.18 0.45 202

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) ( 十二 ) 收入 本公司民國一 二年及一 一年第二季之收入明細如下 : 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 商品銷售收入 ( 銷售房地 ) $ 616,887 145,485 1,278,500 252,435 工程合約收入 86,960-346,506 - 其他 122 98 237 219 ( 十三 ) 營業外收入及支出 1. 其他收入 $ 703,969 145,583 1,625,243 252,654 本公司民國一 二年及一 一年第二季之其他收入明細如下 : 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 利息收入 $ 879 87 884 595 2. 其他利益及損失 本公司民國一 二年及一 一年第二季之其他利益及損失明細如下 : 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 透過損益按公允價值衡量之 $ 975 (8,283) 2,543 (1,737) 金融資產 ( 負債 ) 淨利益 ( 損失 ) 手續費支出 - - (2,700) - 其他收入 992 3,231 1,160 3,277 其他支出 - - - (400) 3. 財務成本 $ 1,967 (5,052) 1,003 1,140 本公司民國一 二年及一 一年第二季之財務成本明細如下 : 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月利息費用 $ 12,342 5,604 27,084 11,636 減 : 利息資本化 (5,045) (4,005) (13,578) (7,805) 其他 - - 1,052 - $ 7,297 1,599 14,558 3,831 ( 十四 ) 金融工具除下列所述外, 本公司金融工具之公允價值及因金融工具而暴露於信用風險 流動性風險及市場風險之情形無重大變動, 相關資訊請參閱民國一 二年第一季個別財務季報告 203

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 1. 流動性風險 下表為金融負債之合約到期日, 包含估計利息但不包含淨額協議之影響 102 年 6 月 30 日 非衍生金融負債 帳面金額 合約現金流量 6 個月 以內 6-12 個月 1-2 年 2-5 年 超過 5 年 擔保銀行借款 $ 1,723,490 1,928,846 295,823 51,804 706,883 874,336 - 應付短期票券 60,000 60,250 60,250 - - - - 可轉換公司債 356,003 377,720-230,800-146,920 - 應付帳款及其他應付款 273,101 273,101 252,758 2,849-15,382 2,112 $ 2,412,594 2,639,917 608,831 285,453 706,883 1,036,638 2,112 101 年 12 月 31 日 非衍生金融負債 擔保銀行借款 $ 1,963,504 2,290,036 432,055 271,996 42,031 1,542,160 1,794 可轉換公司債 627,854 684,915 373,765 - - 311,150 - 應付帳款及其他應付款 241,415 241,415 209,557 23,452-7,897 509 101 年 6 月 30 日 非衍生金融負債 $ 2,832,773 3,216,366 1,015,377 295,448 42,031 1,861,207 2,303 擔保銀行借款 $ 1,542,506 1,707,816 326,251 422,467 25,107 928,977 5,014 可轉換公司債 351,445 373,765-373,765 - - - 應付帳款及其他應付款 77,986 77,986 53,337 4,816 15,866 3,967-101 年 1 月 1 日 非衍生金融負債 $ 1,971,937 2,159,567 379,588 801,048 40,973 932,944 5,014 擔保銀行借款 $ 1,552,665 1,560,325 560,585 318,783 418,316 260,294 2,347 可轉換公司債 378,728 406,918 - - 406,918 - - 應付帳款及其他應付款 79,063 79,063 63,254-13,611 2,198 - $ 2,010,456 2,046,306 623,839 318,783 838,845 262,492 2,347 本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早, 或實際金額會有 顯著不同 2. 公允價值 (1) 公允價值與帳面金額 本公司之管理階層認為本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於 本財務季報表中之帳面金額均趨近於其公允價值 (2) 公允價值層級 下 : 下表按評價方式, 分析以公允價值衡量之金融工具 各公允價值層級定義如 格 ) 或間接 ( 即由價格推導而得 ) 可觀察 ( 未經調整 ) ( 即價 204

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 102 年 6 月 30 日 透過損益按公允價值衡量之金融負債 ( 非可觀察參數 ) 第一級第二級第三級合計 原始認列時指定 $ (715) - - (715) 101 年 12 月 31 日 透過損益按公允價值衡量之金融負債 原始認列時指定 $ (4,373) - - (4,373) 101 年 6 月 30 日 透過損益按公允價值衡量之金融資產 原始認列時指定 $ 1,727 - - 1,727 101 年 1 月 1 日 ( 十五 ) 財務風險管理 透過損益按公允價值衡量之金融資產 原始認列時指定 $ 4,922 - - 4,922 本公司財務風險管理目標及政策與民國一 二年第一季個別財務季報告所揭露 者一致 ( 十六 ) 資本管理 本公司資本管理目標 政策及程序與民國一 二年第一季個別財務季報告所揭露 者一致 ; 另作為資本管理之項目之彙總量化資料如下 : 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 負債總額 $ 3,339,729 3,983,083 2,731,259 2,354,868 減 : 現金及約當現金 (218,811) (35,203) (377,187) (294,886) 淨負債 3,120,918 3,947,880 2,354,072 2,059,982 權益總額 1,978,951 1,323,671 1,031,036 937,123 調整後資本 $ 5,099,869 5,271,551 3,385,108 2,997,105 負債資本比率 61.20% 74.89% 69.54% 68.73% 七 關係人交易 ( 一 ) 主要管理階層人員交易 1. 主要管理階層人員報酬 主要管理階層人員報酬包括 : 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 短期員工福利 $ 1,919 1,071 6,911 4,284 205

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) ( 二 ) 其他關係人交易 1. 向關係人購買商品 本公司向關係人進貨金額及其未結清餘額如下 : 進貨應付關係人款項 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 其他關係人 $ - - - - - 4,816 4,816 8,943 本公司發包予關係人之工程係依據工程預算加計合理管理費及利潤, 工程之利 潤率及條件無非關係人可供比較 2. 向關係人購買勞務 進貨應付關係人款項 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 其他關係 $ 700 700 1,400 1,400 630 630 630 - 人 - 管理 服務 3. 向關係人借款 本公司於民國一 二年上半年度向董事取得之借款 150,000 千元, 截至民國 一 二年六月三十日已全數清償, 並支付利息 1,052 千元 4. 租賃 八 質押之資產 本公司民國一 二年第二季及一 一年四月向其他關係人承租高雄辦公室, 簽 訂一年期租賃合約, 合約總價值均為 36 千元 ( 含稅 ) 民國一 二年及一 一年第二 季租金費用分別為 18 千元及 9 千元, 民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三 十一日 六月三十日及一月一日未清償餘額分別為零元 9 千元 零元及 9 千元 本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下 : 資產名稱 質押擔保標的 102.6.30 101.12.31 101.6.30 101.1.1 存貨 銀行借款 $ 2,933,736 3,713,157 2,774,688 1,722,542 應收建造合約款銀行借款 - - - 808,129 其他流動資產信託專戶 663,011 468,673 101,736 215,899 投資性不動產短期借款 13,460 - - - 其他非流動資產備償專戶 476,879 166,425 112,223 - $ 4,087,086 4,348,255 2,988,647 2,746,570 206

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 九 重大或有負債及未認列之合約承諾 ( 一 ) 本公司於民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月一日, 因銷售房地 發包工程及合作興建所收取之存入保證票據分別為 103,486 千元與 45,586 千元 25,267 千元及 26,267 千元 ( 二 ) 於民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月一日, 本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售合約價款分別為 5,562,984 千元與 3,572,353 千元 3,603,283 千元及 3,644,763 千元 ( 未稅 ), 依約已收取金額分別為 2,017,838 千元與 1,982,609 千元 1,567,640 千元及 370,858 千元 ( 未稅 ) ( 三 ) 本公司於民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月一日, 為興建中工程所簽訂之主要合約總價分別為 1,222,299 千元與 704,571 千元 317,143 千元及 317,143 千元 ( 未稅 ), 分別已依合約計價金額為 100,587 千元與 301,073 千元 188,887 千元及 104,709 千元 ( 未稅 ) ( 四 ) 於民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月一日, 本公司因購置營建用地及合建案等而開立之存出保證票據分別為 56,071 千元與 76,171 千元 零元及零元 ( 五 ) 截至民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月一日止, 本公司因房地預約買賣而向承購戶收取存入保證金分別為零元與 62,100 千元 零元及零元 ( 六 ) 於民國一 二年六月三十日, 本公司為期營建個案及工程能順利興建及交屋, 而辦理 信託登記之個案如下 : 項目 受託人 受託期間 信託範圍 天母西路案 土地銀行 102.06.30 土地信託 價金信託 士林官邸案 新光銀行 103.07.27 價金信託 石牌路案 國泰世華銀行 104.05.31 土地信託 價金信託 北投桃源案 土地銀行 103.04.30 產權信託 新莊副都心案 永豐銀行 105.03.20 土地信託 價金信託 青埔案 彰化銀行 104.08.31 價金信託 青平案 土地銀行 107.04.30 土地信託 青溪案 土地銀行 107.05.31 青昇案 土地銀行 107.06.30 207

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) ( 七 ) 本公司於民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月一 日與地主簽訂之合建契約書明細如下 : 工程名稱 地主 地 號 合建性質 預計完工年度 102.6.30 天母北路案 陳君 邱君等三十一人台北市士林區天母段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 未定 大業案 吳君 李君等九人 台北市北投區大業段四 小段 文林案 王君 周君等三人 台北市北投區文林四小 段 北投稻香案 胡君 范君等三人 台北市北投區桃源一小段 青溪案 李君 趙君等十六人桃園縣中壢市青溪段 合建分屋 青昇案 呂君等八人 桃園縣中壢市青昇段 青平案 黃君等四人 桃園縣中壢中青平段 101.12.31 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 天母北路案 陳君 邱君等二十九人台北市士林區天母段三小段 大業案 吳君 李君等八人 台北市北投區大業段四 小段 文林案 王君 周君等三人 台北市北投區文林四小 段 北投稻香案 胡君 范君等三人 台北市北投區桃源一小段 208

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 工程名稱 地主 地 號 合建性質預計完工年度 101.6.30 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 未定 天母北路案陳君 邱君等二十九台北市士林區天母段 人 三小段 蘭雅案 曹君 陳君等十四人台北市士林區蘭雅段 及川川企業 三小段 大新案 張君 李君等三人 新北市永和區大新段 立農案 呂君 台市北投區立農段四 小段 天玉街案 蘇君 郭君等三人 台北市士林區天母段 二小段 大業案 吳君 李君等八人 台北市北投區大業段 四小段 玉泉案 關君一人 台北市大同區玉泉段 一小段 北投稻香案 胡君 范君等三人 台北市北投區桃源一小 段 101.1.1 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 天母北路案陳君 邱君等二十九台北市士林區天母段 人 三小段 蘭雅案 曹君 陳君等十四人台北市士林區蘭雅段 及川川企業 三小段 大新案 張君 李君等三人 新北市永和區大新段 立農案 呂君 台市北投區立農段四 小段 天玉街案 蘇君 郭君等三人 台北市士林區天母段 二小段 大業案 吳君 李君等八人 台北市北投區大業段四小段 ( 八 ) 於民國一 二年六月三十日與一 一年十二月三十一日 六月三十日及一月一日, 本 公司因借款擔保而開立之保證票據金額為 70,908 千元與零元 零元及零元 209

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 十 重大之災害損失 : 無 十一 重大之期後事項 : 無 十二 其 他 ( 一 ) 員工福利 折舊 折耗及攤銷費用功能別彙總如下 : 功能別 102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 屬於營業屬於營業屬於營業屬於營業合計性質別成本者費用者成本者費用者 合計 員工福利費用薪資費用 - 7,478 7,478-3,476 3,476 勞健保費用 - 409 409-312 312 退休金費用 - 210 210-181 181 其他員工福利費用 - 426 426-243 243 折舊費用 - 80 80-116 116 折耗費用 - - - - - - 攤銷費用 - 17 17 - - - 十三 附註揭露事項 功能別 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 屬於營業屬於營業屬於營業屬於營業合計性質別成本者費用者成本者費用者 合計 員工福利費用薪資費用 - 17,853 17,853-11,090 11,090 勞健保費用 - 880 880-608 608 退休金費用 - 414 414-349 349 其他員工福利費用 - 674 674-440 440 折舊費用 - 157 157-278 278 折耗費用 - - - - - - 攤銷費用 - 41 41-19 19 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 : 無 1. 資金貸與他人 : 無 2. 為他人背書保證 : 無 3. 期末持有有價證券情形 : 無 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上 : 無 210

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 取得之公司 本公司 十四 部門資訊 單位 : 新台幣千元 財產 交易日 交易 價款支 交易對象為關係人者, 其前次移轉資料價格決取得目其他 或事實 交易對象 關係 與發行人 移轉 定之參的及使約定 名稱 發生日 金額 付情形 所有人 之關係 日期 金額 考依據用情形事項 桃園縣大 - 總價未定 100,000 黃君及彭 非關係 - - - - - 推案銷 - 園鄉五塊 君 人 售 厝段下埔 小段 註 : 本公司於民國 102 年 5 月 11 日支付黃君等 2 人就桃園縣大園鄉五塊厝段下埔小段 ( 地號 面積未定 ) 之土地買賣 ( 合約總價未定 ) 給付定金新台幣一億元整在案, 截至本個別財務季報告出具日買賣雙方尚未正式簽約 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 : 無 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 9. 從事衍生工具交易 : 無 10. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 : 無 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 無 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 無 本公司之應報導部門係營建專業單位, 主要經營住宅及大樓開發租售 不動產買賣及 電腦設備安裝等業務, 另, 部門損益 部門資產及部門負債資訊與財務報表一致, 請詳資 產負債表及綜合損益表 十五 首次採用國際財務報導準則 本公司民國一 一年十二月三十一日之合併財務報告原係依據先前一般公認會計原 則所編製, 如附註四 ( 一 ) 所述, 本個別財務季報告係包含於首份依據證券發行人財務報告 編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製之年度合併財務報告涵蓋期間內, 且已適 用金管會認可之國際財務報導準則第一號 首次採用國際財務報導準則 附註五所列示之會計政策已適用於編製民國一 一年第二季之比較個別財務季報 告 民國一 一年十二月三十一日資產負債表及民國一 一年一月一日 ( 本公司之轉換日 ) 初始國際財務報導準則資產負債表 於編製民國一 一年相關報告時, 本公司係以依先前一般公認會計原則編製之財務報 告報導金額為調整之起始點, 將由先前一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報 導準則對合併公司各該時點或期間之財務狀況 財務績效及現金流量的影響及說明列示於 下表及其附註 民國一 一年十二月三十一日及一月一日 ( 本公司之轉換日 ) 合併資產負債 表及民國一 一年度綜合損益表之調節資訊請參閱民國一 二年第一季個別財務季報告 211

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) ( 一 ) 權益調節 101.6.30 先前之一般公認會計原則 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs 資 產 現金及約當現金 $ 377,187-377,187 應收票據及應收帳款 8,764-8,764 存 貨 3,950,410 (953,753) 2,996,657 預付款項 185,857 (49,540) 136,317 其他流動資產 104,331-104,331 流動資產合計 4,626,549 (1,003,293) 3,623,256 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 1,727-1,727 不動產 廠房及設備 1,005-1,005 投資性不動產 18,021-18,021 其他非流動資產 124,596 (6,310) 118,286 非流動資產合計 145,349 (6,310) 139,039 資產總計 $ 4,771,898 (1,009,603) 3,762,295 負 債 短期借款 $ 1,542,506-1,542,506 應付票據及應付帳款 72,700-72,700 應付建造合約款 - 275,396 275,396 其他應付款 5,286-5,286 負債準備 - 流動 - 405 405 預收房地款 1,567,640 (1,087,004) 480,636 其他流動負債 2,706-2,706 流動負債合計 3,190,838 (811,203) 2,379,635 應付公司債 354,639 (3,194) 351,445 其他非流動負債 1,333 (1,154) 179 非流動負債合計 355,972 (4,348) 351,624 負債總計 3,546,810 (815,551) 2,731,259 歸屬於母公司之業主權益 股 本 1,220,537-1,220,537 資本公積 39,191-39,191 保留盈餘 (34,640) (194,052) (228,692) 權益總計 1,225,088 (194,052) 1,031,036 負債及權益總計 $ 4,771,898 (1,009,603) 3,762,295 212

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) ( 二 ) 綜合損益調節 101 年 4 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 先前之一般公認會計原則 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs 先前之一般公認會計原則 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs 營業收入 $ 259,427 (113,845) 145,582 449,283 (196,629) 252,654 營業成本 (163,679) 78,639 (85,040) (279,825) 135,822 (144,003) 營業毛利 95,748 (35,206) 60,542 169,458 (60,807) 108,651 推銷費用 (20,948) 6,150 (14,798) (36,049) 10,436 (25,613) 管理費用 (7,283) - (7,283) (17,357) - (17,357) 營業費用合計 (28,231) 6,150 (22,081) (53,406) 10,436 (42,970) 營業利益 67,517 (29,056) 38,461 116,052 (50,371) 65,681 營業外收入及支出 : 財務收益 87-87 595-595 財務成本 (1,599) - (1,599) (3,831) - (3,831) 其他利益及損失 (5,051) - (5,051) 1,140-1,140 稅前淨利 60,954 (29,056) 31,898 113,956 (50,371) 63,585 所得稅費用 - - - - - - 本期淨利 60,954 (29,056) 31,898 113,956 (50,371) 63,585 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) - - - - - - 本期綜合損益總額 $ 60,954 (29,056) 31,898 113,956 (50,371) 63,585 每股盈餘 基本每股盈餘 ( 元 ) $ 0.50 (0.24) 0.26 0.94 (0.42) 0.52 稀釋每股盈餘 ( 元 ) $ 0.43 (0.20) 0.23 0.80 (0.35) 0.45 ( 三 ) 現金流量表之重大調整 本公司民國一 一年六月三十日依先前一般公認會計原則編製之合併現金流量 表, 係將利息收現數及利息支付數作為營業活動之現金流量, 且未被要求單獨揭露利 息收現數與利息支付數 惟依國際會計準則第 7 號 現金流量表 之規定, 合併公司 民國一 一年第二季利息收現數 595 千元與利息支付數 11,808 千元於營業活動之現金 流量中單獨揭露 除上述差異外, 依金管會認可之國際財務報導準則編製之合併現金流量表與依先 前一般公認會計原則所編製者, 並無其他重大差異 ( 四 ) 調節說明 1. 本公司預售之房地, 依國際財務報導準則規定預售屋買賣合約之買方僅具有限之能 力影響該不動產之設計, 或僅對基本設計可指定微小之變動, 依 IFRIC15 不動產 建造之協議 規定, 本公司之預售屋買賣合約係屬商品銷售協議, 應依 IAS18 收 入 對銷售商品之規範認列銷貨收入, 使減少存貨, 爰於民國一 一年一月一日調 節時已減列 213

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 茲彙總此項變動之影響如下 : 101 年 4 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 綜合損益表營業收入 $ (113,845) (196,629) 營業成本 78,639 135,822 推銷費用 8,561 14,787 所得稅前調整數 $ (26,645) (46,020) 101.6.30 資產負債表 存 貨 $ (142,145) 保留盈餘調整數 $ (142,145) 2. 本公司因預售而發生之專案銷售費用包括廣告費及專案人員薪資等相關支出, 依國 際財務報導準則規範無法直接歸屬某一項合約且未來經濟效益無法流入, 應於發生 時予以費用化, 故增減推銷費用及預付款項 茲彙總此項變動之影響如下 : 101 年 4 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月 綜合損益表推銷費用 $ (2,411) (4,351) 所得稅前調整數 $ (2,411) (4,351) 101.6.30 資產負債表 預付款項 $ (52,656) 保留盈餘調整數 $ (52,656) 3. 本公司依金管會認可之國際財務報導準則之會計政策係將所有精算損益認列於其 他綜合損益 依先前一般公認會計原則, 本公司係依員工剩餘服務期間將精算損益 認列於損益 轉換日, 所有先前未認列之累積精算損益均認列於保留盈餘 另, 因 先前一般公認會計原則之精算假設有關折現率之採用本同於國際財務報導準則, 因 此調整增減退休金費用 101.6.30 資產負債表 應計退休金負債 $ (1,154) 保留盈餘調整數 $ (1,154) 214

聯上開發股份有限公司個別財務季報告附註 ( 續 ) 4. 本公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義務, 依此, 本公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負此項變動之影響如下 : 茲彙總此項變動之影響如下 : 101.6.30 資產負債表員工福利負債準備 $ 405 保留盈餘調整數 $ 405 ( 五 ) 依 IFRS1 規定, 除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外, 原則上公司於首次採用國際會計準則時, 應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表, 並予以追溯調整 本公司採用精算技術衡量確定福計畫之退職後福利義務時, 因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益, 不予追溯重新計算, 該等精算損益於轉換日立即認列於權益 215

附件一 聯上開發股份有限公司 一 二年度現金增資發行新股承銷價格計算書 一 說明 ( 一 ) 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或聯上開發 ) 目前實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 )1,620,720,320 元整, 分為普通股 162,072,032 股, 每股面額 10 元 該公司經 102 年 9 月 26 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 50,000,000 股, 每股面額 10 元, 本次現金增資後該公司實收資本額將增加至 2,120,720,320 元整 ( 二 ) 前述現金增資發行普通股, 依公司法第 267 條規定保留 15%, 計 7,500,000 股由該公司員工認購 另依證券交易法第 28 條之一規定提出 10%, 計 5,000,000 股對外公開承銷, 承銷方式為 公開申購, 其餘 75%, 即 37,500,000 股由原股東按認股基準日股東名簿記載股東持股比例認購 ( 三 ) 本次現金增資發行新股, 其權利義務與原已發行普通股相同 ( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式, 原股東 員工及公開銷售部分均採同一價格認購 二 該公司最近三年度及 102 年上半年度之財務資料 ( 一 ) 最近三年度及 102 年上半年度每股稅後純益及每股股利單位 : 新台幣元項目股利分派每股稅後純益股票股利年度現金股利合計追溯前追溯後盈餘資本公積 99 0.10 0.10 - - - - 100 1.40 1.40 - - - - 101 1.57 1.57 - - - - 102 年 2.51 2.51 - - - - 上半年度資料來源 : 聯上開發各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 ( 二 ) 截至 102 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益說明金額 102 年 6 月 30 日帳面股東權益 1,978,951 仟元 102 年 6 月 30 日流通在外股數 162,072 仟股每股帳面淨值 12.21 元資料來源 : 聯上開發 102 年上半年度經會計師核閱之財務報告 216

( 三 ) 最近三年度及 102 年上半年度經會計師查核簽證或核閱之財務資料 1. 簡明資產負債表 (1) 我國財務會計準則 單位 : 新台幣仟元 年度項目 99 年度 100 年度 101 年度 流動資產 2,568,570 3,406,252 6,277,983 基金及投資 0 4,922 166,425 固定資產 1,831 1,283 1,049 無形資產 0 0 0 其他資產 20,809 27,992 24,081 資產總額 2,591,210 3,440,449 6,469,538 流動負債 分配前 1,702,986 1,975,556 4,187,581 分配後 1,702,986 1,975,556 4,187,581 長期負債 0 382,756 632,227 其他負債 1,339 1,333 63,433 負債總額 分配前 1,704,325 2,359,645 4,883,241 分配後 1,704,325 2,359,645 4,883,241 股本 1,197,972 1,198,710 1,422,512 資本公積 5,525 30,690 113,184 保留盈餘 分配前 (316,612) (148,596) 50,601 分配後 (316,612) (148,596) 50,601 股東權益 分配前 886,885 1,080,804 1,586,297 總額 分配後 886,885 1,080,804 1,586,297 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 (2) 國際財務報導準則 項目 年度 單位 : 新台幣仟元 102 年上半年度 流動資產 4,817,342 不動產 廠房及設備 1,056 無形資產 - 其他資產 500,282 資產總額 5,318,680 流動負債 分配前 2,982,834 分配後 2,982,834 非流動負債 356,895 負債總額 分配前 3,339,729 分配後 3,339,729 歸屬於母公司業主之權益 1,978,951 股本 1,620,720 資本公積 194,083 保留盈餘 分配前 164,148 分配後 164,148 217

項目 年度 102 年上半年度 2. 損益表 其他權益 - 庫藏股票 - 非控制權益 - 股東權益總額 分配前 1,978,951 分配後 1,978,951 資料來源 : 經會計師核閱之財務報告 (1) 我國財務會計準則 單位 : 新台幣仟元 年度項目 99 年度 100 年度 101 年度 營業收入淨額 249,772 694,290 930,996 營業毛利 59,494 269,175 334,221 營業淨利 16,459 183,775 220,862 營業外收入及利益 4,350 5,162 1,765 營業外費用及損失 9,541 20,924 23,430 繼續營業部門稅前淨利 11,268 168,013 199,197 繼續營業部門損益 11,268 168,016 199,197 本期淨利 11,268 168,016 199,197 每股盈餘 ( 元 ) 0.10 1.40 1.57 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 (2) 國際財務報導準則 項目 年度 單位 : 新台幣仟元 102 年上半年度 營業收入淨額 1,625,243 營業毛利 561,782 營業淨利 397,742 營業外收入及支出 (12,671) 稅前淨利 385,071 繼續營業單位本期淨利 376,173 停業單位損失 - 本期淨利 376,173 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) - 本期綜合損益總額 376,173 淨利歸屬於母公司業主 376,173 淨利歸屬於非控制權益 - 綜合損益總額歸屬於母公司業主 376,173 綜合損益總額歸屬於非控制權益 - 每股盈餘 ( 元 ) 2.51 資料來源 : 經會計師核閱之財務報告 218

三 承銷參考價格之計算及說明 ( 一 ) 承銷價格計算之參考因素 1. 以該公司 102 年 9 月 30 日向金融監督管理委員會提出申報辦理現金增資發行新股當日為基準日之前一 三 五個營業日之平均收盤價, 三者擇其一, 作為新股發行價格之參考依據, 其承銷價格之訂定係依據 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 第六條之規定, 以不低於基準日之前一 三 五個營業日擇一計算之普通股平均收盤價之七成 2. 該公司目前實收資本額為新台幣 1,620,720,320 元整, 分為普通股 162,072,032 股, 本次現金增資發行普通股 50,000,000 股, 每股面額 10 元, 依公司法第 267 條規定保留 15%, 計 7,500,000 股股由該公司員工認購 另依證券交易法第 28 條之一規定提出 10%, 計 5,000,000 股對外公開承銷, 承銷方式為 公開申購, 其餘 75% 即 37,500,000 股由原股東按認股基準日股東名簿記載股東持股比例認購 3. 本次現金增資發行新股, 其權利義務與原已發行普通股相同 ( 二 ) 價格計算之說明 1. 該公司普通股在臺灣證券交易所於基準日 ( 暫訂為 102 年 9 月 30 日 ) 之前一 三 五個營業日平均收盤價分別為 16.5 元 17 元 17.18 元, 三者擇其一者, 其參考價格為 17.18 元 2. 考量此次增資募集之時機與市場股價變化等因素後, 經發行公司與證券承銷商共同議定, 本次每股發行價格暫定為 15 元, 經核算佔參考價格之 87.31%, 其承銷價格符合 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 第六條之規定 219

發行公司 : 聯上開發股份有限公司 代表人 : 董事長 蘇永義 中華民國一 二年九月三十日 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司 102 年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用 ) 220

主辦承銷商 : 臺灣土地銀行股份有限公司 代表人 : 董事長王耀興 代理人 : 證券部經理蔡春木 中華民國一 二年九月三十日 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司 102 年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用 ) 221

附件二 聯上開發股份有限公司 國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 以下簡稱本辦法 ) 一 債券名稱聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 國內第五次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱 本轉換公司債 ) 二 發行日期中華民國 ( 以下日期相同 )102 年 月 日 ( 以下簡稱 發行日 ) 三 發行總額及每張面額本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整, 依票面金額十足發行, 發行總張數肆仟張, 發行總額為新台幣肆億元整 四 發行期間發行期間五年, 自 102 年 月 日開始發行至 107 年 月 日到期 ( 以下簡稱 到期日 ) 五 債券票面利率票面年利率為 0% 六 還本日期及方式依本辦法第五條規定, 本轉換公司債之票面年利率為 0%, 故無需訂定付息日期及方式 債券持有人除依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還 七 擔保情形本轉換公司債為無擔保債券, 惟發行後, 本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時, 本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債, 設定同等級之債權或同順位之擔保物權 八 轉換標的債券持有人得依本辦法之規定, 向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格, 轉換為本公司普通股股票, 本公司將以新發行之普通股交付之 九 轉換期間債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 (102 年 月 日 ) 起, 至到期日前十日 (107 年 月 日 ) 止, 除本公司向台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱 台灣證券交易所 ) 洽辦無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止, 及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止 其他本公司普通股依法暫停過戶期間外, 得隨時透過交易券商 222

轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱 集保結算所 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股, 並依本辦法第十條 第十三條及第十五條規定辦理 十 請求轉換程序 ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具 轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書 ( 註明轉換 ), 由交易券商向集保結算所提出申請, 集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構, 於送達時即生轉換之效力, 且不得申請撤銷, 並於送達後五個營業日內完成轉換手續, 直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶 ( 二 ) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時, 統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發 十一 轉換價格及其調整 ( 一 ) 轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定, 以 102 年 9 月 30 日為轉換價格訂定基準日, 以基準日 ( 不含 ) 前一個營業日 三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以暫定 101%-110% 之溢價率為計算依據 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 經採用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格決定後實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 依上述方式, 本轉換公司債申報時之每股轉換價格暫訂為 17.35 元 ( 二 ) 轉換價格之調整 1. 本轉換公司債發行後, 除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者無須適用以下約定外, 遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 公司合併或受讓他公司股份發行新股 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ), 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱 櫃檯買賣中心 ) 公告, 於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格, 則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整, 如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格, 則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之 調整後轉換價格 = 每股繳款金額 ( 註 3) 新股發行股數或私募股數已發行股數 ( 註 2)+ 調整前轉換價格 每股時價 ( 註 4) 已發行股數 + 新股發行股數或私募股數 223

註 1: 如為股票分割則為分割基準日, 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日, 則於股款繳足日調整 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整, 如係以私募辦理現金增資, 或增加之股份係私募有價證券, 則於私募有價證券交付日調整 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 註 3: 每股繳款額如係屬無償配股或股票分割, 則其繳款額為零 若係屬合併增資發行新股者, 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如係受讓他公司股份發行新股, 則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 註 4: 每股時價之訂定, 應以除權基準日 訂價基準日或股票分割基準日之前一 三 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準 2. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時, 應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格, 並應公告調整後之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 本項轉換價格調降之規定, 不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者 其調整公式如下 : 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註 : 每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一 三 五個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準 3. 本轉換公司債發行後, 遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時, 或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時, 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請櫃檯買賣中心公告, 於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之 : 224

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 新發行或私募具有普 新發行或私募具有普 通股轉換權或認股權通股轉換權或認股權 之有價證券其轉換或之有價證券其可轉換 已發行股數 ( 註 2)+ 認股價格 或認購之股每股時價 ( 註 1) 已發行股數 + 新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可 轉換或認購之股數 註 1: 每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一 三 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ), 並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應, 則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數 4. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應依下列公式計算調整後轉換價格, 並函請櫃檯買賣中心公告, 於減資基準日調整之 : 調整前轉換價格 減資前已發行普通股股數 ( 註 ) 調整後轉換價格 = 減資後已發行普通股股數 ( 註 ) 註 : 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 十二 本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣, 並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之 本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃 十三 轉換後之新股上市本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣, 上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之 十四 股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內, 將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告, 每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次 225

十五 換股時不足壹股股份金額之處理轉換成普通股時, 若有不足壹股之畸零股, 除折抵集保劃撥費用外, 本公司將以現金償付之 ( 計算至新台幣元, 角以下四捨五入 ) 十六 轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 ( 一 ) 現金股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 2. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止, 停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利 ( 二 ) 股票股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利 2. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利 十七 轉換後之權利義務轉換後之新股, 其權利義務與本公司普通股股份相同 十八 本公司對本轉換公司債之贖回權 ( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 (102 年 月 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 (107 年 月 日 ) 止, 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 者, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債 ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 (102 年 月 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 (107 年 月 日 ) 止, 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十 226

時, 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債 ( 三 ) 若債權人於 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑 ) 者, 本公司得按當時之轉換價格, 以債券收回基準日為轉換基準日, 將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股 十九 債券持有人之賣回權本轉換公司債以發行滿三年 (105 年 月 日 ) 為債券持有人賣回基準日 本公司應於賣回基準日之三十日前, 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 予債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 並公告債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03%( 實質收益率為 1%) 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債 二十 所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷, 不得再行賣出或發行 二十一 本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式, 其過戶 異動登記 設質 遺失等均依 公開發行股票公司股務處理準則 及公司法相關規定辦理, 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理 二十二 本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為債券持有人之受託人, 代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責 凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受, 對於本公司與受託人之間所定受託契約規定 受託人之權利義務及本辦法, 均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容, 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢 二十三 本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜 二十四 本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券 二十五 本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處, 悉依相關法令規定辦理之 227

附件三 聯上開發股份有限公司 國內第五次無擔保轉換公司債轉換價格說明書 一 說明聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱聯上開發 ) 業經 102 年 9 月 26 日董事會決議通過, 辦理發行國內第五次無擔保轉換公司債 4,000 張, 每張面額新台幣 ( 以下幣值相同 )100 仟元整, 發行期間 5 年, 票面利率 0%, 依票面金額十足發行, 發行總額為 400,000 仟元整 二 該公司最近三年度及 102 年上半年度之財務資料 ( 一 ) 最近三年度及 102 年上半年度每股稅後淨利及每股股利 單位 : 新台幣元 項目股利分派每股稅後純益股票股利年度現金股利合計追溯前追溯後盈餘資本公積 99 0.10 0.10 - - - - 100 1.40 1.40 - - - - 101 1.57 1.57 - - - - 102 年上半年度 2.51 2.51 - - - - 資料來源 : 聯上開發各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 ( 二 ) 截至 102 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益 說 明 金額 102 年 6 月 30 日帳面股東權益 1,978,951 仟元 102 年 6 月 30 日流通在外股數 162,072 仟股 每股帳面淨值 12.21 元 資料來源 : 聯上開發 102 年上半年度經會計師核閱之財務報告 228

( 三 ) 最近三年度及 102 年上半年度經會計師查核簽證或核閱之財務資料 1. 簡明資產負債表 (1) 我國財務會計準則 單位 : 新台幣仟元 年度項目 99 年度 100 年度 101 年度 流動資產 2,568,570 3,406,252 6,277,983 基金及投資 0 4,922 166,425 固定資產 1,831 1,283 1,049 無形資產 0 0 0 其他資產 20,809 27,992 24,081 資產總額 2,591,210 3,440,449 6,469,538 流動負債 分配前 1,702,986 1,975,556 4,187,581 分配後 1,702,986 1,975,556 4,187,581 長期負債 0 382,756 632,227 其他負債 1,339 1,333 63,433 負債總額 分配前 1,704,325 2,359,645 4,883,241 分配後 1,704,325 2,359,645 4,883,241 股本 1,197,972 1,198,710 1,422,512 資本公積 5,525 30,690 113,184 保留盈餘 分配前 (316,612) (148,596) 50,601 分配後 (316,612) (148,596) 50,601 股東權益 分配前 886,885 1,080,804 1,586,297 總額 分配後 886,885 1,080,804 1,586,297 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 (2) 國際財務報導準則 項目 年度 單位 : 新台幣仟元 102 年上半年度 流動資產 4,817,342 不動產 廠房及設備 1,056 無形資產 - 其他資產 500,282 資產總額 5,318,680 流動負債 分配前 2,982,834 分配後 2,982,834 非流動負債 356,895 負債總額 分配前 3,339,729 分配後 3,339,729 歸屬於母公司業主之權益 1,978,951 股本 1,620,720 資本公積 194,083 保留盈餘 分配前 164,148 分配後 164,148 229

項目 年度 102 年上半年度 2. 損益表 其他權益 - 庫藏股票 - 非控制權益 - 股東權益總額 分配前 1,978,951 分配後 1,978,951 資料來源 : 經會計師核閱之財務報告 (1) 我國財務會計準則 單位 : 新台幣仟元 年度項目 99 年度 100 年度 101 年度 營業收入淨額 249,772 694,290 930,996 營業毛利 59,494 269,175 334,221 營業淨利 16,459 183,775 220,862 營業外收入及利益 4,350 5,162 1,765 營業外費用及損失 9,541 20,924 23,430 繼續營業部門稅前淨利 11,268 168,013 199,197 繼續營業部門損益 11,268 168,016 199,197 本期淨利 11,268 168,016 199,197 每股盈餘 ( 元 ) 0.10 1.40 1.57 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 (2) 國際財務報導準則 項目 年度 單位 : 新台幣仟元 102 年上半年度 營業收入淨額 1,625,243 營業毛利 561,782 營業淨利 397,742 營業外收入及支出 (12,671) 稅前淨利 385,071 繼續營業單位本期淨利 376,173 停業單位損失 - 本期淨利 376,173 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) - 本期綜合損益總額 376,173 淨利歸屬於母公司業主 376,173 淨利歸屬於非控制權益 - 綜合損益總額歸屬於母公司業主 376,173 綜合損益總額歸屬於非控制權益 - 每股盈餘 ( 元 ) 2.51 資料來源 : 經會計師核閱之財務報告 230

三 轉換公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估聯上開發本次發行國內第五次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理, 發行總額為 400,000 仟元整, 每張票面金額 100 仟元整, 發行期間為 5 年, 票面利率為 0%, 依票面金額十足發行, 轉換溢價率為 101% 至 110% ( 一 ) 轉換價格之訂定及合理性評估 1. 訂定原則依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 ( 以下簡稱 券商自律規則 ) 第 17 條規定, 發行公司發行轉換公司債, 其用以計算轉換價格之基準價格, 應以定價基準日前 1 個營業日 3 個營業日與 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準, 且轉換價格之訂定應高於基準價格, 作為本次轉換公司債之轉換價格 亦即轉換價格 = MA1, MA3, MA5 擇一為基準價格 轉換溢價率, MA 1 為基準日前 1 個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 3 為基準日前 3 個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 5 為基準日前 5 個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數即以基準價格乘以轉換溢價率 101% 至 110% 為本次轉換公司債發行之轉換價格 2. 訂立方式 (1) 採用基準日前 1 個營業日 3 個營業日與 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為計算標準, 主要為適切反映目前交易市場狀況, 貼近時價發行, 並與國際接軌, 有助於訂定一比較公平之基準價格 (2) 依據券商自律規則第 17 條規定, 轉換價格應高於基準價格, 並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效 獲利能力及未來營運展望, 本次轉換公司債之轉換溢價比率暫訂為 101% 3. 合理性評估聯上開發本次轉換公司債之轉換價格, 係兼顧券商自律規則之規定 市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望, 並保障債券持有人權益所訂立, 其訂定方式應屬合理 ( 二 ) 發行價格之訂定模型 1. 發行條件主要條款 發行額度 新臺幣 400,000 仟元整 票面金額 每張新臺幣 100 仟元整 發行價格 依面額十足發行 票面利率 0% 存續期間 5 年 暫定以 102 年 9 月 30 日為基準日, 基準日前 1 3 5 個營業日 基準價格 普通股收盤價之簡單算術平均數分別為 16.50 元 17 元及 17.18 元, 以三擇一者 17.18 元為基準價格 231

轉換溢價率 暫定為 101% 轉換價格 暫定為 17.35 元 贖回收益率 無 賣回收益率 發行滿 3 年債券持有人可行使賣回權, 賣回收益率為 1% 轉換價格重設 無 2. 理論模型概述轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性, 目前國內轉換公司債在發行條件設計中, 包含多項選擇權, 造成轉換公司債訂價過程相對困難, 傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值 因此利用其他數值方式求算其價值, 本轉換債券理論價格所採用之數值方法, 其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所提出之二元樹模型, 以股價之二元展開, 並考量包含投資人轉換 賣回權, 發行公司買回權, 重設條款等條件, 與標的股價之市場風險 利率風險及信用風險 上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹而成 3. 理論價值之分解 依發行條款設計, 可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項 : 項目 金額 ( 元 ) 占理論價值之百分比 純債券價值 87,610 81.91% 轉換權價值 17,670 16.52% 賣回權價值 1,760 1.65% 買回權價值 (80) (0.08%) 重設權價值 0 0 總理論價值 106,960 100.00% 在二元樹模型評價過程中, 於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values), 再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件, 可 計算得到轉換公司債理論價值, 與上述五種價值之數值 4. 建立評價模型之路徑展開 (1) 評價模型之假設基礎在推演二元樹評價模型時,Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件 : A. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market) B. 在資本市場內, 諸如交易費用及稅率均不存在 投資者可任意借與貸放資金而不受限制 任一投資者或市場交易都無能力控制價格, 即投資者接受市場所決定的價格 (Price Takers) C. 投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) D. 無風險借貸利率存在, 固定不變且相等 備有條件 B C 及 D 之資本市場, 稱之爲完全市場 (Perfect Market) E. 履約股票在選擇權到期日或之前, 無股息分發 232

F. 投資者具有理性, 尋求最高之利潤, 故投資者偏好高利潤 (Preferring More Wealth to Less) (2) 評價模型之路徑展開以二元樹模型評價歐式買權契約, 在推論二元樹評價模型時, 茲將符號代表意義說明如下 : 代表所應購買或放空之履約股股數 B 代表以無風險股利籌借或貸放之資金金額 (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1),q 代表股價上升的機率 (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1),(1-q) 代表股價下降的機率 A. 單期模型 (The One-period Model) 由 t=0 至 t=1, 履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比 在 t=1 時, 股價可由下圖代表 : t 0 t 1 us S ds t 0 t 1 C u=max(us -E,0) C C d=max( ds -E,0) 其中,E 代表買權的履約價 C u 代表在 t=1 時, 當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格 C d 代表在 t=1 時, 當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格 us 代表在 t=1 時, 當股價上升 (u-1) 時的價格 ds 代表在 t=1 時, 當股價上升 (d-1) 時的價格 目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格 評價的方法是複製一個避險組合, 使其在 t=1 時的資金結構 (Payoff Structure) 與該買權在 t=1 時的資金完全相同 該避險組合的成分包括履約股股數 ( ) 及籌借或貸放某些資金 (B) 所以進行第二步, 以求出 及 B 在 t=0 至 t=1 時, 因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1), 以致避險組合的價值也發生變動 其價值變動可由下圖表示 : t 0 t 1 (us )+rb S+B ( ds )+rb 此處,r=(1+i),i= 無風險利率 因要建立複製 ( 避險 ) 組合, 使其在 t=1 時之資金結構與買權之資金結構相同 故根據上面 t=1 時之圖表, 可建立下列兩方程式 : 233

C us rb (a) u C ds rb (b) d 解答上面二項方程式得到 : Cu Cd = S( u d) ucd dcu B= ( u d) r 公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸放資金之金額 因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ), 兩者的現值 (t=0) 也應相同即 : C = S+B (e) 將公式 (c) 及 (d) 的 及 B 代入公式 (e), 獲得買權契約在 t=0 時之價格如下 : 1 ( r d) ( u r) C Cu Cd r u d u d (f) 1 pcu (1 p) C d (f¹) r 此處,p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d) 公式 (f) 或 (f 1 ) 可說是歐式買權之單一期評價模型 (A Single Period Pricing Model) 買權價格是由其未來的價格( C 及 C ) 股價未來變動百分比(u 及 d) 履約價格 (X) 與利率 (r) 所決定 即在 t=0 時, 買權價格是其期望價值 pc ( 1 p) C [ u d ] 之現值 因此買權價格是在風險中立環境下, 買權未來折現價值之期望值, 惟非代表買權之期望報酬率等於無風險利率 在均衡下, 持有買權一個時期等於有套利組合一個時期, 因此, 買權之期望報酬率應等於套利組合之期望報酬率 若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced), 則其期望報酬率與風險將會與套利組合之期望報酬率及風險不同, 則會引起投資者之套利活動 B. 兩期模型 (The Two-period Model) 上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期之買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model) 爲推演兩個時期之評價模型, 假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由 (u-1) 及 (d-1) 所代表 即股價變動之隨機過程不變或穩定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 在兩個時期之架構下, 履約股價之變動可由下圖表示之 : t 0 t 1 t 2 S us ds u d uus u uds dds d 2 2 S S (c) (d) 234

因股價的變動, 買權價格也隨之變動 買權在 t=2 的價格可由下圖表示 : t 0 t 1 t 2 C u C uu max( u 2 S E,0) C max( uds E,0) C d C ud C dd max( d 2 S E,0) 下一步驟, 我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期 而後, 運用公式 (f¹), 我們 可求得在 t=1 時買權契約之兩種可能價格 C 及 C 如下 : 由 t=1 至 t=2, 股價由 us 上升至 u 2 S 或下降至 uds 之情況下, 買權在 t=1 時 之價格應爲 : 1 C u pcuu (1 p) Cud (g) r 類似的, 有 t=1 至 t=2, 股價由 ds 上升至 uds 或下降至 d2s 之情況下, 買權在 t=1 時之價格爲 : 1 C d pcdu (1 p) Cdd (h) r 應注意的是, 在第二期初時, 套利組合 ( 或稱避險組合 ) 之成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險, 以及套利組合之期望報酬等於買權的期望報酬 利用公式 (a) (b) (c) 及 (d), 在第二期初應調整的股數與借款金額如下 : 在 t=1 時, 當股價是 us 時, C ( uus) rb uu C ( uds) rb ud 解出上面兩公式的 及 B 而得, Cuu Cud ucud dc, B ( u d) S ( u d) r uu u d 與單一期 ( 或第一期 ) 的原理相同, 根據上面公式調整後之套利組合與買 權在 t=2 的期望報酬率都是相同 因此可決定買權在 t=1 的價格, 正如公式 (g) 與 (h) 所示 決定買權在 t=1 的價格 ( C 與 C ) 後, 我們可進一步決定買權在 t=0 235 u 的價格, 如下 因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值 由公式 (g) 及 (h), 買權在 t=0 的現值應爲 : 1 c pcu (1 p) C d (i) r 將公式 (g) 及 (h) 代入公式 (i), 即得買權的現值如下 : 1 2 2 c p Cuu 2p(1 p) Cdu (1 p) Cdd (j) 2 r 1 2 2 [ p max( u S X,0) 2p(1 p)max( uds X,0) 2 r 2 2 (1 p) max( d S X,0)] (j 1 ) 而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j 1 ) 如下 : d

236,0 max( [ 1 2 2 2 2 2 X S d u p r c u,0 ) max( (1 1 2 1 2 1 X S d u p p,0)] max( ) (1 2 2 2 0 X us d P (k) 此處, 1 2, 1,, )!!(! 2 2 2 1 2 0 j n j n n j 再以簡化 (k), 買權的現值可表示爲 2 0 2 2 2 2 ),0 max( ) (1 1 j j j j j j X S d u p p r c (l) 或者, 2 0 2 2 2 ),0 max( ) (1 )!!(2 2! 1 j j j j j X S d u p p j j r c (l 1 ) 5. 理論模型之推導模型公式 (l) 或 (l 1 ) 代表若買權的到期限爲兩個時期時, 其現值可由二項式程式來決定 ( 或評價 ) 若將之延伸到 n 個時期 (n 2), 則買權的現值可由公式 (m) 所決定 ( 即將公式 (l 1 ) 內的 2 改爲 n) n j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c 0,0) max( ) (1 )!!(! 1 (m) 但在公式 (m) 中, 若 X S d u j n j, 則 ) max( X,0 S d u j n j =0 若 X S d u j n j, 則 ) max( X,0 S d u j n j = 0 X S d u j n j 故可將所有的零項消除, 而只保留正項 在公式 (m) 中, 假設 k 是一個最小的整數能符合下列公式 : ) / ln( ) / ln( d u Sd X k n (n) 所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項, 去除零項後之公式 (m) 成爲 : n k j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c ) ( ) (1 )!!(! 1 n k j j n j j n j n S d u p p j n j n r ) (1 )!!(! 1 n k j j n j X p p j n j n ) (1 )!!(! n k j j n j j n j S d u p p j n j n S ) (1 )!!(! ' ' n k j j n j n p p j n j n r X ) (1 )!!(! (o) 此處, r d p p r pu p ) (1,1 ' ' (p) 公式 (o) 就是二項式買權評價模型, 其簡化公式如下 : ),, ( ),, ( ' p k n B r X p k n B S c n (q)

此處, ( 三 ) 理論價值之計價 1. 計算參數說明 n ' j ' n j B ( n, k, p ) p' (1 p ), jk n! j!( n j)! n n! j ' B ( n, k, p) p (1 p ) jk j!( n j)! 註 : n k, c 0 n j n k (r) (s) 參數項目 數值 說明 基準價格 17.18 元 按發行轉換辦法, 暫定以 102 年 9 月 30 日為轉換價格訂定基準日, 取基準日 ( 不含 ) 前五個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格 17.18 元 轉換價格 17.35 元 按發行轉換辦法, 基準價格乘以暫定轉換溢價率 101% 為計算依據 ( 計算至新臺幣分為止, 毫以下四捨五入 ), 暫訂定轉換價格為每股 17.35 元 發行期間 5 年 取轉換公司債發行期間為 5 年 股價波動度 28.20% 1. 以 102 年 9 月 27 日及其前一年之每日收盤價為樣本期間 2. 以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率 3. 以日報酬率標準差進行年化, 可得股價波動度 無風險利率 1.1167% 取證券櫃檯買賣中心, 公債殖利率曲線圖於 102 年 9 月 27 日,5 年期公債殖利率報價為央債 102 甲 -11 期 ( 剩餘年限為 5.000 年 ) 之 1.1167%, 以做為無風險利率數值 風險折現率 2.6832% 係以同屬建設業別且 TCRI 等級相同公司之信用借款利率為基礎, 藉以估算 5 年期信用借款利率為 2.6832%, 以做為風險折現率之參數值 信用風險貼水 156.65BP 以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水 切割期數 1,825 期 將轉換公司債存續期間分割為 1,825 期 賣回收益率 1.00% 按發行轉換辦法, 以債券面額加計 1.00% 之年收益率將其所持有之本債券以現金賣回 237

2. 理論價值計算結果 (1) 純債券價值純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value), 本轉換公司債之票面利率為 0%, 故其純債券價值等於 5 年後本金之折現值, 其純債券價格所用之折現率, 必須考慮該債券之發行公司是否能繼續經營所帶來的風險, 此一部份亦必須給予投資人適當之報酬, 方能吸引投資人參予此次之募資 本轉換公司債所使用之風險折現利率, 係以聯上開發參考同業之信用借款平均利率作為債信風險參考依據, 本模型所採用之折現利率為 2.6832%, 並以 DCF(Discounted Cash Flow) 法估算每張純債券價值如下 : 100,000 87,610 5 (1 2.6832%) (2) 轉換權轉換權之計算方式為將贖回權條件 賣回權條件自模型中抽離, 推演求得不具贖回權 不具賣回權之轉換公司債價值 105,280 元, 將其扣除純債券價值 87,610 元, 得轉換權價值 17,670 元 (3) 賣回權賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值, 再將賣回權條件自模型中抽離, 推演求得不具賣回權之轉換公司債價值, 兩者之差異 1,760 元即為賣回權價值 (4) 買回權買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值, 再將買回權條件自模型中抽離, 推演求得不具買回權之轉換公司債價值, 兩者之差異 (80) 元即為買回權價值 (5) 重設權 : 本轉換公司債並無重設條款之設計, 故無重設權價值 ( 四 ) 發行價格訂定之合理性評估 本轉換公司債之理論價格為 106,960 元, 以 102 年 9 月 27 日臺灣銀行一年期定期 存款利率 1.355% 估算流動性貼水, 其調整後理論價格為 105,530 元 106,960 調整後理論價格 =105,530 (1+1.355%) 經參酌聯上開發近年來經營績效 獲利能力 產業狀況及未來發展潛力, 且為確保轉換公司債得順利對外募集, 於考量國內轉換公司債市場市況, 及不損害發行公司股東權益下, 強茂公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元, 尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 105,530 0.9=94,977 元 ), 其發行價格應屬合理 238

發行公司 : 聯上開發股份有限公司 代表人 : 董事長 蘇永義 中華民國一 二年九月三十日 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司國內第五次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 ) 239

主辦承銷商 : 臺灣土地銀行股份有限公司 代表人 : 董事長王耀興 代理人 : 證券部經理蔡春木 中華民國一 二年九月三十日 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司國內第五次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 ) 240

聯上開發股份有限公司 代表人 : 董事長蘇永義