聯成化學科技股份有限公司

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1 股票代號 :2537 聯上開發股份有限公司 WE &WIN Development Co.,LTD 公開說明書 (101 年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債 ) 一 公司名稱 : 聯上開發股份有限公司二 本公開說明書編印目的 :101 年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債 ( 一 ) 現金增資發行新股 1. 新股來源 : 現金增資 2. 新股種類 : 記名式普通股, 每股面額新台幣壹拾元整 3. 新股股數 :20,000 仟股 4. 新股金額 : 新台幣 200,000 仟元整 5. 發行條件 :(1) 本次辦理現金增資發行新股 20,000 仟股, 每股面額新台幣壹拾元, 計新台幣 200,000 仟元, 每股發行價格為新台幣 12 元整 其中除依公司法第 267 條規定保留 10%, 計 2,000 仟股由本公司員工認購, 並提出本次發行股份 10%, 計 2,000 仟股, 採公開申購方式對外公開銷售, 其餘 80% 股份, 計 16,000 仟股, 由原股東按認股基準日股東名簿所載之股東持股比例認購之, 可認購股數不足一股之畸零股, 得由股東於停止過戶日起之五日內, 逕向本公司股務代理機構辦理自行拼湊, 其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之畸零股, 及原股東 員工放棄認購或認購不足之股份, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 (2) 本次現金增資發行新股之權利義務, 與原已發行之股份相同 6. 公開承銷比例 : 本次現金增資發行新股總數之 10% 7. 承銷及配售方式 : 以公開申購方式, 並採餘額包銷方式, 對外公開承銷 ( 二 ) 國內第三次有擔保轉換公司債 1. 發行種類 : 國內第三次有擔保轉換公司債 2. 發行金額 : 新台幣壹億柒仟陸佰柒拾伍萬元整, 每張面額新台幣壹拾萬元整, 依面額之 101% 發行 3. 債券利率 : 票面利率 0% 4. 發行條件 : 發行期間五年, 滿一個月之翌日起至到期日前十日止, 可轉換為本公司普通股股票 5. 公開承銷比例 :100%, 委由承銷商對外公開銷售 6. 承銷及配售方式 : 採詢價圈購方式對外公開承銷 7. 發行與轉換辦法 : 請參閱本公開說明書第 213 頁 ( 三 ) 國內第四次無擔保轉換公司債 1. 發行種類 : 國內第四次無擔保轉換公司債 2. 發行金額 : 新台幣壹億參仟萬元整, 每張面額新台幣壹拾萬元整, 依面額十足發行 3. 債券利率 : 票面利率 0% 4. 發行條件 : 發行期間五年, 滿一個月之翌日起至到期日前十日止, 可轉換為本公司普通股股票 5. 公開承銷比例 :100%, 委由承銷商對外公開銷售 6. 承銷及配售方式 : 採詢價圈購方式對外公開承銷 7. 發行與轉換辦法 : 請參閱本公開說明書第 226 頁 三 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要 : 請參閱本公開說明書第 55 頁 四 本次發行之相關費用 : ( 一 ) 承銷費用新台幣伍佰萬元整 ( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師 律師等費用 ) 約新台幣壹拾萬元整 五 有價證券之生效, 不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳 六 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者, 應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責 七 投資人應詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項 : 請參閱本公開說明書第 6 頁 八 查詢本公開說明書之網址 : 公開資訊觀測站 :http//newmops.twse.com.tw 本公司網址 : 聯上開發股份有限公司編製中華民國一 一年九月二十七日刊印

2 一 本次發行前實收資本額之來源 : 實收資本來源 金額 ( 新台幣元 ) 占實收資本額之比率 (%) 設立資本 50,000, 現金增資 1,660,000, 私募普通股 1,180,000, 盈餘轉增資 1,026,038, 資本公積轉增資 464,892, 公司債轉換 33,200, 減資 (3,193,595,050) (261.65) 合計 1,220,536, 二 公開說明書之分送計畫 ( 一 ) 陳列處所 : 台灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 中華民國證券商業同 業公會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 本公司及本公司股務代理機構 ( 二 ) 分送方式 : 依相關規定辦理 ( 三 ) 索取公開說明書之方式 : 請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取或上網至公開資訊觀測站 ( 下載媒體檔案 三 證券承銷商名稱 地址 網址及電話 : 名 稱 : 臺灣土地銀行股份有限公司 網 址 : 地 址 : 台北市延平南路 81 號 電 話 :(02) 四 公司債保證機構名稱 地址 網址及電話 : 名 稱 : 台灣土地銀行股份有限公司 網 址 : 地 址 : 台北市中正區館前路 46 號 電 話 :(02) 五 公司債受託機構名稱 地址 網址及電話 : 名 稱 : 日盛國際商業銀行股份有限公司 網 址 : 地 址 : 台北市中山區南京東路二段 85 號 9 樓 電 話 :(02) 六 股票或公司債簽證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 七 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名 稱 : 元大寶來證券 ( 股 ) 公司股務代理部 網 址 : 地 址 : 台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 電 話 :(02) 八 信用評等機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 九 公司債簽證會計師及律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 曾國禓 賴麗真 地 址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所 網 址 : 電 話 :(02) 十一 複核律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 律師姓名 : 張睿文 地 址 : 台北市羅斯福路三段 77 號 5 樓 事務所名稱 : 榮信法律事務所 網 址 : 無 電 話 :(02) 十二 發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人姓名 : 李志明 代理發言人 : 曾金卿 職 稱 : 總經理 職 稱 : 行政部副總經理 電 話 :(02) 電 話 :(02) 電子郵件信箱 :[email protected] 電子郵件信箱 :[email protected] 十三 公司網址 :

3 聯上開發股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額 :1,220,536,730 元公司地址 : 台北市信義區忠孝東路五段 550 號 10 樓 電話 :(02) 設立日期 :76 年 08 月 19 日 網址 : 上市日期 :85 年 09 月 06 日 上櫃日期 :- 公開發行日期 :- 管理股票日期 :- 負責人 : 董事長 : 蘇永義總經理 : 李志明 發言人 : 李志明總經理 代理發言人 : 曾金卿行政部副總經理 股票過戶機構 : 元大寶來證券 ( 股 ) 公司股務代理部 電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 股票承銷機構 : 臺灣土地銀行股份有限公司 電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市延平南路 81 號 最近年度簽證會計師 : 安侯建業聯合會計師事務所 電話 :(02) 網址 : 曾國禓 賴麗真會計師 地址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓 複核律師 : 榮信法律事務所 電話 :(02) 網址 : 無 張睿文律師 地址 : 台北市羅斯福路三段 77 號 5 樓 信用評等機構 : 無最近一次經信用評等日期 : 無 評等標的 : 無 評等結果 : 無 董事選任日期 :100 年 6 月 22 日, 任期三年 監察人選任日期 :100 年 6 月 22 日, 任期三年 全體董事持股比例 :31.72 %(101 年 6 月 30 日 ) 全體監察人持股比例 :1.27 %(101 年 6 月 30 日 ) 董事 監察人及持股 10% 以上股東及其持股比例 :(101 年 6 月 30 日 ) 職稱 姓名 代表人 持股比例 職稱 姓名 代表人 持股比例 董事長 聯上投資 ( 股 ) 公司 蘇永義 13.20% 法人董事 聯捷建設有限公司 李志明 1.28% 法人董事 永達營造 ( 股 ) 公司 張晉誠 12.29% 法人董事 承耀 ( 股 ) 公司 江弘交 0.89% 法人董事 弘眾投資有限公司 陸炤廷 4.06% 監察人 花鄉開發有限公司 陳玉坤 0.87% 法人董事 聯捷建設有限公司 楊淑綿 1.28% 監察人 黃翠薰 % 法人董事 聯捷建設有限公司 馮俊超 1.28% 監察人 王貞尤 % 工廠地址及電話 : 無 主要產品 : 住宅大樓 別墅 市場結構 : 內銷 100 % 參閱本文頁次外銷 0 % 第 38 頁 風險事項 請參閱公開說明書第 6 頁 去 (100) 年度 營業收入 :694,290 仟元稅前純益 :168,013 仟元 每股盈餘 :1.40 元 第 152 頁 本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱公開說明書封面 發行條件 請參閱公開說明書封面 募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱公開說明書第 55 頁 本次公開說明書刊印日期 :101 年 9 月 27 日 刊印目的 :101 年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 請參閱本公開說明書目錄

4 目錄 壹 公司概況頁次 一 公司簡介... 1 二 風險事項... 6 三 公司組織... 9 四 資本及股份 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 六 特別股辦理情形 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形 八 員工認股權憑證辦理情形 九 併購辦理情形 十 受讓他公司股份發行新股辦理情形 貳 營運概況 一 公司之經營 二 固定資產及其他不動產 三 轉投資事業 四 重要契約 參 發行計畫及執行情形 一 前次現金增資 併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 畫分析... 二 本次現金增資 發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析 三 本次受讓他公司股份發行新股情形 四 本次併購發行新股情形 肆 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料 二 財務報表應記載事項 三 財務概況其他重要事項 四 財務狀況及經營結果檢討分析 伍 特別記載事項 一 內部控制制度執行狀況 二 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等 者, 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 三 證券承銷商評估總結意見 四 律師法律意見書 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 六 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理 委員會通知應自行改進事項之改進情形 七 本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知 92 49

5 應補充揭露之事項... 八 公司初次上市 上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時, 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 九 最近年度及截至公開說明書刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 十 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 十一 其他必要補充說明事項 十二 發行人視所營事業性質, 委請在技術 業務 財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家, 就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展, 進行比較分析並出具意見者, 應揭露該等專家之評估意見 十三 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 陸 重要決議一 與本次發行有關之決議文 柒 附件附件一 一 一年度現金增資股票承銷價格計算書 附件二 國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 附件三 國內第三次有擔保轉換公司債轉換價格說明書 附件四 國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 附件五 國內第四次無擔保轉換公司債轉換價格說明書

6 壹 公司概況 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 : 中華民國 76 年 8 月 19 日 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話 總公司 : 台北市信義區忠孝東路五段 550 號 10 樓 電話 :(02) 分公司 : 無 工廠 : 無 ( 三 ) 公司沿革 本公司設立於民國七十六年八月十九日, 原名春池建設股份有限公司, 主 要經營委託營造廠商興建國民住宅及商業辦公大樓出租出售等業務, 期間推出之 住宅個案包括新莊市復興路一段宇威案 台北市民生社區翰園 台北市南港路二 段威京尊龍第一 二 三期 台北市木柵夏木漱石 新店中興路春池鴻觀及辦公 大樓案 台北市南京東路五段宙威案 本公司於民國七十九年八月成為公開發行公司, 八十五年九月成為上市公 司, 八十七年六月公司名稱變更為春池開發股份有限公司, 轉型從事多元化事業 之經營 本公司自設立以來穩定推案, 推案多集中於大台北地區, 並秉持高品質之 服務精神, 滿足社會住的需求, 追求合理利潤, 以達成穩健成長之營業目標 本 公司最近七年之重大事項如下 : 民國九十三年 : 一月股東臨時會決議通過終止與 中工機械股份有限公司 合併案 通過減少資本 690,486,840 元, 用以彌補以前年度虧 損案 辦理私募現金增資發行新股案 二月處分南港出租資產價款 2.29 億元, 用以償還借款 三月本公司向證期局提出減少資本 690,486,840 元之申請案 六月證期會核准減資案 經濟部核准變更登記 民國九十四年 : 六月股東常會決議通過 : (1) 為健全財務結構, 擬辦理減少資本新台幣 399,984,570 元, 用以彌補以前年度虧損, 於九十五年一月十六日減資後新 股正式上市買賣及開始辦理股票換發作業 (2) 辦理私募現金增資發行新股案, 於九十五年三月二十三日 累積完成私募 30,000,000 股, 私募總金額 135,000,000 元 九月處分中壢案土地價款 7.62 億元, 用以償還借款 十月白先敬董事長退休, 董事會推選蘇永義先生任本公司董 事長及總經理 十一月完成辦理九十四年度第一次私募現金增資發行新股 1

7 14,000,000 股, 已洽妥特定人並收足股款計新台幣 63,000,000 元 民國九十五年 : 二月董事會決議 : 因應未來業務發展仍以建設開發為主, 擬 更改公司名稱為 春池開發股份有限公司 並修改公司章程 部份條文 三月董事會決議 : (1) 完成辦理九十四年度第二次私募現金增資發行新股 16,000,000 股, 已洽妥特定人並收足股款計新台幣 72,000,000 元 (2) 京華租賃 ( 股 ) 公司請辭董事職務計三席, 代表人 : 陳玉坤 先生 江弘交先生 林聰麟先生自九十五年三月四日起解 任董事職務 (3) 京國房屋仲介 ( 股 ) 公司請辭董事職務計二席, 代表人 : 楊 淑綿小姐 馮俊超先生, 暨監察人一席 : 王貞尤小姐, 自 九十五年三月四日起解任董事及監察人職務 (4) 於九十五年股東常會辦理補選董事五席及監察人一席 (5) 自九十五年四月一日起委聘唐定華先生擔任本公司執行 副總經理 四月董事會決議 : 自九十五年五月一日起公司營業地址遷移 至台北市忠孝東路五段五五 0 號 10 樓 ( 任遠大樓 ) 五月股東常會決議通過 : 通過減少資本 497,340,280 元, 用以 彌補以前年度虧損案 辦理私募現金增資發行新股案 九月處分東興路三樓及十二樓計二戶十七車案 十二月向關係人蘇永義董事長購入高雄市前鎮區愛群段 地號一筆土地 民國九十六年 : 一月董事會決議 : 購入高雄市左營區新庄段一小段 土地案 三月董事會決議 : (1) 本公司委任聯立建設有限公司辦理高雄市左營區新庄段 一小段 1269 地號及前鎮區愛群段 及 2460 地號 之個案管理案 (2) 本公司執行副總經理唐定華先生辭職案 (3) 擬以私募方式辦理現金增資發行新股案 六月董事會決議 : (1) 購入台北市中山區正義一小段 430 地號房地案 (2) 本公司委聘李志明先生為執行副總經理案 十二月董事會決議 : 辦理本年度第一次私募現金增資發行新 股案, 私募 8,000,000 股, 私募總金額 80,000,000 元 民國九十七年 : 一月董事會決議 : 購入高雄市三民區灣中段三筆地號土地 案 2

8 三月董事會決議 : (1) 購入台北市士林區天母段三小段 511 地號 8 筆土地案 (2) 擬訂辦理九十六年度第二次私募現金增資發行新股案, 私 募 10,000,000 股, 私募總金額 100,000,000 元 (3) 通過擬變更本公司公司名稱為 聯上開發股份有限公司 六月股東常會決議通過 : (1) 通過辦理私募現金增資發行新股案 (2) 本公司更名為 聯上開發股份有限公司 案 六月董事會決議 : (1) 辦理九十七年度第一次私募現金增資發行新股價格及私 募現金增資基準日案 (2) 委任聯捷建設公司辦理高雄市灣中段之個案管理案 八月董事會決議 : (1) 辦理九十七年度第二次私募現金增資發行新股價格及私 募現金增資基準日案 (2) 委聘李志明先生任本公司總經理案 解除新任總經理競業 禁止案 十月董事會決議 : 就高雄市灣中段案已與臺銀信託及合眾建 經公司簽訂信託書案 十二月董事會決議 : (1) 就台北市天母西路案與土銀信託簽訂信託契約書案 (2) 自 97 年度起財務報告之簽證會計師變更案 (3) 修訂本公司組織架構案 民國九十八年 : 一月董事會決議 : 辦理九十七年度第三次私募現金增資發行 新股價格及私募現金增資基準日案 三月董事會決議 : (1) 辦理九十七年度第四次私募現金增資發行新股價格及私 募現金增資基準日案 (2) 擬九十八年度以私募方式辦理現金增資發行新股案 (3) 擬召開九十八年股東常會案 七月董事會決議 : 擬原則同意與台北市士林區福林段二小段 1 筆地號土地所有權人簽訂合建及買賣契約書案 十月董事會決議 : 擬原則同意與台北市士林區福林段二小段 14-7 等地號土地所有權人簽訂合建及買賣合約書案 十二月董事會決議 : (1) 擬與台北市北投區文林四小段等土地所有權人簽訂合建 或買賣合約書案 (2) 擬原則同意與台北市萬華區漢中段二小段 5-6 地號等優先 承購權人簽訂合建或買賣合約書案 (3) 通過本公司採用國際財務報導準則導入轉換計畫事宜 3

9 民國九十九年 : 一月董事會決議 : (1) 通過與台北市士林區福林段二小段 1 筆地號土地所有權人 簽訂買賣合約書案 (2) 通過擬訂本公司辦理九十八年度私募現金增資發行新股 價格及私募現金增資基準日 二月臨時董事會決議 : (1) 因應購地資金需求, 擬向董事長等關聯企業調借資金案 (2) 因應購地資金需求, 分別向高雄銀行 彰化銀行申請融資 案 三月董事會決議 : 本公司擬以私募方式辦理九十九年度現金 增資發行新股 八月董事會決議 : 因應購地及興建資金需求, 向台灣土地銀 行申請融資案 十月董事會決議 : 因應購地資金需求, 向高雄銀行申請融資 案 十二月董事會決議 : 與台北市士林區天母段土地所有權人簽 訂合建及買賣合約書案 民國一 00 年 : 一月董事會決議 : (1) 因應購地資金需求, 向台灣土地銀行申請融資案 (2) 擬整合開發台北市士林區天母段等 14 筆土地案 三月董事會決議 : (1) 因應發行可轉換公司債, 向土地銀行天母分行申請發行公 司債保證額度案 (2) 因應資金需求, 向大中票券金融股份有限公司高雄分公司 申請發行商業本票額度案 (3) 本公司擬以私募方式辦理一 00 年度現金增資發行新股 案 (4) 本公司擬辦理國內第二次有擔保可轉換公司債案 六月董事會決議 : 因應興建資金需求, 向彰化銀行申請融資 案 八月董事會決議 : (1) 修訂本公司 董事會議事規範 (2) 就興建個案, 與新光銀行簽訂委任價金信託契約書 十月董事會決議 : (1) 本公司國內第二次有擔保轉換公司債換發新股案 (2) 修訂本公司 公司章程 條文案 (3) 修訂本公司 股東會議事規則 條文案 十二月董事會決議 : (1) 訂定本公司 薪資報酬委員會組織規程 案 (2) 聘請本公司薪資報酬委員案 4

10 (3) 因應購地資金需求, 向高雄銀行申請融資案 (4) 擬洽定由國泰人壽保險股份有限公司承購本公司位於台 北市北投區文林段四小段等 11 筆土地上推出之大樓預售 案 (5) 辦理台北市北投區文林段四小段等 11 筆土地所有權及第 三期款價金交付國泰世華商業銀行信託乙案 民國一 0 一年 : 一月董事會決議 : 台北市士林區天母段三小段房地 1 筆向台 灣土地銀行申請房屋擔保放款融資 三月董事會決議 : (1) 修訂本公司 股東會議事規則 條文案 (2) 修訂本公司 董事會議事規範 條文案 (3) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 條文案 (4) 擬修訂本公司組織架構案 (5) 擬修訂本公司內部控制制度案 (6) 擬修訂本公司內部稽核制度案 (7) 本公司就台北市士林區天母段三小段 34 地號以合建分屋 方式開發案 (8) 本公司就台北市士林區天母段二小段 15 地號等 4 筆土地及 其上建物買賣案 (9) 自 100 年第四季起財務報告之簽證會計師變更案 (10) 本公司擬向非關係人 ( 個人 ) 購入位於桃園縣大園鄉青山 段 304 地號等 2 筆土地案 四月董事會決議 : 本公司擬向非關係人 ( 個人 ) 購入位於台北 市北投區桃源段 5 小段 636 地號等 18 筆土地案 七月董事會決議 : 本公司擬辦理現金增資發行新股暨國內第 三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債案 5

11 二 風險事項 ( 一 ) 風險因素 : 1. 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 本公司在利率方面均視資金成本之高低, 選擇最有利之資金運用方式作有效因應措施 ; 因本公司無外幣資產, 匯率變動將不致對本公司之損益產生影響 ; 而因應國內通貨膨脹趨勢, 本公司將持續與供應商議價, 並適時調整售價, 反映成本, 將通貨膨脹對本公司之影響降至最低 2. 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 本公司目前並無從事高風險 高槓桿投資及衍生性商品交易之情事 ; 資金貸與他人與背書保證方面, 本公司無該等交易 3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : 無 4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 因應各上市櫃公司將於 102 年開始採用國際會計準則公報 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告, 本公司現階段 IFRSs 轉換進度係依 IFRSs 轉換計畫執行無誤, 按季將執行情形提報董事會, 並於 101 年 4 月 26 日董事會後, 公告說明本公司採用 IFRSs 對財務報告可能產生之影響 5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 : 最近年度及本年度截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對本公司財務業務未造成重大影響 6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司仍以穩健之企業形象, 以維持企業永續經營 7. 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司目前並無併購計劃 8. 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司目前並無擴充廠房計劃 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 本公司目前並無進貨或銷貨集中之風險 10. 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 本公司並未有董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換之情事 11. 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 無 12. 其他重要風險及因應措施 : 無 6

12 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前處理情形 : (1) 張君等 6 人求償案源本公司於民國 86 年 6 月 1 日與花東世界貿易中心股份有限公司 ( 以下簡稱花東公司 ) 簽有 合建契約書 在案, 本公司依約定支付合建保證金 承受該基地上 地號之第一順位債務及代為處理第二 三順位抵押權及地上權, 因花東公司未依約定完成該基地上 322 地號所有權移轉予本公司, 迫使本公司需自行承購該基地上 322 地號 因花東公司違約在先, 本公司依原合約約定終止本合建契約 張君等六人係原飛躍龍門第二期預售承購戶, 該等人認為本公司前開交易應屬本公司同意原告買賣契約之債務承擔, 於 97 年 9 月間向本公司提出求償案, 請求返還原告已支付花東公司之價金新台幣 398 萬元及自繕本送達日起百分之五之法定利息 本公司以為原告主張無理由, 請求法院應駁回原告之訴及假執行聲請 該案台北地方法院於 101 年 1 月 19 日已判決原告之訴及假執行之聲請駁回, 訴訟費用由原告負擔 原告張君等 5 人於 101 年 2 月 22 日提出上訴狀, 目前由高等法院審理中 該案目前由台灣高等法院審理中, 經該案律師評估該案並無嚴重影響本公司財務之情事 (2) 溫君請求回復工作權案溫君 ( 原告 ) 原於本公司擔任出納科科長一職, 本公司於民國 99 年 6 月 11 日以原告不適任為由予以資遣, 依勞基法規定支付預告工資及資遣費在案 原告於 99 年 10 月間向本公司提出請求回復工作權, 要求給付新台幣 159 仟元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止, 按年息百分之五計算之利息, 及自民國 99 年 9 月 12 日起至原告復職日止, 按月給付原告新台幣 53 仟元 本公司以為原告主張無理由, 請求法院應駁回原告之訴及假執行聲請 該案於 100 年 1 月間進入訴訟程序, 業於 100 年 5 月 12 日台灣台北地方法院判決原告之訴及假執行之聲請均駁回, 訴訟費用由原告負擔 原告於 100 年 5 月間提出上訴, 經高等法院多次開庭審理, 亦經法官居間調解, 雙方於 101 年 3 月 8 日於高院法庭達成和解, 本案終結 7

13 (3) 本公司向王君 曾君刑事告訴案本公司於民國 96 年 7 月 23 日與王君等人簽立委任契約書並分別交付新台幣 2,250 仟元予王君等人, 王君等人收款後未依約進行本公司與台北市中正區臨沂段 3 小段 441 地號等 8 筆土地之地主間合建契約之簽訂且避不見面, 嗣經本公司查證方知王君等人並未整合所有地主, 始知受騙 本案經檢察官以詐欺等理由提起公訴, 經台北地方法院審理, 惟因王君等人均通緝中, 尚在一審中, 俟法院通知開庭時間 本公司於民國 99 年 8 月 9 日與曾君簽訂和解協議書, 本公司同意就前開和解事實對於曾君所生之請求權不再行使, 但無礙於本公司對於王君之請求權 查本公司支付王君等人共計新台幣 5,000 仟元之款項於 96 年度全數認列損失, 與曾君之和解金新台幣 2,250 仟元已認列至 99 年度其他收入 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 : 無 3. 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 : 無 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 四 ) 其他重要事項 : 無 8

14 三 公司組織 ( 一 ) 組織系統 1. 公司組織圖 股東會 生效 監察人 董事會 薪酬委員會 稽核室 董事長 總經理 總經理室 ( 含法務及採購 ) 設計部 營建部 業務部 土開部 行政部 2. 各主要部門所營業務 部 門 主 要 業 務 總 經理室 綜理全公司營運方針之擬訂 設 計 部 綜理本公司興建個案設計規劃等業務 營 建 部 綜理本公司房屋建設之水電 工務等業務 業 務 部 綜理本公司房屋銷售等業務 土 開 部 綜理本公司土地開發 都市更新協商等業務 行 政 部 綜理本公司總務 行政 資訊 財務等事務 稽 核 室 評估公司各部門作業流程及其有效性 ( 二 ) 關係企業組織圖 : 不適用 9

15 ( 三 ) 總經理 副總經理 協理及各部門及分支機構主管資料 配偶 未成年子利用他人名義持有股份選 ( 就 ) 任日女持有股份持有股份職稱姓名期持股持股持股股數股數股數比率比率比率 總經理 李志明 ,033, % 行政部副總經理 曾金卿 , % 營建部經理 吳健均 設計部主管 黃開華 ,000 業務部主管 李湉蕙 稽核室主管 張麗金 年 3 月 31 日單位 : 股具配偶或二親等以內關係之經理人主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係 碩士李志明建築師事務具有建築師資格所負責人 無 無 無 大學 國際內部稽核師國際內控自評師 無 無 無 無 建業聯合會計師事務所副理 大學日南華大成營造公司副理 無 無 無 無 碩士 大隱開發建設 ( 股 ) 公司繪圖 無 無 無 無 工程師 大學赫格國際有限公司業務經理 無 無 無 無 大學資誠會計師事務所查帳員 無 無 無 無 10

16 ( 四 ) 董事及監察人資料 1. 董事及監察人 選 ( 就 ) 任 初次選 職稱 姓名 日期 任期 ( 就 ) 任 ( 註 2) 日期 選任時持有 現在持有 配偶 未成年子 利用他人名義 股份 股數 女現在持有股份 持有股份 主要經 目前兼任本公司及 ( 學 ) 歷其他公司之職務持股持股持股持股股數股數股數股數比率比率比率比率 日期 :101 年 6 月 30 日單位 : 股具配偶或二親等以內 關係之其他主管 董事或監察人職稱姓名關係 董 事 長聯上投資股份有限公司 年 ,052, % 16,112, % 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 董事長之聯上投資股份有限 年 ,641, % 36,650, % 3, % 無 無 專科 本公司董事長 董事楊淑綿夫妻 法 人公司 聯捷建設有限公司董事長 聯捷建設有限公司董事長 代 表 人代表人 : 蘇永義 ( 註 1) 聯上廣告 ( 股 ) 公司董事長 聯上投資 ( 股 ) 公司董事長聯上實業 ( 股 ) 公司董事長聯上廣告 ( 股 ) 公司董事長聯策廣告事業有限公司董事長聯景投資 ( 股 ) 公司董事美力營造 ( 股 ) 公司監察人 法人董事承耀股份有限公司 年 , % 1,087, % 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 法人董事承耀股份有限公司 年 % % % 無 無 專科 無 無 無 無 代 表 人代表人 : 江弘交 春池開發 ( 股 ) 公司副董事長 法人董事永達營造股份有限公司 年 ,000, % 15,000, % 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 法人董事永達營造股份有限 年 % % 無 無 無 無 大學 永達營造 ( 股 ) 公司監察人 無 無 無 代 表 人公司 眾嘉聯合會計師事務所所眾嘉聯合會計師事務所所長 代表人 : 張晉誠 長 斐成企業 ( 股 ) 公司董事金皇投資有限公司負責人奕昇科技有限公司董事力士科技 ( 股 ) 公司董事 法人董事弘眾投資有限公司 年 ,950, % 4,950, % 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 11

17 職稱 姓名 具配偶或二親等以內選任時持有現在持有配偶 未成年子利用他人名義選 ( 就 ) 任初次選關係之其他主管 董事股份股數女現在持有股份持有股份主要經目前兼任本公司及日期任期 ( 就 ) 任或監察人 ( 學 ) 歷其他公司之職務 ( 註 2) 日期持股持股持股持股股數股數股數股數職稱姓名關係比率比率比率比率 法人董事弘眾投資有限公司 年 ,000, % 7,000, % 無 無 無 無 大學 華友聯休憩事業股份有限公司董 無 無 無 代 表 人代表人 : 陸炤廷 華友聯休憩事業股份有限公司董事長 事長華友聯市地重劃 ( 股 ) 公司董事長 華友聯市地重劃 ( 股 ) 公司董華友聯建設有限公司負責人 事長 弘眾投資有限公司負責人 承泰市地重劃 ( 股 ) 公司董事光毅 ( 股 ) 公司董事 法人董事聯捷建設有限公司 年 ,560, % 1,560, % 無 無 無 無 不適用 不適用 無 無 無 法人董事聯捷建設有限公司 年 ,000, % 3,000, % 37, % 無 無 專科 美力營造 ( 股 ) 公司董事長 董事長蘇永義夫妻 代 表 人代表人 : 楊淑綿 美力營造 ( 股 ) 公司董事長 聯景投資 ( 股 ) 公司董事長聯上投資 ( 股 ) 公司董事聯上廣告 ( 股 ) 公司董事 法人董事聯捷建設有限公司 年 % % 無 無 無 無 高中 聯上實業 ( 股 ) 公司協理 無 無 無 代 表 人代表人 : 馮俊超 聯上實業 ( 股 ) 公司協理 憬陽營造 ( 股 ) 公司協理 法人董事聯捷建設有限公司 年 ,034, % 1,033, % 無 無 無 無 碩士 本公司總經理 無 無 無 代 表 人代表人 : 李志明 李志明建築師事務所負責人 李志明建築師事務所負責人 監 察 人黃翠薰 年 , % 481, % 無 無 無 無 碩士 華友聯市地重劃 ( 股 ) 公司財務部 無 無 無 華友聯市地重劃 ( 股 ) 公司財經理 務部經理 監 察 人王貞尤 年 , % 4, % 無 無 無 無 專科 聯上實業 ( 股 ) 公司監察人 無 無 無 聯上廣告 ( 股 ) 公司財務經理聯上廣告 ( 股 ) 公司財務經理 法人花鄉開發有限公司無無無 年 , % 1,062, % 無無無無不適用不適用監察人 法人監察花鄉開發有限公司人代表人代表人 : 陳玉坤 年 % % 無 無 無 無 大學京華城 ( 股 ) 公司董事長 京華城 ( 股 ) 公司董事長亞太工商聯 ( 股 ) 公司董事中國石油化學工業開發 ( 股 ) 公司監察人 無 無 無 註 1: 蘇永義董事長經由 100 年 6 月 30 日董事會續選任為本公司董事長 註 2: 於 100 年 6 月 22 日股東常會改選第十屆董事計七席及監察人計三席, 任期自 100 年 6 月 22 日至 103 年 6 月 21 日, 計三年 12

18 2. 法人股東之主要股東 : 101 年 4 月 7 日 法人股東名稱法人股東之主要股東蘇永義 ( 持股比例 :47.5%) 楊淑綿 ( 持股比例 :44.25%) 聯上投資股份有限公司蘇聖峯 ( 持股比例 :4.25%) 蘇琬庭 ( 持股比例 :3.5%) 蘇李數枝 ( 持股比例 :0.5%) 金皇投資有限公司 ( 持股比例 :66.67%) 永達營造股份有限公司黃裕雄 ( 持股比例 :15%) 張晉誠 ( 持股比例 :8.33%) 弘眾投資有限公司陸炤廷 ( 持股比例 :100%) 蘇永義 ( 持股比例 :51.14%) 聯上投資股份有限公司 ( 持股比例 :40%) 聯捷建設有限公司楊淑綿 ( 持股比例 :4%) 蘇聖峯 ( 持股比例 :2.43%) 蘇琬庭 ( 持股比例 :2.43%) 蓁輝股份有限公司 ( 持股比例 :35.09%) 承耀股份有限公司震琦企業有限公司 ( 持股比例 :35.09%) 精政實業股份有限公司 ( 持股比例 :29.24%) 耀群有限公司 ( 持股比例 :60%) 花鄉開發有限公司鄭麗分 ( 持股比例 :20%) 3. 主要股東為法人者其主要股東 : 101 年 4 月 7 日 法人名稱法人之主要股東金皇投資有限公司張晉誠 ( 持股比例 :100%) 蘇永義 ( 持股比例 :47.5%) 楊淑綿 ( 持股比例 :44.25%) 聯上投資股份有限公司 蘇聖峯 ( 持股比例 :4.25%) 蘇琬庭 ( 持股比例 :3.5%) 蓁輝股份有限公司 蘇李數枝 ( 持股比例 :0.5%) 許汝斌 ( 持股比例 :29.38%) 李宗平 ( 持股比例 :20%) 阮聖元 ( 持股比例 :15.63%) 許愛珠 ( 持股比例 :10%) 李仁 ( 持股比例 :8.75%) 13

19 法人名稱法人之主要股東 京國房屋仲介股份有限公司 ( 持股比例 :33.60%) 震琦企業有限公司 慶鼎科技股份有限公司 ( 持股比例 :15%) 范陽興業有限公司 ( 持股比例 :15%) 許汝斌 ( 持股比例 :14.93%) 姚浙生 ( 持股比例 :2.31%) 福星管理顧問股份有限公司 ( 持股比例 :28.33%) 精政實業股份有限公司 蘇有定 ( 持股比例 :18%) 范陽興業有限公司 ( 持股比例 :12.33%) 張東安 ( 持股比例 :10%) 耀群有限公司 兆京科技事業股份有限公司 ( 持股比例 :70%) 花鄉開發有限公司 (5%) 14

20 姓名 條件 聯上投資股份有限 公司代表人 蘇永義 承耀股份有限公司 代表人 江弘交 弘眾投資有限公司 代表人 陸炤廷 永達營造股份有限 公司代表人 張晉誠 聯捷建設有限公司 代表人 楊淑綿 聯捷建設有限公司 代表人 馮俊超 聯捷建設有限公司 代表人 李志明 4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 : 是否具有五年以上工作經驗及下列專 業資格 商務 法法官 檢察商務 法 務 財官 律師 會務 財務 務 會計計師或其他與會計或公司 或公司業公司業務所需業務所須之 符合獨立性情形 務所須相之國家考試及工作經驗 關科系之格領有證書之 公私立大專門職業及技 專院校講術人員 師以上 兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 黃翠薰 王貞尤 花鄉開發有限公司 代表人 陳玉坤註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 ( 五 ) 發起人 : 不適用 數 15

21 ( 六 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 : 1. 最近年度支付董事 監察人之酬金 (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) 合併報表內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 董事酬金 合併報表內所有公司 盈餘分配之酬勞 (C) 本公司 合併報表內所有公司 業務執行費用 (D) 本公司 合併報表內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 合併報表內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司 合併報表內所有公司 兼任員工領取相關酬金 A B C D 員工認股權憑 E F 及 G 等七盈餘分配退職退休金 (F) 證得認購股數項總額占稅後員工紅利 (G) (H) 純益之比例 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 法人董事 聯上投資 ( 股 ) 公司 法人董事 承耀 ( 股 ) 公司 法人董事 永達營造 ( 股 ) 公司 法人董事 弘眾投資有限公司 法人董事 聯捷建設有限公司 法人董事長聯上投資 ( 股 ) 公司 代表人 - 蘇永義 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 承耀 ( 股 ) 公司代表人 - 江弘交 永達營造 ( 股 ) 公司代表人 - 張晉誠 弘眾投資有限公司代表人 - 陸炤廷 聯捷建設有限公司代表人 - 楊淑綿 聯捷建設有限公司代表人 - 馮俊超 聯捷建設有限公司代表人 - 李志明 2, , 無 註 1. 於 100 年 6 月 22 日股東常會決議選出第十屆董事七席及監察人三席, 任期三年自 100 年 6 月 22 日至 103 年 6 月 21 日 ( 董事 : 聯上投資 ( 股 ) 公司代表人 蘇永義 承耀 ( 股 ) 公司代表人 江弘交 永達營造 ( 股 ) 公司代表人 張晉誠 弘眾投資有限公司代表人 陸炤廷 聯捷建設有限公司代表人 楊淑綿 馮俊超 李志明 ; 監察人 : 黃翠薰 王貞尤 花鄉開發有限公司代表人 陳玉坤 ) 註 年度經會計師查核簽證損益表之稅後淨利為 168,016 仟元 16

22 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司合併報表內所有公司本公司 I J 江弘交 張晉誠 陸 江弘交 張晉誠 陸 低於 2,000,000 元 炤廷 楊淑綿 馮俊 炤廷 楊淑綿 馮俊 超 李志明 超 李志明 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 蘇永義 蘇永義 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 7 7 職稱 (2) 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞報酬 (A) 業務執行費用 (C) (B) 姓名合併報合併報合併報 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 有公司 有公司 有公司 單位 : 新台幣仟元 A B 及 C 等三項 有無領 總額占稅後純益 取來自 之比例 (%) 子公司 合併報 以外轉 本公司 表內所 投資事 有公司 業酬金 監察人 監察人 監察人 黃翠薰王貞尤花鄉開發有限公司代表人 - 陳玉坤 無 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 合併報表內所有公司 D 低於 2,000,000 元 黃翠薰 王貞尤 陳玉坤 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 3 17

23 2. 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 薪資 (A) 合併報本公司表內所有公司 退職退休金 (B) 合併報本公司表內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 合併報本公司表內所有公司 A B C 及 D 盈餘分配等四項總額占稅取得員工認股權之員工紅利金額 (D) 後純益之比例憑證數額 (%) 合併報表內本公司所有公司合併報合併報 現金紅利 股票紅利 現金紅利 金額金額金額 股票 本公司 表內所 本公司 表內所 紅利 有公司 有公司 金額 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 總經理 行政部 副總經理 李志明 曾金卿 2, 無 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名本公司合併報表內所有公司 E 低於 2,000,000 元 李志明 曾金卿 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 2 3. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無 4. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 (1) 支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析 項目 酬金總額佔稅後純益比例 99 年度 100 年度 單位 : 新台幣仟元 職稱 本公司 合併報表所有公司 本公司 合併報表所有公司 董事 監察人 總經理及副總經 理 (2) 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : A. 本公司 100 年度及 99 年度, 依規定需先彌補累積虧損, 故未提列董監事酬勞, 僅支付董事長每月薪資 董事及監察人僅支領出席董事會之車馬費 18

24 年月 ( 註 1) ( 註 2) ( 註 3) ( 註 4) ( 註 5) ( 註 6) ( 註 7) ( 註 8) ( 註 9) ( 註 10) ( 註 11) ( 註 12) 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類 B. 本公司之總經理係聘任專業人才, 其聘任與否及報酬係參考市場行情, 呈董事會決議通過後據以施行 ; 至於董監事酬勞及經理人之盈餘分派, 因本公司尚待彌補累積虧損, 故無盈餘可供分配, 故 100 年度無此情事 原則上盈餘之分派係以公司章程所訂之分派方式為依據 核定股本股份種類備註流通在外股份未發行股份合計普通股 122,053,673 股 77,946,327 股 200,000,000 股上市 ( 二 ) 股本形成經過 發行價格 1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過 股數 ( 仟股 ) 核定股本實收股本備註金額股數金額股本來源 ( 仟元 ) ( 仟股 ) ( 仟元 ) 單位 : 仟股 新台幣仟元 以現金以外之財產抵充股款者 ,000 2,000,000 81, 年度第二次私募增 815,312 資 增加實收資本 160,000 仟元 無 無 ,000 2,000,000 31,797 減少實收資本 317, ,340 仟元 無 無 95 年度第一次私募增 ,000 2,000,000 51, ,972 資 增加實收資本 200,000 無 無 仟元 96 年度第一次私募增 ,000 2,000,000 59, ,972 資 增加實收資本 80,000 無 無 仟元 96 年度第二次私募增 ,000 2,000,000 69, ,972 資 增加實收資本 100,000 無 無 仟元 97 年度第一次私募增 8 200,000 2,000,000 79, ,472 資 增加實收資本 100,500 無 無 仟元 97 年度第二次私募增 8 200,000 2,000,000 84, ,972 資 增加實收資本 49,500 無 無 仟元 97 年度第三次私募增 5 200,000 2,000,000 92, ,972 資 增加實收資本 80,000 無 無 仟元 97 年度第四次私募增 5 200,000 2,000,000 99, ,972 資 增加實收資本 70,000 無 無 仟元 98 年度第一次私募增 ,000 2,000, ,797 1,197,972 資 增加實收資本 200,000 無 無 仟元 ,000 2,000, ,871 1,198, 年度第 3 季可轉換公司債轉換 739 仟元 無 無 101 年度第 1 季可轉換公 ,000 2,000, ,054 1,220,537 司債轉換 21,826 仟元 無 無 註 1: 經濟部 經授商字第 號函註 2: 北市府 府建商字第 號函註 3: 經濟部 經授商字第 號函註 4: 經濟部 經授商字第 號函註 5: 經濟部 經授商字第 號函註 6: 經濟部 經授商字第 號函註 7: 經濟部 經授商字第 號函註 8: 經濟部 經授商字第 號函註 9: 經濟部 經授商字第 號函註 10: 經濟部 經授商字第 號函註 11: 經濟部 經授商字第 號函 註 12: 經濟部 經授商字第 號函及經濟部 經授商字第 號函 其他 19

25 項 2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止, 私募普通股辦理情形 : 目 最近三年度私募普通股資料 97 年第 3 次私募發行日期 :98 年 3 月 31 日 股東會通過日期與數額 97 年 6 月 19 日 97 年 6 月 19 日 價格訂定之依據及合理性 特定人選擇之方式 辦理私募之必要理由 97 年第 4 次私募發行日期 :98 年 5 月 14 日 私募價格依 公開發行公司辦理私募有價私募價格依 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 規定訂定, 私募價格以證券應注意事項 規定訂定, 私募價格以不低於參考價格之八成訂定不低於參考價格之八成訂定依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定辦理依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定辦理 由於需投入營運資金以增購土地 支付工程款等, 擬以私募方式辦理金增資發行新股, 以達到迅速挹注所需資金之目的 股數 800 萬股 700 萬股 價款繳納完成日期 98 年 2 月 16 日及 98 年 2 月 11 日 98 年 4 月 10 日 交付日期 98 年 3 月 31 日 98 年 5 月 14 日 應募人資料 私募對象 蘇永義 資格條件 依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款 認購數量 800 萬股 與公司關係 本公司董事長 參與公司經營情形 有 由於需投入營運資金以增購土地 支付工程款等, 擬以私募方式辦理金增資發行新股, 以達到迅速挹注所需資金之目的 私募對象 蘇永義 資格條件 依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款 實際認購 ( 或轉換 ) 價格每股新台幣 5 元整每股新台幣 5 元整 實際認購 ( 或轉換 ) 價格與參考價格差異 辦理私募對股東權益影響 ( 如 : 造成累積虧損增加 ) 私募資金運用情形及計畫執行進度 私募效益顯現情形 實際私募價格每股 5 元與參考價格每股 5.38 元, 價格差異比例為 7.06%, 未達百分之二十, 無需洽獨立專家表示意見 因資金挹注, 使公司營運政策得以順利推展 充實營運資金於 98 年第 2 季累計支用金額 40,000 仟元, 已全數支用完畢依預計資金運用計畫執行, 增資計畫效益已顯現 認購數量 700 萬股 與公司關係 本公司董事長 參與公司經營情形 有 實際私募價格每股 5 元與參考價格每股 5.96 元, 價格差異比例為 16.11%, 未達百分之二十, 無需洽獨立專家表示意見 因資金挹注, 使公司營運政策得以順利推展充實營運資金於 98 年第 3 季累計支用金額 35,000 仟元, 已全數支用完畢依預計資金運用計畫執行, 增資計畫效益已顯現 20

26 項 目 股東會通過日期與數額 價格訂定之依據及合理性 特定人選擇之方式 辦理私募之必要理由 股數 價款繳納完成日期 交付日期 應募人資料 實際認購 ( 或轉換 ) 價格 實際認購 ( 或轉換 ) 價格與參考價格差異辦理私募對股東權益影響 ( 如 : 造成累積虧損增加 ) 私募資金運用情形及計畫執行進度 私募效益顯現情形 98 年 6 月 23 日 98 年第 1 次私募發行日期 :99 年 4 月 12 日 私募價格依 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 規定訂定, 私募價格以不低於參考價格之八成訂定依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定辦理 由於需投入營運資金以增購土地 支付工程款等, 擬以私募方式辦理金增資發行新股, 以達到迅速挹注所需資金之目的 2,000 萬股 99 年 3 月 9 日 99 年 4 月 12 日 私募對象 聯上投資股份有限公司 鄭景仁 陸炤廷 陸炤文 李志明 每股新台幣 10 元整 資格條 認購數量 與公司關係 參與公司經營情形 依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款 1,300 萬股本公司監察人 無 依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 2 款 300 萬股 無 無 依證券交易法第 43 本公司法人董事代表 200 萬股條之 6 第 1 項第 3 款人 無 依證券交易法第 本公司法人董事代表條之 6 第 1 項第 2 款萬股人之二等親屬 無 依證券交易法第 本公司法人董事代表條之 6 第 1 項第 3 款萬股人及經理人 有 實際私募價格每股 10 元與參考價格每股 元, 價格差異比例為 44.32%, 已洽獨立專家表示意見 因資金挹注, 使公司營運政策得以順利推展 充實營運資金於 99 年第 3 季累計支用金額 200,000 仟元, 已全數支用完畢 依預計資金運用計畫執行, 增資計畫效益已顯現 ( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構 101 年 4 月 7 日單位 : 人 ; 股 股東結構數量 政府機構金融機構其他法人個 人外國機構及外人合 計 人 數 , ,597 持 有 股 數 1,266-52,931,815 68,772, , ,053,673 持 股 比 例 0.00% % 56.35% 0.28% 100% 21

27 2. 最近股權分散情形 101 年 4 月 7 日單位 : 股 ;% 持 股 分 級股 東 人 數持 有 股 數持 股 比 例 1 至 999 5, , % 1,000 至 5, ,527, % 5,001 至 10, ,375, % 10,001 至 15, , % 15,001 至 20, , % 20,001 至 30, ,038, % 30,001 至 40, , % 40,001 至 50, , % 50,001 至 100, ,750, % 100,001 至 200, ,936, % 200,001 至 400, ,954, % 400,001 至 600, ,634, % 600,001 至 800, , % 800,001 至 1,000, % 1,000,001 以上 ,778, % 合 計 6, ,053, % 3. 主要股東名單 股份主要股東名稱持有股數持股比例 蘇永義 36,640, % 聯上投資股份有限公司 16,112, % 永達營造股份有限公司 15,000, % 中工機械股份有限公司 8,300, % 陸炤廷 7,000, % 弘眾投資有限公司 4,950, % 鄭景仁 3,000, % 楊淑綿 3,000, % 威京開發投資 ( 股 ) 公司 2,647, % 聯捷建設有限公司 1,560, % 101 年 6 月 30 日 4. 最近二年度及當年度董事 監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 : 無 22

28 5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 職稱姓名 (1) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形 持有股數增 ( 減 ) 數 99 年度 100 年度 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 單位 : 股 101 年度截至 6 月 30 日止 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長 蘇永義 555,000 - (148,000) - 10,000 - 法人董事代表人 楊淑綿 法人董事代表人 馮俊超 法人董事代表人 李志明 933, (1,000) - 法人董事代表人 江弘交 法人董事代表人 陸炤廷 2,000,000 5,000, 法人董事代表人 張晉誠 監察人 黃翠薰 監察人 王貞尤 1, 法人監察人代表人陳玉坤 法人董事聯上投資股份有限公司 , 法人董事 聯捷建設有限公司 法人董事 弘眾投資有限公司 法人董事永達營造股份有限公司 - 15,000, 法人董事 承耀股份有限公司 法人監察人 花鄉開發有限公司 法人董事威京開發投資股份 ( 已卸任 ) 公司 (90,000) (122,978) (67,000) (679,202) - - 法人監察人大春網際開發股份 ( 已卸任 ) 公司 法人監察人代表人 ( 已卸任 ) 李仁 總經理 李志明 行政部副總經理曾金卿 9,000-10, (2) 股權移轉之相對人為關係人者 : 無 (3) 股權質押之相對人為關係人者 : 無 23

29 姓名 ( 註 1) 6. 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 本人持有股份 股數 持股比率 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 蘇永義 36,650, % 3,665, % % 聯上投資 ( 股 ) 公司 永達營造 ( 股 ) 公司中工機械 ( 股 ) 公司 16,112, % % % 基準日 :101 年 6 月 30 日單位 : 股前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者, 其名備註稱及關係 名稱 1. 聯上投資 ( 股 ) 公 司 聯捷建 設有限公 司 2. 楊淑綿 1. 蘇永義 2. 聯捷建設 有限公司 關係 1. 蘇永義先生 係本公司董 事長與左列 公司之董事 長相同 2. 與楊淑綿女 士為夫妻關 係 1. 蘇永義先生 係本公司董 事長與該公 司之董事長 相同 2. 與聯捷建設 有限公司推 定為控制從 屬公司 本公司董事長 1. 本公司法人董事 2. 本公司董事長與 該公司相同 15,000, % % % 本公司法人董事 8,300, % % % 十大股東之一 陸炤廷 7,000, % % % 弘眾投資 有限公司 係弘眾投資有 限公司負責人 1. 本公司法人董事 2. 十大股東之一 3. 本公司法人董 事弘眾投資有限 公司代表人 弘眾投資有限公司 4,950, % % % 陸炤廷 該公司負責人 為陸炤廷先生 鄭景仁 3,000, % % % 楊淑綿 3,000, % 36,640, % % 威京開發投資 ( 股 ) 公司 聯捷建設有限公司 同聯捷建設 有限公司代 表人楊淑綿 之欄位資料 同聯捷建設有 限公司代表人 楊淑綿之欄位 2,647, % % % 1,560, % % % 1. 蘇永義 2. 聯上投資 ( 股 ) 公司 資料 1. 蘇永義先生 為該公司負 責人 2. 與聯上投資 ( 股 ) 公司推 定為控制從 屬公司 本公司法人董事十大股東之一 1. 本公司法人董事代表人之一 2. 十大股東之一十大股東之一 1. 本公司法人董事 2. 本公司董事長與該公司負責人相同 24

30 ( 四 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 項 每股市價 ( 註 1) 年 目 度 99 年 100 年 101 年截至 6 月 30 日 最高 最低 平均 每股淨值 ( 註 2) 每股盈餘 每股股利 分配前 分配後 加權平均股數 ( 仟股 ) 116, , ,326 每股盈餘 ( 註 3) 現金股利 無償配股 盈餘配股 資本公積配股 累積未付股利 ( 註 4) 本益比 ( 註 5) 投資報酬分析本利比 ( 註 6) 現金股利殖利率 ( 註 7) 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年 度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 股利政策 本公司每年決算後如有盈餘, 應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度虧 損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公 積, 再提員工紅利不低於百分之ㄧ, 董監酬勞不高於百分之三後, 如尚有盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議股東紅利分配比例 其中現金股利以 不低於股東紅利總額百分之十 2. 本年度股東會已議股利分配之情形 : 本公司 101 年度股東常會決議, 不擬分配 股利 3. 預期股利政策將有重大變動情形之說明 : 無 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用 ( 七 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 請參詳前述 ( 五 ) 公 司股利政策及執行狀況說明 25

31 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數 計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本年度未分配員工 紅利及董事 監察人酬勞 配發股票紅利, 故不適用 3. 盈餘分配議案業經董事會通過, 尚未經股東會決議者 : 無 4. 盈餘分配議案業經股東會決議者 : 本公司 101 年度股東常會決議, 不擬分配股 利 5. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬労之實際配發情形 ( 包括股數金額股價 ) 其與認列員工分紅及董事監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情 形 : 無 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 公司債種類 ( 一 ) 公司債辦理情形 國內第二次有擔保轉換公司債 國內第三次有擔保轉換公司債 國內第四次無擔保轉換公司債 發 行日 期 100 年 5 月 30 日 101 年 8 月 31 日 101 年 9 月 3 日 面 額 新台幣壹拾萬元 新台幣壹拾萬壹仟元 新台幣壹拾萬元 發行及交易地點 中華民國 中華民國 中華民國 發 行價 格 按面額發行 按面額 101% 發行 按面額發行 總 額 新台幣 400,000,000 元 新台幣 176,750,000 元 新台幣 130,000,000 元 利 率 票面利率 0% 票面利率 0% 票面利率 0% 期 限 三年期到期日 :103 年 5 月 30 日 五年期到期日 :106 年 8 月 31 日 五年期到期日 :106 年 9 月 3 日 保 證機 構 臺灣土地銀行天母分行 臺灣土地銀行士林分行 - 受 託 人 日盛國際商業銀行 ( 股 ) 公司 日盛國際商業銀行 ( 股 ) 公司 - 承 銷機 構 合作金庫商業銀行 ( 股 ) 公司 臺灣土地銀行 ( 股 ) 公司 臺灣土地銀行 ( 股 ) 公司 簽 證律 師 榮信法律事務所張睿文律師 榮信法律事務所張睿文律師 榮信法律事務所張睿文律師 簽證會計師 償還方法 未償還本金 贖回或提前清償之條款 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 張淑瑩會計師除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 截至 101 年 6 月 30 日為新台幣 366,400,000 元請參考國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 賴麗真會計師除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 無 請參考國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓 賴麗真會計師除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 無 請參考國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 26

32 公司債種類 限制條款 信用評等機構名稱 評等日期 公司債評等結果 附其他權利 已轉換 ( 交換或認股 ) 普通股 海外存託憑證或其他有價證券之金額發行及轉換 ( 交換或認股 ) 辦法 股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 交換標的委託保管機構名稱 國內第二次有擔保轉換公司債請參考國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 國內第三次有擔保轉換公司債請參考國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 國內第四次無擔保轉換公司債請參考國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 無無無 截至 101 年 6 月 30 日止已累積轉換普通股計 2,256,507 股 請參考國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 本次發行之國內轉換公司債轉換價格係以普通股參考市價溢價發行, 且債權人在轉換期間會選擇對其較有利的時點進行轉換, 因此對股權稀釋具有遞延效果, 對現有股東權益不致產生重大影響 無 請參考國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 本次發行之國內轉換公司債轉換價格係以普通股參考市價溢價發行, 且債權人在轉換期間會選擇對其較有利的時點進行轉換, 因此對股權稀釋具有遞延效果, 對現有股東權益不致產生重大影響 無 請參考國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 本次發行之國內轉換公司債轉換價格係以普通股參考市價溢價發行, 且債權人在轉換期間會選擇對其較有利的時點進行轉換, 因此對股權稀釋具有遞延效果, 對現有股東權益不致產生重大影響 無無無 ( 二 ) 一年內到期之公司債資訊 : 無 ( 三 ) 轉換公司債資料 公司債種類 國內第二次有擔保轉換公司債 年度項目 100 年度 101 年 4 月 30 日 最高 轉換公司債市價 最低 平均 轉換價格 發行 ( 辦理 ) 日期及發行時轉換價格 發行日期 :100 年 5 月 30 日發行時轉換價格 :14.89 元 履行轉換義務方式 發行新股 27

33 ( 四 ) 已發行交換公司債資訊 : 無 ( 五 ) 採總括申報方式募集與發行普通公司債資訊 : 無 ( 六 ) 已發行附認股權公司債資訊 : 無 ( 七 ) 最近三年度私募公司債資訊 : 無 六 特別股辦理情形 : 無 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形 : 無 八 員工認股權憑證辦理情形 : 無 九 併購辦理情形 : 無 十 受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 28

34 聯上開發股份有限公司 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 以下簡稱 本辦法 ) 一 債券名稱 : 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 國內第二次有擔保轉換公司債 ( 以下簡稱 本轉換公司債 ) 二 發行日期 : 民國 100 年 5 月 30 日 ( 以下簡稱 發行日 ) 三 發行總額及每張面額 : 發行總額為新台幣肆億元整, 每張面額為新台幣壹拾萬元整, 依票面金額十足發行 四 發行期間 : 發行期間三年, 自民國 100 年 5 月 30 日開始發行, 至民國 103 年 5 月 30 日到期 ( 以下簡稱 到期日 ) 五 票面利率 : 本轉換公司債之票面年利率 0% 六 還本付息日期及方式 : 依本辦法第五條規定, 本轉換公司債之票面年利率為 0%, 故無需訂定付息日期及方式 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 七 擔保情形 : ( 一 ) 本轉換公司債委由臺灣土地銀行股份有限公司為保證銀行 ( 以下簡稱 保證銀行 ) 保證責任自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所定應付本息完全清償之日止, 保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及債權人行使賣回權時應計付之利息補償金等從屬於主債務之負債 ( 二 ) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款, 應於保證期間內向受託人提出請求, 受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額, 保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款予受託人 ( 三 ) 在保證期間, 本公司若發生未能按期還本付息, 或違反與受託銀行簽訂之受託契約, 或違反與保證銀行簽訂之 委任保證契約, 或違反主管機關核定事項, 足以影響本轉換公司債持有人權益時, 本轉換公司債即視為全部到期 29

35 八 轉換標的 : 債券持有人得依本辦法之規定, 向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格, 轉換為本公司普通股股票, 本公司將以新發行之普通股交付之 九 轉換期間 : ( 一 ) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國 100 年 7 月 1 日 ) 起, 至到期日前十日 ( 民國 103 年 5 月 20 日 ) 止, 除依法暫停過戶期間及本條第 ( 二 ) 項規定期間外, 得向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股, 並依本辦法第十條 第十三條及第十五條規定辦理 ( 二 ) 自本公司無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止, 及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止, 停止轉換 十 請求轉換程序 : ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具 轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書 ( 註明轉換 ), 由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保結算所 ) 提出申請, 集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構, 於送達時即生轉換之效力, 且不得申請撤銷, 並於送達後五個營業日內完成轉換手續, 直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶 ( 二 ) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時, 統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發 十一 轉換價格及其調整 : ( 一 ) 本轉換公司債轉換價格訂定基準日為 100 年 5 月 20 日, 以基準日 ( 不含 ) 前一個營業日 前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格, 再以基準價格乘以 101% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 經採樣用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格於決定後, 實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 依上述方式, 轉換價格為每股 元 ( 二 ) 本轉換公司債發行後, 除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外, 遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 員工紅利轉增資 公司合併或受讓他公司股份發行新股 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ), 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃買中心 ) 公告, 於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格, 則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整, 如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格, 則函請櫃買中心重新公告調整之 30

36 調整後轉換價格 == 調整前轉換價格 已發行股數 ( 註 2) + 每股繳款額 ( 註 3) 新股發行或 私募股數 已發行股數 + 新股發行或私募股數註 1..如為股票分割則為分割基準日, 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日, 則於股款繳足日調整 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整, 如係以私募辦理現金增資, 或增加之股份係私募有價證券, 則於私募有價證券交付日調整 註 2..已發行股數係指普通股已發行股份總數( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 註 3: 每股繳款額如係屬無償配股或股票分割, 則其繳款額為零 若係屬合併增資發行新股者, 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如係受讓他公司股份發行新股, 則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如為員工紅利轉增資, 則每股繳款額則為股東會前一日之收盤價, 並考量除權除息之影響 ( 三 ) 本轉換公司債發行後, 如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時, 應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格, 並應公告調整後之轉換價格 本項轉換價格調降之規定, 不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者 其調整公式如下 : 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註 : 每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一 三 五個營業日本公司普通股收盤 價之簡單算術平均數擇一者為準 ( 四 ) 本轉換公司債發行後, 遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時, 本公司應依下 列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五 入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請櫃買中心公告, 於前述有價證券或 認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之 : 調整後轉換價格 = 註 1: 每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有 價證券交付日之前一 三 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ), 並減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股 支應, 則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數 ( 五 ) 本轉換公司債發行後, 如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時, 應依下列公式計算調整後轉換價格, 並函請櫃買中心公告, 於減資基準日 調整之 調整前轉換價格 已發行股數 ( 註 2) + 新發行或私募有價證 券或認股權之轉換或 認股價格 新發行或私募有價證 券或認股權可轉換或 認購之股數 已發行股數 + 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 31

37 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數 註 : 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 十二 本轉換公司債之上櫃及終止上櫃 : 本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣, 並由本公司洽櫃買中心同意後公告之 本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃 十三 轉換後新股之上市 : 本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司上市買賣, 上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之 十四 本公司應於每季結束後十五日內, 將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告, 每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次 十五 無法換發壹股之餘額處理 : 轉換成普通股時, 若有不足壹股之畸零股, 除折抵集保劃撥費用外, 本公司將以現金償付之 ( 計算至新台幣元, 角以下四捨五入 ) 十六 轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 : ( 一 ) 現金股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 2. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止, 停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利 ( 二 ) 股票股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利 2. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利 32

38 十七 轉換後之權利義務 : 轉換後之新股, 其權利義務與本公司普通股股份相同 十八 本公司對本轉換公司債之贖回權 : ( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 100 年 7 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 103 年 4 月 20 日 ) 止, 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 者, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債 ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 100 年 7 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 103 年 4 月 20 日 ) 止, 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債 ( 三 ) 若債權人於 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑 ) 者, 本公司得按當時之轉換價格, 以債券收回基準日為轉換基準日, 將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股 十九 債券持有人之賣回權 : 本轉換公司債以發行滿二年 ( 民國 102 年 5 月 30 日 ) 為債券持有人賣回基準日 本公司應於賣回基準日之三十日前 ( 民國 102 年 4 月 30 日 ), 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 予債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 並公告債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回 該利息補償金滿二年為債券面額之 2.01% ( 賣回收益率 1%) 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債 二十 所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷, 不得再行賣出或發行 33

39 二十一 本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式, 其過戶 異動登記 設質 遺失等均依 公開發行股票公司股務處理準則 及公司法相關規定辦理, 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理 二十二 本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為債券持有人之受託人, 代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責 凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受, 對於本公司與受託人之間所定受託契約規定 受託人之權利義務及本辦法, 均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容, 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱 二十三 本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜 二十四 本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券 二十五 本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處, 悉依相關法令規定辦理之 34

40 貳 營運概況 一 公司之經營 ( 一 ) 業務內容 1. 業務範圍 (1) 主要業務內容 A. 住宅及大樓開發租售業務 B. 不動產買賣業 C. 不動產租賃業 D. 電腦設備安裝業 E. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 (2) 營業比重 (100 年度 ): 出售及出租房地業務佔 99.90% 及其他營業收入佔 0.10% (3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目及計劃開發之新商品 ( 服務 ): 本公司目前之商品 ( 服務 ) 係委託營造廠商興建住宅大樓 透天別墅及廠辦大樓等出售出租業務, 未來將持續於大台北地區辦理購地 ( 或合建 ) 興建 銷售房屋等相關建築業務 2. 產業概況 (1) 產業之現況與發展 房屋建築業係提供資金及土地委託營造廠興建住宅或辦公大樓, 完工 後再將其出售或出租給一般大眾 消費者或公司行號, 由於在整個營建工 程過程中, 需投注大量之人力 財力及物力, 且需經過相當長時間始能完 成, 所關聯之產業眾多, 與營造廠 建材 代書 水電工程 建築師 金 融機構及相關不動產服務等行業均有關聯 房地產之景氣受到許多不同變數之影響, 除經濟景氣狀況 物價變動 貨幣供給額變動與中長期貸款利率等經濟指標外, 尚有許多非經濟的因素 存在, 其可能潛在影響之相關因素包括政策 經濟 社會 政治與房地產 市場本身等列示如下 : 項目 政策 經濟 社會 1. 稅捐政策 2. 土地政策 1. 物價變動 2. 中長期貸款利率 3. 經濟景氣狀況 4. 家庭所得變動 1. 家庭戶數變動 2. 人口成長率 影響因素 3. 金融政策 4. 住宅政策 5. 貨幣供給額變動 6. 石油價格變動 7. 貸款額度高低 8. 投資工具多寡 3. 都市化程度 4. 風俗習慣 政治 1. 政治穩定與否 2. 兩岸關係 房地產 1. 地價 2. 房屋建築人數 3. 建材價格 4. 制度作法之改變 5. 都市及區域計劃 9. 儲蓄率高低 10. 公教人員調薪高低 5. 傳播媒體房地產廣告量 35

41 由於房地產本身具有許多異於一般商品特性, 加以房地產市場發展具動態性, 其供給與需求除決定於房地產市場本身條件外, 尚受到總體經濟與金融市場之高度影響, 誠如前述房地產景氣會受到許多不同因素影響, 這些因素呈現不同之領先或落後時差關係, 有時相互抵銷, 有時結合形成更大的力量, 只有當特定條件相互配合下, 房地產市場方可能產生大規模的景氣波動 就近 20 年國內房地產市場來看, 在經歷數次景氣高峰期後, 自民國 79 年起便逐漸走下坡, 民國 80 年起新銀行陸續設立, 由於營業初期大多選擇房貸及建築融資等作為業務開展之對象, 加上政府將於全省實施容積率管制措施, 致使建設公司紛紛趕照搶建, 預售屋推案數量驟增, 產生了房地產超額供給之情形, 在大量餘屋去化不易之情況下, 導致房地產景氣逐漸下滑, 而民國 89 年網路泡沫化危機牽連臺北股市自高點 10,393 點暴跌至 3,411 點, 以及民國 92 年度 SARS 疫情衝擊, 使得房市面臨持續低迷之窘境, 在房地產市場歷經 10 年空頭之環境下, 政府為振興不動產市場發展, 於民國 92 年度時通過不動產證券化條例, 並採行增撥 2,800 億優惠利率房貸與土地增值稅減半徵收延長一年等重大利多措施, 使得房地產價格開始上漲, 業者推案意願也隨之增強 民國 97 年下半年度受到全球金融海嘯影響, 民眾無薪假與失業狀況頻傳, 房價及成交量均呈現下滑趨勢, 為避免房價崩盤, 除政府持續降息外, 亦增撥 2,000 億優惠利率房貸與推出青年安心成家住宅補貼 調降遺贈稅率致使海外資金回流等利多政策, 並隨 ECFA 協商已逐漸確定, 兩岸經貿交流日趨正常化及自由化, 使得長期於大陸經商之企業主與臺籍幹部返臺購置房地產情形屢見不顯, 形成鮭魚返鄉熱潮, 在整體經濟大環境呈現一片欣欣向榮景象, 使得民國 98 年下半年度至民國 99 年度之房地產市場已逐步增溫熱絡 民國 100 年度隨房價與交易量大幅翻揚下, 使得高房價成為民怨之首, 政府在政策上為抑制房價短線不合理之漲幅, 以落實民眾居住正義, 於 100 年 6 月實施特種貨物及勞務稅條例 ( 即所謂奢侈稅 ), 非自用住宅 1 年內轉讓課徵 15% 稅率,2 年內遞減至 10% 稅率, 而央行陸續祭出土地建融限制與降低買方購買第 2 間房子融資成數, 以緊縮建商與投資客之金援, 而為打擊投資客養房, 並於民國 100 年 12 月實施實價登錄制度, 為未來實際課稅鋪路, 另於 101 年 1 月各地政府則調高土地公告現值, 全國平均調漲 8%, 創下 17 年來新高, 藉以增加土地買賣稅負擔, 而稅務單位更鎖定房市投資客嚴查逃漏稅, 展現打擊巿場短期炒作之決心, 加上外在環境受到歐債所產生的全球經濟衰退疑慮加深與總統大選之不確定因素紛擾, 導致消費降低及投資人信心不足, 房屋市場買方觀望氣氛濃厚 就國泰房地產指數季報資料來看, 民國 100 年第四季可能成交價指數為 點, 已較第二季與第三季之指數有所下降, 而以 30 天成交量指數, 亦由民國 100 年第一季之 175 點, 大幅下滑至 100 年第四季之 點, 可以看出房市交易量呈現萎縮之現象 36

42 全國價量指數趨勢圖 資料來源 :101 年第一季國泰房地產指數新聞稿 ( 國泰建設公司 / 政治大學臺灣房地產研究中心 ) 展望民國 101 年度, 隨奢侈稅與實價登錄政策明朗化, 看屋人潮已逐 漸回籠, 加以在美國聯準會宣布近三年維持低利率政策不變, 預估我國央 行短期升息機率不高, 故未來資金成本仍將保持在相對低檔水準, 而臺灣 經濟基本盤尚稱穩建, 剛性需求亦持續成長, 而 ECFA 簽訂後, 兩岸經濟 關係預期將可更加緊密, 對房地產市場後市發展亦具正面助益, 使得買屋 信心逐漸回籠, 故對於未來房地產市場仍多呈現樂觀態度 (2) 產業上 中 下游之關聯性 房地產市場上游為土地和建材的供應者, 土地的供給來源除透過地主 出售或合建釋出外, 另有國有土地透過特定招標開發方式, 以及透過都市 更新程序協議重建房屋 ; 至於建材方面, 主要材料如沙石 鋼料可能因原 物料 / 運費上漲或產量不足而導致價格波動, 近年隨著科技的進步, 其他環 保建材的比重亦有逐步提升的趨勢 房地產市場中游即為建設公司及營造 廠, 建設公司負責土地的整合 購地 / 興建資金的募集 營造廠商的擇定與 監督 規劃房屋銷售策略暨執行, 以及後續對購屋者的售後服務等 ; 營造 廠負責依約完成房屋的施工作業, 並確保施工品質及業主所提之各項需 求 房地產市場下游主要為代銷 仲介商或其間的廣告媒體, 以及交屋後 的物業管理業者等 (3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形 隨著不動產交易相關法令漸趨周全, 以及土地資源有限, 優質土地取 得日漸困難, 而異於昔日建築業常以買斷土地或以地主合建等方式開發個 案 ; 未來土地開發將朝多元化方式進行, 如委建 聯合開發 地上權設定 土地信託 參與都市更新計劃等 另隨著經濟產業結構的改變, 消費者對 於房地產的需求不再侷限於居住的需求, 對於居住品質的要求 個案產品 的規劃及空間的利用設計已成為消費者選屋時的重要考量, 而且施工品質 更是建立長久口碑的關鍵, 故建設公司品牌形象及客戶滿意度係衡量公司 競爭力的重要指標 由於本公司建築產品均經由專業的規劃與設計, 透過 37

43 施工品質掌控及嚴謹管理, 力求高品質 高服務的口碑形象, 以鎖定特定目標市場族群, 未來所推出的個案應可持續創造銷售佳績 3. 技術及研發概況 (1) 業務研究發展方面 : 確實掌握土地 房屋市場資訊, 並定期研討分析, 作為產品定位及行銷策略之參考依據, 以達成高銷售率為目標 (2) 規劃設計方面 : 禮聘國內知名建築師及設計群規劃設計, 並配合推案地區特性, 規劃最優質之產品, 以提高產品競爭力而符合日益創新的市場需求 (3) 營建管理方面 : 對型態不同的工地, 研擬最適宜的工法及工程管理 ; 嚴格控管施工品質, 確實掌握工程進度及成本控制, 並確保工地安全 4. 長 短期業務發展計畫 (1) 短期業務發展計劃 : 針對已推出的二個預售案 ( 聯上聽瀑及聯上涵玥 ) 持續施工中, 另一預售案 ( 石牌案 ) 已出售予國泰人壽保險 ( 股 ) 公司, 預計於 101 年第三季申報開工, 此外, 本公司針對現已購得之土地, 預計於年底規劃推出新的預售案 (2) 長期業務發展計劃 : 在長期業務發展, 本公司將更審慎推案, 慎選台北暨鄰近地區具有鄰近捷運站 車站 綠地 優良學區及生活機能完善等條件之區域進行土地開發, 並積極協調都市更新計劃案件 ; 使本公司得以持續穩健經營成長, 更為股東創造最大利潤 ( 二 ) 市場及產銷概況 1. 市場分析 (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區 A. 主要商品包括 : 成屋銷售 B. 主要銷售區域 : 以大台北地區及高雄市區為主, 銷售對象為個人及企業客戶 (2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 A. 基於行業特性, 國內每年房市推案數量甚大, 投入銷售的建設公司數量亦多, 個別建設公司之市場佔有率均不高, 本公司 98 年度, 所推個案為高雄市區高價位之透天別墅 聯上真璽, 採用先建後售方式, 本公司預估該年度市場佔有率為 0.80% 本公司 99 年度始進入台北市推案銷售, 於台北市天母地區推出 聯上聽瀑 一案, 採預售方式, 除保留戶外, 該案已於 99 年度完銷, 推估本公司 99 年度的市佔有率約為 0.21% 本公司 100 年 3 月於高雄市區鄰近百貨公司及捷運站旁之精華地段, 推出先建後售之住宅大樓銷售案 聯上 i-home, 該案已於 101 年 4 月初完銷, 推估此案 100 年度的市場佔有率為 0.45%; 另本公司 100 年 6 月於 38

44 台北市士林官邸花園旁推出高價位之豪宅 聯上涵玥, 採預售方式, 該 案目前銷售中, 推估此案 100 年度的市場佔有率為 0.09% 本公司近三 年度市場占有率列表如下 : 年度市場占有率代表個案 98 年度 0.80%( 高雄市 ) 聯上真璽 99 年度 0.21%( 台北市 ) 聯上聽瀑 100 年度 0.45%( 高雄市 ) 0.09%( 台北市 ) 聯上 i-home 聯上涵玥 註 1: 先建後售案市場佔有率係本公司該案使用執照總樓地板面積佔依內政部營建署所公佈該地區使用執照總樓地板面積資料設算而出 註 2: 預售案市場佔有率係本公司該案建造執照總樓地板面積佔依內政部營建署所公佈該地區申報開工總樓地板面積資料設算而出 B. 在政府一連串抑制房價的政策下, 使得 100 年度市場成交量急縮, 惟大 台北精華地區供給少, 加上通膨造成之原物料價格上漲, 其房地產價格 仍有一定程度的支撐, 房價短期間不易出現大幅度修正, 綜觀未來在大 台北精華地區建築土地取得不易, 購地價格維持高檔的情形下, 台北市 新推出建案將以精緻型或豪宅化等兩極化的產品為主, 其他鄰近台北地 區的大樓建案則會著重以交通便利 (ex. 捷運站 / 火車站旁 ) 為銷售主軸 (3) 競爭利基 本公司營運以穩健為主, 在財務結構 產品定位及個案產製過程, 皆 依內部控制作最嚴格最有效的監督及控制, 以期提升經營成果並獲得投資 人 客戶的認同與肯定, 使得本公司更具競爭力 (4) 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 A. 發展遠景之有利因素 : 利率仍維持抵擋 政府積極推動各項公共建設 政府實施青年首購房貸 通膨環境下, 所產生的購屋保值需求 政府鬆綁放寬陸客投資台灣, 加上政府推動兩岸三通, 更助益房地產 發展 經濟維持正向成長 失業率降低 推動金融資產及不動產證券化 B. 發展遠景之不利因素 : 為抑制通膨及配合國際利率走勢, 未來利率可能隨之調升 各項原物料價格上漲 銀行辦理房屋貸款及建築融資業務漸趨嚴謹, 提高客戶的購屋門檻 土地 建築成本提高, 再加上土地資源有限, 優質土地取得日漸困難 政府為避免房市泡沫, 採用各式政策工具控管, 降低房地產市場交易 熱度 39

45 C. 公司因應對策 : 於大台北精華地區或交通便利重劃區域興建住宅出售 嚴控個案規模及總推案規模 重視產品規劃設計及售後服務 強化公司品牌價值 提高合建及聯合開發方式推案比重 強化內部控制降低營運成本 慎選推案地點, 注重營建品質, 採量小質精的策略推案 2. 主要產品之重要用途及產製過程 (1) 主要產品之重要用途 本公司主要產品以興建頂級豪宅 高級住宅 透天厝 公寓 大樓, 提供住家 店舖 辦公為重心 ; 並以內銷市場為主 (2) 產製過程 成屋買賣 : 土地開發 取得土地 委託建築師規劃設計 申請建築執照 委託營造廠商興建 工程竣工 申請使用執照 銷售企劃 交 屋 售後服務 預售買賣 : 土地開發 取得土地 委託建築師規劃設計 申請建築執照 銷售企劃 委託營造廠商興建 工程竣工 申請使用執照 交 屋 售後服務 3. 主要原料之供應狀況 : (1) 土地取得來源 : 除自行開發或合建方式取得土地, 亦透過土地仲介人居間 介紹適合土地 土地開發狀況如下 : 本公司自民國八十七年度起未推出新案, 截至九十六年度均以銷售成屋 ( 餘屋 ) 停車位為主 本公司於九十五年十二月購買位於高雄市中山二路, 面積 270 坪, 已於九十八年下半年度動工興建, 已於一 00 年二月完工, 自同年三月開始銷售, 本案已於一 0 一年四月初全部銷售完畢 本公司於民國九十六年一月購買位於高雄市左營辛亥路土地, 面積 588 坪, 已於民國九十七年二月完工, 自同年三月開始銷售, 本案已於九十八年底全部銷售完畢 本公司於民國九十六年十二月起購買位於高雄市三民區灣中段土地, 面積約 1,825 坪, 已於民國九十八年三月完工, 本案已於民國九十九年第三季全部銷售完畢 本公司於民國九十六年十二月起購買位於台北市士林區天母段土地, 面積約 287 坪, 採預售, 九十九年四月已完成銷售, 銷售率達 93%, 民國九十九年七月開始動工, 本案預計一 0 一年十月取得使用執照 本公司於民國九十九年一月購買位於台北市士林區福林段土地, 面積約 250 坪, 採預售, 已於民國一 00 第二季進行銷售, 第三季動工興建, 目前施工中 40

46 本公司於九十八年十二月起購買位於台北市北投區文林段土地, 面積約 338 坪, 已於一 00 年十二月全棟預售完成, 目前進行變更設計中, 預計於一 0 一年第三季申報開工 本公司於民國九十九年十二月購買台北市士林區天母段土地, 面積約 190 坪, 擬與鄰地合併使用, 辦理都市更新, 目前申請劃定單元中 本公司於一 0 一年三月購買桃園縣大園鄉青山段土地, 面積約 1,736 坪, 目前規劃設計中, 預計一 0 一年第四季開始預售 本公司於一 0 一年三月與另一非關係人 ( 個人 ) 共同購買台北市士林區天母段二小段土地, 面積約 1,532 坪, 擬規劃辦理都市更新, 目前整合作業進行中 (2) 營建工程 本公司工程營建均發包予專業營造廠商興建, 並透過監工制度嚴格要 求良好的施工品質 4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1) 毛利變化情形 項目 年度 單位 : 新台幣仟元 99 年度 100 年度變動率 營業收入 249, , % 營業毛利 59, , % (2) 毛利變動分析 毛利率 23.82% 38.77% - 本公司屬建設業, 由於每年所推出個案銷售量體 收入認列方式 產 品定位及所在區域均不同, 均會造成毛利金額及毛利率變動, 不若一般產 業平穩 本公司 99 年度主要認列北部預售個案, 採完工比例法認列損益, 惟當 年度認列比重不高 而 100 年度主要認列南部先建後售個案及持續認列北 部預售個案營業收入, 使營業收入較 99 年度成長 %, 在營收成長帶 動下, 使 100 年度毛利金額較去年同期增加 209,681 仟元, 變動率 %, 致使毛利率較去同期增加逾 10 個百分點 41

47 (3) 申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析 A. 興建營建個案分析表 101 年 3 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 推案名稱及日期 座落地點及地號 基地面積 ( 平方公尺 ) 承包性質 興建方式 工程進度累計工開工日完工日程進度 樓層數 興建單位總樓地板戶數面積 ( 平方公尺 ) 估計工程總成本 預計可售總額 ( 未稅 ) 估計個案毛利及毛利率 帳上收入認列方法 年度 已售戶數 ( 銷售率 ) 收入認列毛利認列收款認列 當年度 % 年底累 當年度 ( 預 ) 計 % 年底累 當年度 ( 預 ) 計 % 年底累 ( 預 ) 計 聯上 i-home 案 高雄市前鎮區愛群段 等地號 891 包工包料 自地自建 % 15 樓 144 戶 10, , , ,982 (43.17%) 全部完工法 100 年度 101 年第一季 99 戶 (68.75%) 20 戶 (13.89%) 60.55% 14.82% 436, , % 15.44% 189, % 48, % 451, ,290 聯上聽瀑案 台北市士林區天母段三小段 512 等地號 948 包工包料 自地自建 % 10 樓 17 戶 6, ,005 1,427, ,428 (30.92%) 完工比例法 99 年度 100 年度 101 年第一季 16 戶 (93.39%) % 17.99% 5.80% 153, ,751 82, % 17.99% 5.80% 47, % 79, % 25, % 203,190 93,940 39,470 聯上涵玥案 台北市士林區福林段二小段 608 地號 包工包料 自地自建 % 5 樓 5 戶 2, , , ,659 (36.24%) 全部完工法 100 年度 101 年第一季 2 戶 (40%) % 2.54% 68,860 24,860 42

48 B. 未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表 101 年 3 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 推案名稱及日期 座落地點及地號 基地面積 ( 平方公尺 ) 承包性質 興建方式 預計進度 開工日完工日樓層數 預計興建單位 戶數 總樓地板面積 ( 平方公尺 ) 估計工程總成本 預計可售總額 ( 未稅 ) 估計個案毛利及毛利率 帳上收入認列方法 土地公告現值 目前用途 石牌案 青埔案 天母北路案 台北市北投區文林段四小段 11 等地號桃園縣大園鄉青山段 304 等地號台北市士林區天母段三小段 38 等地號 1,127 5, ,693 包工包料 包工包料 自地自建 樓 1 戶 8, ,300,307 1,907,023 自地自建未定未定 14 樓 232 戶 38,780 2,142,060 2,825,900 包工部份合建包料 自地自建 未定未定 24 樓 53 戶 15,862 1,731,475 2,501, ,716 (31.81%) 683,840 (24.20%) 770,228 (30.79%) 完工比例法 全部完工法 全部完工法 219, , ,576 空地, 未做其他用途 空地, 未做其他用途 地上尚有老舊建物 2 棟, 都更作業整合中 43

49 5. 主要進銷貨客戶名單 (1) 列明最近二年度任一年度中曾佔進貨總額 10% 以上之供應商名稱及其進貨 金額與比例 項目 名稱 購土地 - 時尚地球村 ( 北投區文林段 ) 購土地 - 何君等 17 人 ( 士林區福林段 ) 購土地 - 宏燁建設 ( 士林區天母段 ) 土木工程 - 美力營造 ( 股 ) 公司 99 年度 100 年度 101 年第一季 金額 占全年與發行度進貨人之關淨額比係率 % 名稱 購土地 - 436, 無 宏燁建設 ( 士林區 天母段 ) 購土地 - 388, 無 王君等 4 人 ( 士林區 文林段 ) 137, 無 134, 本公司董事為該公司監察人 金額 占全年度進貨淨額比率 % 與發行人之關係 320, 無 96, 無 名稱 購土地 - 黃君 ( 大園鄉青山段 ) 購土地 - 張君等 61 人 ( 天玉街案 ) 金額 與發占全年度行人進貨淨額之關比率 % 係 220, 無 120, 無 其他 219, 其他 455, 其他 138, 進貨淨額 1,315, 進貨淨額 871, 進貨淨額 478, (2) 列明最近二年度任一年度中曾佔銷貨金額 10% 以上之廠商名稱及其銷貨金 額與比例 最近二年度任一年度中無佔銷貨總額百分之十以上之客戶 6. 最近二年度生產量值 單位 : 新台幣仟元 年度 99 年度 100 年度 生 產量 值 產能 產量 產值 產能 產量 產值 主要商品 ( 或部門別 ) 台北聯上聽瀑案 ( 依完工比例認列 ) 106, ,352 高雄聯上 i-home 案 247,586 高雄園真園案 30,646 高雄真璽案 55,247 其他 (1,971) 合 計 190, ,115 44

50 7. 最近二年度銷售量值 單位 : 新台幣仟元 銷 年度 99 年度 100 年度 售 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 量值主要商品 ( 或部門別 ) 量 值 量 值 量 值 量 值 台北聯上聽瀑 ( 依完工比例認列 ) 16 戶 153, 戶 256,751 高雄 i-home 99 戶 436,880 高雄園真園 2 戶 33,285 高雄真璽 6 戶 61,813 其他 合 計 24 戶 249, 戶 694,290 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 員工人員 年度 99 年度 100 年度 單位 : 人 101 年截至 3 月 31 日止 職員 約僱人員 合計 平均服務年資 平均年齡 學歷分佈比例 ( 四 ) 環保支出資訊 大專以上 85% 88% 88% 高中 10% 6% 6% 高中以下 5% 6% 6% 1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止, 因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 及處分 之總額 : 本公司所營業務, 尚無污染環境問題 ; 對施工環境之維護十分重視, 施工期間嚴格要求營造廠商加強環境維護措施, 故因污染環境所受損失並未 發生 2. 未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能支出 : 尤以本公司一向堅持為客戶創造高 品味社區環境之理念, 預計未來亦無重大環保支出 45

51 ( 五 ) 勞資關係 1. 公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 : (1) 公司各項員工福利措施與其實施情形本公司員工享勞健保 團保 三節禮金 定期免費健康檢查及國內外員工旅遊等福利, 公司每季按營業額萬分之五提撥職工福利金, 由福委會規劃辦理相關福利補助及休閒活動事宜 (2) 公司員工進修 訓練與其實施情形各部門員工因工作需要, 經部門主管確認該教育訓練課程對員工專業能力之提升有所助益, 得批示參加相關課程, 相關費用由公司支應 (3) 本公司退休制度與其實施情形本公司員工退休制度採確定給付退休辦法部份, 依勞動基準法之規定, 按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金, 專戶儲存於台灣銀行 ; 採確定提撥退休辦法部份, 本公司依勞工退休金條例之規定, 依勞工每月工資百分之六之提繳率, 提撥至勞工保險局, 提撥數列為當期費用 (4) 本公司勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 本公司重視員工權益, 訂有 員工工作規則, 明確規範勞資雙方之權利義務, 保持暢通之勞資溝通協調管道 2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 公司因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 : (1) 溫君請求回復工作權案溫君 ( 原告 ) 原於本公司擔任出納科科長一職, 本公司於民國 99 年 6 月 11 日以原告不適任為由予以資遣, 依勞基法規定支付預告工資及資遣費在案 原告於 99 年 10 月間向本公司提出請求回復工作權, 要求給付新台幣 159 仟元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止, 按年息百分之五計算之利息, 及自民國 99 年 9 月 12 日起至原告復職日止, 按月給付原告新台幣 53 仟元 本公司以為原告主張無理由, 請求法院應駁回原告之訴及假執行聲請 該案於 100 年 1 月間進入訴訟程序, 業於 100 年 5 月 12 日台灣台北地方法院判決原告之訴及假執行之聲請均駁回, 訴訟費用由原告負擔 原告於 100 年 5 月間提出上訴, 經高等法院多次開庭審理, 亦經法官居間調解, 雙方於 101 年 3 月 8 日於高院法庭達成和解, 本案終結 46

52 二 固定資產及其他不動產 ( 一 ) 自有資產 1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產 : 無 2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產 : 不動產取得單位面積座落地點名稱年月 47 取成 得重本增 估值 公告現值未折減或餘額評定價值 101 年 3 月 31 日 未來處分或開發計畫 土地平方公尺 新莊區自強段 ,528-1,528 3,681 無 土地平方公尺 松山區寶清段五小段 ,033-3,033 6,453 無 土地平方公尺 文山區政大段一小段 ,460-13,460 13,234 ( 二 ) 租賃資產 相關持份土地分割作業進行中 1. 資本租賃 : 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者 : 無 2. 營業租賃 : 每年租金達新台幣五百萬元以上之營業租賃資產 : 無 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 : 不適用 三 轉投資事業 : 無 四 重要契約 契約性質當事人契約起迄日期主要內容限制條款 辦公室租賃 契約書 鄭女士 ~ 自 起 至符合合約規工程合約書天瀚營造股份有限公司定之工程保固 期滿止 1. 租賃標的 : 台北市忠孝東路五段 550 號 10 樓 2. 租賃期間 : ~ 工程地點 : 台北市士林區天母段三 小段 512 等 8 筆地號及於該 8 筆土 地地號上預計興建高級住宅大樓 若干戶 2. 工程範圍 : 負責本新建工程含建築 結構 裝修工程等施作及保固等 1. 工程地點 : 台北市士林區福林段二自 起小段 608 地號土地上預計興建高級至至符合合約工程合約書松禾營造股份有限公司住宅大樓若干戶 規定之工程保 2. 工程範圍 : 負責本新建工程含建築固期滿止結構 裝修工程等施作及保固等 委任契約書 聯立建設有限公司 1. 委任標的 : 高雄市新興區愛群段自 起 地號 3 筆及於至委任事項全該 3 筆土地地號上預計興建高級住部完全時止宅大樓若干戶 無 無 無 無

53 契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 2. 委任事項 : 提供建築個案管理等相關事項 借款合約 彰化商業銀行民生分行 99.02~ 購買土地, 以該土地為抵押品, 申請無土地融資 借款合約 購買土地, 以該土地為抵押品, 申請無彰化商業銀行民生分行 ~ 土地融資 借款合約 臺灣土地銀行天母分行 97.06~ 購買土地, 以該土地為抵押品, 申請無土地融資及建築融資 借款合約 購買土地, 以該土地為抵押品, 申請無臺灣土地銀行士林分行 ~ 土地融資 借款合約 購買房屋, 以該房屋為抵押品, 申請無臺灣土地銀行士林分行 ~ 成屋貸款 借款合約 購買房屋, 以該房屋為抵押品, 申請無臺灣土地銀行士林分行 ~ 成屋貸款 1. 委任標的 : 台北市士林區天母段三 無 信託契約書 臺灣土地銀行 小段 512 等 8 筆地號土地 ~ 委任事項 : 辦理本信託案有關之不動產登記 移轉 稅費繳納 帳務及信託專戶管理等 1. 委任標的 : 台北市政府都市發展局 無 信託契約書 臺灣新光商業銀行 ~ 建字第 0023 號工程案預售屋之買賣價金 2. 委任事項 : 買賣價金信託專戶收付管理事宜 1. 國泰世華商業銀行 2. 國泰人壽保險股份有信託契約書限公司 3. 台灣建築經理股份有限公司 1. 台灣建築經理股份有 建築經理限公司契約書 2. 國泰人壽保險股份有限公司國泰人壽保險銷售合約股份有限公司 1. 委任標的 : 台北市北投區文林段四無小段 11 地號等 11 筆土地 ~ 2. 委任事項 : 辦理本信託案有關之不信託目的完成動產登記 移轉 買賣價金存入 之日止工程款撥付 稅費繳納及信託專戶管理等 1. 專案土地 : 台北市北投區文林段四無 ~ 小段 11 地號等 11 筆土地 契約內容全部 2. 專案服務事項 : 建造執照起造人變履行完畢後失更作業 出具專案工程查核報告效書 ~ 無產權移轉登記台北市北投區文林段四小段 11 地號且完成交屋等 11 筆土地個案銷售合約之日止 48

54 參 發行計劃及執行情形 一 前次現金增資 併購 受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 本公司前各次募集與發行及私募有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年 者, 為 97 年度第四次私募現金增資發行新股 98 年度私募現金增資發行新股及 100 年度發行國內第二次有擔保轉換公司債, 其計畫分別於 98 年第三季 99 年第三季 及 100 年第二季執行完畢, 茲就其發行計畫之相關內容及執行情形說明如下 : ( 一 )97 年度第四次私募現金增資發行新股 1. 計畫內容 (1) 本公司業經 97 年 6 月 19 日股東常會決議通過私募現金增資發行新股, 授 權董事會於股東會決議日起一年內分次辦理, 總發行股數上限額度為 30,000 仟股 (2) 計劃所需資金總額 :35,000 仟元 (3) 資金來源 : 以私募方式辦理現金增資, 發行新股 7,000,000 股, 每股發行價 格 5 元, 募集資金總金額為 35,000 仟元 (4) 計畫項目及預計資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 預計資金運用進度計畫項目預定完成日期所需資金總額 98 年第二季 98 年第三季充實營運資金 98 年第三季 35,000 20,000 15,000 資料來源 : 本公司提供 (5) 預計可能產生效益 本公司 97 年度第四次私募現金增資發行新股, 係為提高公司自有資 金, 以支應興建中之工程款等營運資金, 促使個案開發及工程順利完工及 銷售 2. 計畫執行情形 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 執行狀況 進度超前或落後情形 原因及改進計劃 充實營運資金 支用金額預定 35,000 本公司於 98 年第二季支用 31,805 仟元, 以實際 35,000 支應個案工程款及公司營運所需資金, 並於執行進度 (%) 98 年第三季支用 3,195 仟元, 故已於 98 年第預定 三季執行完畢 實際 資料來源 : 本公司提供 49

55 3. 計畫效益評估本公司 97 年度第四次私募現金增資發行新股, 係於 98 年 4 月 10 日收足股款, 經檢視私募前後之財務報表, 本公司 98 年上半年度營業收入 233,865 仟元, 較 98 年第一季 22,314 仟元增加 211,551 仟元, 另 98 年上半年度每股盈餘 0.06 元, 較 98 年第一季每股虧損 0.05 元, 增加 0.11 元, 主要係因 98 年上半年度認列銷售高雄新庄段 園真園 建案 5 戶及高雄灣中段 真璽 建案 15 戶, 故營收及獲利均大幅提升 在財務比率方面, 本公司 98 年 6 月底負債佔資產比例為 56.31%, 較 98 年 3 月底下降 6.85%;98 年 6 月底長期資金佔固定資產比例為 54,625.74%, 較 98 年 3 月底增加 7,682.76%;98 年 3 月底流動比率為 %, 較 98 年 3 月底增加 18.90% 顯見其財務結構已有所改善, 自有資金比率亦較增資前提升, 故其充實營運資金效益應已顯現 單位 : 新台幣仟元 項目 / 年度 私募前私募後增減金額 98 年 3 月底 98 年 6 月底 或百分點 流動資產總額 1,607,623 1,454,628 (152,995) 基本財務資料 流動負債總額 1,024, ,526 (197,195) 資產總額 1,624,439 1,471,666 (152,773) 負債總額 1,025, ,721 (197,195) 負債占資產比例 63.16% 56.31% (6.85%) 財務比率 長期資金 / 固定資產 46,942.98% 54,625.74% 7,682.76% 流動比率 % % 18.90% 資料來源 : 聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告 ( 二 )98 年度私募現金增資發行新股 1. 計畫內容 (1) 本公司業經 98 年 6 月 23 日股東常會決議通過私募現金增資發行新股, 授權董事會於股東會決議日起一年內分次辦理, 總發行股數上限額度為 20,000 仟股 (2) 計劃所需資金總額 :200,000 仟元 (3) 資金來源 : 以私募方式辦理現金增資, 發行新股 20,000,000 股, 每股發行價格 10 元, 募集資金總金額為 200,000 仟元 50

56 (4) 計畫項目及預計資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 預計資金運用進度計畫項目預定完成日期所需資金總額 99 年第一季 99 年第二季充實營運資金 99 年第二季 200, , ,000 資料來源 : 本公司提供 (5) 預計可能產生效益 本公司 98 年度私募現金增資發行新股, 係為提高公司自有資金, 以支 應興建中之工程款等營運資金, 促使個案開發及工程順利完工及銷售 2. 計畫執行情形 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 執行狀況 進度超前或落後情形 原因及改進計劃 充實營運資金 資料來源 : 本公司提供 支用金額 執行進度 (%) 3. 計畫效益評估 預定 200,000 本公司依營運所需, 分別於 99 年第一季 ~ 第 實際 200,000 三季支用 16,717 仟元 156,003 仟元及 27,280 預定 仟元, 以支應個案工程款及廣告費等支出, 實際 截至 99 年第三季已全數執行完畢 本公司 98 年度私募現金增資發行新股, 係於 99 年 3 月 9 日收足股款, 經檢視私募前後之財務報表,99 年第一季營業收入 55,643 仟元, 較 98 年第一 季 22,314 仟元, 增加 33,329 仟元, 主要係因 99 年第一季認列高雄新庄段 園 真園 案待售房地及高雄灣中段 真璽 案待售房地各 2 戶 另 99 年 3 月底 流動負債總額及負債總額分別為 1,446,507 仟元及 1,447,784 仟元, 分別較 98 年底增加 868,603 仟元及 868,596 仟元, 主係因 99 年第一季購置 石牌案 及 聯上涵玥 之土地 1,017,089 仟元, 增加短期借款 739,940 仟元, 以及 聯上 聽瀑 案之預收房地款較 98 年底增加 119,497 仟元所致 在財務比率方面, 本公司 99 年 3 月底負債佔資產比例為 62.43%, 較 98 年底上升 16.27%, 主要係因購地增加短期借款以及預收房地款增加所致 ; 99 年 3 月底長期資金佔固定資產比例為 45,183.04%, 較 98 年底增加 12,576.04%; 99 年第一季底流動比率為 %, 較 98 年底減少 54.93%, 主要係因購地增加 短期借款及預收房地款增加所致 整體而言, 本公司為持續推案增加營收, 陸續購入營建土地並辦理土地融 資, 致短期借款增加, 再加上 聯上聽瀑 案之預收房地款較 98 年底增加, 故其財務比率之改善未如預期, 惟若未辦理本次私募, 將無法如期支付工案工 程款等支出, 使工程順利完工及銷售, 故本次私募以充實營運資金應有其效益 51

57 基本財務資料 財務比率 項目 / 年度 52 單位 : 新台幣仟元 私募前私募後增減金額 98 年底 99 年 3 月底 或百分點 流動資產總額 1,236,772 2,301,034 1,064,262 流動負債總額 577,904 1,446, ,603 資產總額 1,254,805 2,318,913 1,064,108 負債總額 579,188 1,447, ,596 負債占資產比例 46.16% 62.43% 16.27% 長期資金 / 固定資產 32,607% 45,183.04% 12,576.04% 流動比率 % % (54.93%) 資料來源 : 聯上開發經會計師查核簽證或核閱財務報告 ( 三 )100 年度發行國內第二次有擔保轉換公司債 1. 計畫內容 (1) 主管機關核准日期及文號 :100 年 5 月 6 日金管證發字第 號函 (2) 計劃所需資金總額 :400,000 仟元 (3) 資金來源 : 發行國內第二次有擔保轉換公司債 4,000 張, 每張面額新台幣 100,000 元整, 期間三年, 票面利率 0%, 總金額為新台幣 400,000 仟元 (4) 計畫項目及預計資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 預計資金運用進度 100 年第二季 償還短期借款 100 年第二季 348, ,000 充實營運資金 100 年第二季 52,000 52,000 合計 400, ,000 資料來源 : 本公司提供 (5) 預計可能產生效益 A. 償還短期借款 本公司預計 100 年 5 月底償還短期借款 348,000 仟元後,100 年可節 省利息等財務費用 4,365 仟元, 以後每年可節省利息等財務費用 7,482 仟 元 B. 充實營運資金 本公司預計充實營運資金 52,000 仟元, 預計於 100 年可減少利息支 出 673 仟元, 以後每年可節省利息支出 1,154 仟元 ( 以本公司 100 年 1~3 月平均借款利率約 2.22% 計算 ), 並可改善財務結構, 給予公司更充裕之 資金供靈活調度, 以降低營運週轉風險

58 2. 計畫執行情形 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 執行狀況 進度超前或落後情形 原因及改進計劃 償還短期借款 支用金額預定 348,000 本公司償還大中票券 348,000 仟元, 已依預定實際 348,000 資金運用計劃, 全數於 100 年第二季執行完執行進度 (%) 預定畢 實際 充實營運資金 合計 支用金額 執行進度 (%) 支用金額 執行進度 (%) 資料來源 : 本公司提供 3. 計畫效益評估 預定 52,000 本公司充實營運資金 52,000 仟元, 已依預定 實際 52,000 資金運用計劃全數於 100 年第二季執行完畢 預定 實際 預定 400,000 已依預定資金運用計劃全數於 100 年第二季 實際 400,000 執行完畢 預定 實際 單位 : 新台幣仟元 基本財務資料 募資前募資後 100 年第一季 100 年上半年度 100 年度 流動資產 3,005,609 3,129,511 3,406,252 流動負債 2,148,686 1,864,914 1,975,556 資產總額 3,209,081 3,165,318 3,440,449 負債總額 2,150,019 2,246,709 2,359,645 營業收入 21, , ,290 利息支出 4,269 10,139 20,924 每股盈餘 (0.07) 資料來源 : 經會計師查核簽證或核閱之財務報告 本公司 100 年度第二次有擔保轉換公司債, 係於 100 年 5 月 27 日收足 債款並依預定進度於 100 年第二季全數支用完畢, 投入原計畫項目, 並無進度 超前或落後情形 經檢視募資前後之財務報表, 本公司 100 年上半年營業收入 113,362 仟元, 較 100 年度第一季 21,458 仟元增加 91,904 仟元, 另 100 年第一 季每股虧損 0.07 元, 第二季起單季已轉虧為盈達 0.12 元, 截至 100 年度止營 收已達 694,290 仟元, 每股盈餘 1.4 元, 主要係因 100 年度認列銷售 聯上 i-home 及 聯上聽瀑 案, 故營收及獲利均大幅提升 53

59 財務結構 償債能力 募資前 募資後 項目 / 年度 100 年度 ( 預估數 ) 100 年度 ( 實際數 ) 增減 % 負債比例 (%) 長期資金 / 固定資產 (%) 127, , (10.73) 流動比率 (%) 速動比率 (%) 資料來源 : 本公司提供及依 100 年度財務報表計算 在財務比率方面, 本公司 100 年底負債佔資產比例為 68.59%, 較原預估 100 年底上升 7.17%, 主係 100 年下半年預收房地款增加致流動負債增加所致, 100 年底長期資金佔固定資產比例為 114,073.26% 雖較原預計減少 10.73%, 仍 屬穩健 ;100 年底流動比率為 % 較原預估 100 年底增加 1.42%; 速動比 率亦由原預估 30% 提升為 34.38% 在節省利息支出方面, 原預估 100 年度可節省利息支出 5,038 仟元, 以後 年度節省 8,636 仟元, 以籌資後報表觀之, 利息費用反而增加, 主要是發行應 付公司債折價攤銷利息費用及因應 聯上聽瀑 聯上涵玥 建案資金需求增 加, 銀行融資致利息費用上升, 應尚屬合理 另, 國內第二次有擔保轉換公司債所募資金為償還大中票券借款及充實營 運資金, 其原借款用途係 聯上 i-home 之土地及建築融資, 而 聯上 i-home 已於 100 年 2 月完工, 截至 101 年 4 月止,144 戶已全數銷售完畢, 該個案 100~101 年度合計為本公司創造 543,830 仟元營業收入及 237,830 仟元營業毛 利, 故前次增資效益應已顯現 綜合上述, 本公司前各次辦理私募現金增資發行新股及國內第二次有擔保 轉換公司債計畫, 截至評估報告日止均已執行完畢, 並無重大異常情事 就本 公司之營業收入與獲利情況, 對其股東權益實有正面效益 54

60 二 本次現金增資 發行公司債或發行員工認股權憑證計劃 ( 一 ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫 預計進度及預計可能產生效益 1. 本次計畫所需資金總額 : 新台幣 546,750 仟元 2. 資金來源 : (1) 現金增資發行新股 20,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元, 採溢價發行, 每股 發行價格新台幣 12 元, 發行總金額 240,000 仟元 (2) 發行國內第三次有擔保轉換公司債 1,750 張 面額 : 新台幣 100 仟元 期間 :5 年 票面利率 :0% 發行價格 : 以面額之 101% 發行 發行總金額 : 發行總金額新台幣 176,750 仟元 (3) 發行國內第四次無擔保轉換公司債 1,300 張 面額 : 新台幣 100 仟元 期間 :5 年 票面利率 :0% 發行價格 : 以面額十足發行 發行總金額 : 發行總金額新台幣 130,000 仟元 3. 計畫項目 預定資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定資金運用進度預定完成日期所需資金總額 101 年第三季 101 年第四季 償還銀行借款 101 年第四季 546, , ,000 資料來源 : 本公司提供 4. 預計可能產生效益 (1) 節省利息支出 A.101 年度現金增資發行新股 本公司本次現金增資發行新股預計於 101 年 10 月底募足 240,000 仟 元, 隨即償還銀行借款 240,000 仟元, 可減輕本公司財務負擔, 對本公 司未來營運有所助益,101 年度可節省利息費用 964 仟元, 以後每年可 節省利息費用 5,782 仟元 55

61 B. 國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債 本公司本次發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保 轉換公司債預計於 101 年 8 月底募足 306,750 仟元, 隨即全數償還銀行 借款, 有助於增加長期資金來源之穩定度, 並可進一步提升流動與速動 比率,101 年度可節省利息費用 2,393 仟元, 以後每年可節省利息費用 7,178 仟元 (2) 減緩償債壓力 保留資金運用彈性 除可節省利息支出外, 將降低本公司流動負債減緩短期償債壓力, 並 減少銀行借款動用額度, 保留資金運用靈活度, 以增加公司經營之應變能 力及降低企業經營財務風險 ( 二 ) 本次發行公司債者, 應參照公司法第二百四十八條之規定, 揭露有關事項 1. 依公司法第二百四十八條規定應揭露事項 規定項目 內容說明 內容說明 公司債種類 聯上開發股份有限公司聯上開發股份有限公司國內第三次有擔保轉換公司債國內第四次無擔保轉換公司債 公司名稱 聯上開發股份有限公司 聯上開發股份有限公司 公司債總額及債券每張之金新台幣 176,750 仟元整, 每張面額新台幣 130,000 仟元整, 每張面額 額 新台幣壹拾萬元, 共計 1,750 張 新台幣壹拾萬元, 共計 1,300 張 公司債之利率 票面利率為 0% 票面利率為 0% 發行期間 :5 年 發行期間 :5 年 債券持有人除依本辦法第十條轉換債券持有人除依本辦法第十條轉換 為本公司普通股, 或依本辦法第十為本公司普通股, 或依本辦法第十 公司償還方法及期限 九條行使賣回權, 或本公司依本辦九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由法第十八條提前贖回, 或本公司由 證券商營業處所買回註銷者外, 本證券商營業處所買回註銷者外, 本 公司於本轉換公司債到期時依債券公司於本轉換公司債到期時依債券 面額以現金一次償還 面額以現金一次償還 償還公司債款之籌資計畫及保管方法 國內第三次有擔保轉換公司債之償還資金將由營業活動及融資活動項下支應 國內第四次無擔保轉換公司債之償還資金將由營業活動及融資活動項下支應 公司債募得價款之用途及運用計畫 償還銀行借款 償還銀行借款 前已募集公司債者, 其未償還之數額 366,400 仟元 366,400 仟元 每張債券面額為新台幣壹拾萬元, 每張債券面額為新台幣壹拾萬元, 公司債發行價格或最低價格依票面金額之 101% 發行 依票面金額十足發行 額定資本額 :200,000,000 股 額定資本額 :200,000,000 股 每股金額 :10 元每股金額 :10 元公司股份總額與已發行股份已發行股份總數 :122,053,673 股已發行股份總數 :122,053,673 股總數及其金額已發行股份金額 :1,220,536,730 元已發行股份金額 :1,220,536,730 元 56

62 規定項目 內容說明 內容說明 資產總額 :4,771,898 仟元 負債總額 :3,546,810 仟元 無形資產 :0 全部資產減去全部負債及無形資產 餘額 :1,225,088 仟元 公司現有全部資產, 減去全部負債及無形資產後之餘額 證券管理機關規定之財務報請參閱本公開說明書 肆 二 表公司債權人之受託人名稱及日盛國際商業銀行股份有限公司其約定事項信託處臺灣土地銀行股份有限公司代收款項之銀行或郵局名稱台北分行及地址台北市博愛路 72 號有承銷或代銷機構者, 其名臺灣土地銀行股份有限公司稱及約定事項 有發行擔保者, 其種類 名稱及證明文件 有發行保證人者, 其名稱及證明文件 種類 : 銀行擔保名稱 : 臺灣土地銀行股份有限公司證明文件 : 委任保證發行公司債合約 名稱 : 臺灣土地銀行股份有限公司證明文件 : 委任保證發行公司債合約 資產總額 :4,771,898 仟元負債總額 :3,546,810 仟元無形資產 :0 全部資產減去全部負債及無形資產餘額 :1,225,088 仟元 請參閱本公開說明書 肆 二 日盛國際商業銀行股份有限公司信託處臺灣土地銀行股份有限公司台北分行台北市博愛路 72 號 臺灣土地銀行股份有限公司 對於前已發行之公司債或其他債務, 曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 無 無 請參閱本公開說明書 附件二 國請參閱本公開說明書 附件四 國 可轉換股份者, 其轉換辦法內第三次有擔保轉換公司債發行及內第四次無擔保轉換公司債發行及 轉換辦法 轉換辦法 附認股權者, 其認購辦法 不適用 不適用 董事會之議事錄 詳參閱本公開說明書 陸 一 ( 一 ) 詳參閱本公開說明書 陸 一 ( 一 ) 公司債其他發行事項, 或證券管理機關規定之其他事項 無 無 2. 委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者 : 不適用 3. 附有轉換權利者, 應揭露其發行條件及轉換辦法, 以及其對股權可能稀釋情形與對股東權益之影響 (1) 本次國內第三次有擔保公司債及國內第四次無擔保轉換公司債發行條件與發行辦法 : 請參閱本公開說明書 附件二 及 附件四 (2) 股權之可能稀釋情形 鑒於銀行借款與債券持有人未要求轉換公司債進行轉換前並無股權稀釋之效果, 故僅對現金增資與發行轉換公司債並全數轉換情況予以分析對於股權可能之稀釋效果 由於發行轉換公司債係採詢價圈購方式進行公開銷售, 原股東無法優先認購轉換公司債, 故最大稀釋程度為 21.81%, 惟因 無 無 57

63 債券持有人之轉換時點不一, 故對於股權稀釋具有遞延效果, 不致於本公司經營權及股權產生立即之衝擊 若係以辦現金增資發行新股計畫, 並以公開申購方式進行公開銷售, 假設保留員工認股 10% 與公開承銷 10% 外, 其餘部分均按原股東按除權基準日股東名簿之持股比例認購 75% 之新股, 在計算股權稀釋效果時, 若原股東全數認購或全數未認購本次現金增資發行新股下, 則對於本公司原股東股權之最小與最大稀釋效果分別為 6.80% 與 27.18% 整體而言, 本公司本次辦理 101 年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債, 對於股權最大可能稀釋比率為 24.31%, 尚介於全數發行現金增資或發行轉換公司債股權稀釋影響之間 故就股權稀釋觀點分析, 本公司以現金增資搭配發行有擔保轉換公司債及無擔保轉換公司債作為本次籌資方式應屬適當 (3) 對現有股東權益之影響 就股東權益分析, 因本次現金增資之發行價格為 12 元, 加上國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債之轉換價格分別訂定為 元及 元, 均較 101 年上半年度每股淨值 元為高, 故本次籌資計畫有助於每股淨值之提升, 對於現有股東權益應有一定程度之貢獻 ( 三 ) 本次發行特別股者, 應揭露每股面額 發行價格 發行條件對特別股股東權益影響 股權可能稀釋情形 對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 : 不適用 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者, 應揭露發行目的 不擬上市或上櫃原因 對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 : 不適用 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者, 應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫 : 不適用 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者, 應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 : 不適用 ( 七 ) 本次計畫之可行性 必要性及合理性, 並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 以低於票面金額發行股票者, 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 1. 本次募集與發行有價證券之可行性 (1) 本次募集與發行有價證券之適法性 本公司本次募集與發行 101 年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債計畫, 業經 101 年 7 月 12 日董事會決議通過在案, 經評估本次 101 年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債內容及決議程序均符合 公司法 證券交易法 發行人募集與發行有價證券處理準則 中 58

64 華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 及其他相關法規規定, 並經律師對本次計劃適法性出具法律意見書, 故本次計劃符合相關法令之規定 (2) 本次募集與發行有價證券資金募集完成之可行性 A.101 年度現金增資發行新股 本公司本次現金增資發行新股 20,000 仟股, 每股發行價格為 12 元, 共計募集 240,000 仟元, 現金增資部份除依公司法第 267 條規定保留 10%, 計 2,000 仟股由員工認購, 另依證交法規定提撥 10%, 計 2,000 仟 股對外公開申購配售, 並由承銷團採餘額包銷方式承銷, 其餘 80% 股數, 計 16,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比率認購, 原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股, 授權董事長洽特定人 按發行價格認購, 故本公司本次募集與發行 101 年度現金增資發行新股 計畫募集完成應屬可行 B. 國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債 本公司本次發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保 轉換公司債之發行及轉換辦法, 係參酌資本市場接受度及公司未來營運 狀況訂定, 且本次發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔 保轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷 售, 應可確保完成本次資金募集, 故本公司本次募集與發行國內第三次 有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債計畫募集完成應屬可 行 (3) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫項目之可行性 A.101 年度現金增資發行新股 本公司本次辦理 101 年度現金增資發行新股募集資金新台幣 240,000 仟元, 係用於償還銀行借款, 以降低銀行借款所產生之利息支出, 並增 加財務融通彈性, 改善財務結構 降低負債比率, 及提升流動比率及速 動比率 經核閱借款契約並無不得提前還款之限制或特殊限制條款, 因 此, 本次辦理之現金增資發行新股預計於 101 年 10 月底募足, 隨即償還 銀行借款 240,000 仟元, 故本次 101 年度現金增資發行新股償還銀行借 款計畫應屬可行 B. 國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債 本公司本次發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保 轉換公司債募集資金新台幣 306,750 仟元, 將用於償還銀行借款, 藉以 改善財務結構 減輕利息負擔 而本次募集資金擬償還之借款係本公司 為營運需求向金融機構動撥的土地融資 建築融資及營運週轉金, 經核 59

65 閱其借款合約和授信動撥情形, 顯示該等借款確實存在, 且契約內容均無不得提前償還或其他特殊限制條款之規定, 因此, 本次發行轉換公司債募集資金於 101 年 8 月底募足, 即可依預定資金運用計劃進行償還銀行借款 306,750 仟元, 故債償還銀行借款計畫應屬可行 2. 本次募集與發行有價證券之必要性 (1) 降低利息支出對獲利之侵蝕, 提高營運競爭力本公司為國內中型建商, 推案多集中於台北士林區精華地段, 由於台北為我國首善之都, 無論自助與投資需求相對較大, 加以該區域在土地供給量已逐漸飽和下, 使得房地價格逐年呈現上漲趨勢, 本公司為維持市場競爭力並為股東創造最大價值, 持續購入精華地區土地並推出新建案, 然隨推案量之增加, 本公司現行之自有資金已呈現緊絀狀態, 故需藉由向銀行進行融資之方式, 以取得所需之資金, 致其利息費用 ( 含利息資本化金額 ) 呈現逐年增加之趨勢, 若持續以銀行借款來支應營運規模擴增所需之資金, 將進一步侵蝕公司獲利 觀察中央銀行統計之國內主要五大銀行 ( 台銀 合庫 土銀 華銀以及一銀 ) 未含國庫借款之新承作放款加權平均利率變化趨勢, 已由 98 年 8 月之近三年低點 1.397%, 上升至 101 年 5 月之 1.701%, 未來政府若持續升息, 企業資金成本勢必增加, 在此升息之趨勢下, 若能取得長期穩定且成本低廉之資金來源, 將有助於公司競爭力之持續提升, 並降低營運風險 資料來源 : 中央銀行網站 本公司本次擬辦理 101 年度現金增資發行新股 240,000 仟元暨國內第三 次有擔保轉換公司債 176,750 仟元及國內第四次無擔保轉換公司債 130,000 60

66 利息支出 仟元計畫, 合計 546,750 仟元 其中本公司本次以現金增資發行新股之方式 取得成本較低之資金, 償還銀行借款 240,000 仟元, 以本公司預計償還借款 之利率 2.38%~2.43% 設算,101 年度約可節省利息費用 964 仟元, 往後每年 則可節省利息支出 5,782 仟元, 將有助提升本公司之整體競爭力, 另外轉換公司債部分票面利率均為 0%, 而發行滿 3 年債券持有人可依 債券面額之 % 執行賣回權 ( 賣回收益率為 1%), 到期時依債券面額以 現金一次償還, 故本次轉換公司債發行條件除內含可能發生之賣回殖利率 外, 並無其他實際現金利息流出, 且若債券持有人行使賣回權時, 其所產 生之利息支出亦較本公司之平均借款利率 2.371% 為低, 故與其他債權性質 之籌資工具相較, 對於實際現金利息流出之節省將更顯助益 61 單位 : 新台幣仟元 項目 \ 年度 98 年度 99 年度 100 年度 101 年上半年度 存貨淨額 1,026,516 2,177,405 2,722,923 3,950,410 短期借款 522,360 1,372,300 1,522,665 1,542,506 利息費用 ( 不含利息資本化 ) (A) 8,763 8,398 20,973 3,831 在建工程利息資本化金額 (B) 6,296 16,385 21,244 10,622 利息費用小計 (C)=(A)+(B) 15,059 24,783 42,217 14,453 營業淨利 (D) 39,925 16, , ,052 E=(C)/(D)% 37.72% % 22.97% 12.45% 資料來源 : 本公司 97~99 年度及 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告 由上表得知, 本公司隨建案持續推出, 舉借之土地與建築融資亦相對 提昇, 利息費用也隨之逐年增加, 本公司最近三年度及 101 年上半年度支 付之利息費用 ( 包含利息資本化 ) 佔各年度營業淨利比重分別為 37.72% % 22.95% 及 12.45%, 其中 99 年度比率甚鉅, 主係因土建融借款攀 升至 億元所致, 足見利息費用對本公司之獲利能力業已產生一定之侵 蝕效果, 顯見近幾年利息費用之攀升對公司獲利侵蝕仍有一定程度影響 有鑑於此, 現金增資發行新股無需支付利息費用, 而轉換公司債賣回 收益率 (1%) 低於銀行平均借款利率 (2.371%), 將使本公司營運獲得較穩定長 期且成本低廉之資金來源, 得以降低營運風險, 有助於提升本公司產業競 爭力, 更有效降低利息支出侵蝕公司獲利之影響, 確有其必要性 (2) 改善財務結構, 降低營運風險 財務結構 償債能力 項目 單位 :% 籌資前籌資後 ( 預估 ) 101 年第一季 101 年度 負債比率 長期資金佔固定資產比率 135, , 流動比率 速動比率 資料來源 : 本公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告及自行估算

67 隨著都市精華土地價格日益攀升及全球原物料成本近幾年來居高不下, 本公司對營運資金之需求日益殷切, 遂以自有資金及金融機構融資支應營運所需之資金,98~100 年度及 101 年第一季短期借款金額分別為 522,360 仟元 1,372,300 仟元 1,522,665 仟元及 971,009 仟元, 致 100 年 3 月底總借款餘額已達 971,009 仟元, 負債比率高達 71.76% 本公司本次擬募集 546,750 仟元, 計劃用以償還銀行借款後, 以本公司 101 年第一季財報為基礎估算籌資後之財務結構, 負債比率可下降至 65.89%; 長期資金佔固定資產比率也由 135,346.92% 提升至 184,120.34%; 另就償債能力而言, 流動比率及速動比率亦由籌資前的 % 及 31.12% 分別提升至 % 及 39.84% 整體而言, 有助於強化本公司財務結構 提升短期償債能力並降低流動性風險, 進而可提升本公司業務競爭力, 對未來營運及獲利能力之提升甚有助益, 故本次籌資用以償還銀行借款實有其必要性 (3) 降低金融機構依存度, 增加資金調度彈性建築業由於具有資本密集 施工期間長之產業特性, 使得建設公司從購入營建用地至完工交屋, 每一階段均需投入大筆資金, 而消費者購置不動產時, 通常僅需準備總價 20%~30% 之自備款, 其餘款項則須待完工交屋後銀行核貸完成始能進行撥付, 故建設業者必須先行籌措購地及工程興建期間所需之大部份資金, 在資金週轉率不及一般產業快速的特性下, 多仰賴金融機構之土地及建築融資籌措資金, 惟受金融機構融資額度限制及金融政策變化, 對於長期資金之取得時有影響, 不僅財務風險高且長期發展也受限制, 再者, 透過金融機構借款舉債經營須考量財務結構之安全性及資金調度能力, 若過度擴張信用對公司勢將造成財務結構惡化, 倘若遇產業景氣反轉或經營環境轉劣, 則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響, 故藉由本次發行國內有擔保轉換公司債募集資金以償還銀行借款, 降低對金融機構之依存度, 並保留較多銀行融資額度, 增加資金調度彈性, 實有其必要性 3. 本次資金運用計劃 預計進度及預計可能產生效益之合理性 (1) 資金運用計畫與預計進度之合理性 A.101 年度現金增資發行新股本公司本次募集資金計畫為 101 年度現金增資發行新股, 擬全數償還銀行借款, 預計於 101 年 7 月向主管機關送件申報, 經主管機關申報生效後, 擬採公開申購方式辦理募資, 在考量主管機關審查時間 公開申購相關作業 原股東及員工繳款時程等因素, 預計於 101 年 10 月底收足股款, 由於擬償還之銀行借款合約中, 並無不得提前還款或其他特殊之限制, 屆時可立即支用以償還銀行借款 240,000 仟元, 故本公司預計於 101 年 10 月底償還銀行借款之資金運用計畫與進度應屬合理 62

68 性質 土地融資 土地融資 貸款機構 B. 國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債 本公司本次募集資金計畫為國內第三次有擔保轉換公司債及國內第 四次無擔保轉換公司債募集金額為 306,750 仟元, 全數用以償還銀行借 款, 擬償還之金額及進度皆在借款合約規定之還本付息期間, 且借款合 約並無限制還款之條件與要求, 考量主管機關審查時間及資金募集相關 作業, 預計於 101 年 8 月底收足債款後, 可立即動支用以償還銀行借款, 故本公司預計於 101 年 8 月底償還銀行借款之資金運用計畫與進度應屬 合理 (2) 預計可能產生效益之合理性 A. 節省利息支出, 減輕財務負擔 (A)101 年度現金增資發行新股 利率 (%) 償還債務計劃及預計財務負擔減輕情形明細表 契約期間 ( 註 1) 原貸款用途 63 原貸款金額 償還金額 單位 : 新台幣仟元 減少利息金額 101 年度以後各年度 土地銀行 ( 天母分行 ) 2.43% 聯上聽瀑 406, , ,402 ~ 土地融資土地銀行 ( 士林分行 ) 2.38% 天母北路案 240, , ,380 ~ 土地融資借款合計 647, , ,782 資料來源 : 本公司提供 性質 土地融資 土地融資 貸款機構 資料來源 : 本公司提供 本公司本次預計償還銀行借款金額為 240,000 仟元, 以本公司預 計償還借款之利率 2.38% 及 2.43% 設算,101 年度約可節省利息費用 964 仟元, 往後每年則可節省利息支出 5,782 仟元, 可適度減輕本公 司之財務負擔, 對本公司未來營運有所助益, 故本次辦理 101 年度現 金增資發行新股用以償還銀行借款預計可產生節省利息費用之效益 應屬合理 (B) 國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債 利率 (%) 償還債務計劃及預計財務負擔減輕情形明細表 契約期間 ( 註 1) 原貸款用途 原貸款金額 償還金額 單位 : 新台幣仟元 減少利息金額 101 年度以後各年度 彰化銀行 ( 民生分行 ) 2.34% 聯上涵玥 ~ 土地融資 200, ,000 1,560 4,680 彰化銀行 ( 民生分行 ) 2.34% 聯上涵玥 ~ 土地融資 110, , ,498 借款合計 310, ,750 2,393 7,178

69 本公司本次預計償還之銀行借款金額為 310,000 仟元, 以本公司 預計償還借款之利率 2.34% 設算,101 年度約可節省利息費用 2,418 仟元, 往後每年則可節省利息支出 7,254 仟元, 可適度減輕本公司之 財務負擔, 更有助於增加長期資金來源之穩定度, 並可進一步提升流 動與速動比率, 對本公司之短期償債能力具有正面助益, 故本次辦理 國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債用以 償還銀行借款預計可產生節省利息費用之效益應屬合理 B. 改善財務結構 提升償債能力 財務結構 償債能力 單位 :% 項目 籌資前籌資後 ( 預估 ) 101 年第一季 101 年度 負債比率 長期資金佔固定資產比率 135, , 流動比率 速動比率 資料來源 : 本公司 101 年第一季經會計師核閱之財務報告及自行估算 本公司 100 年度購入 天母北路案 土地, 並持續推動興建 聯上 聽瀑 聯上涵玥 在建工程, 使規劃興建住宅之資金需求持續增加, 故以金融機構融資借款作為因應營運資金需求方式, 同時 100 年底因出 售 石牌案 予國泰人壽, 雖償還 石牌案 土地融資後, 使得銀行借 款減少, 惟預收房地款金額較 100 年底大幅上升, 致 101 年第一季負債 比率相對偏高, 達 71.76%, 故基於永續經營的穩健性及財務結構的安全 性, 辦理本次籌資用以償還銀行借款, 將可有效改善財務結構 提升償 債能力 預估籌資後負債比率將由籌資前的 71.76% 降至 65.89%, 而流動 比率將由 % 提升至 %, 速動比率亦由 31.12% 升至 39.84% C. 保留資金靈活動用空間, 降低營運風險 建設業之自購地 營造至完工, 需時二至三年, 而建設公司需負擔 前期龐大之購地資金及工程支出, 因此有大量資金需求, 除自有資金外, 主要以向銀行融資為主要營運資金來源, 受限於金融機構融資額度限制 及金融政策之變化, 對於融資資金之取得時有影響, 若銀行因融資政策 改變或其他原因而臨時縮減額度, 將對本公司營運造成衝擊, 因此以本 次籌資計畫所募集之資金償還銀行借款, 將可保留資金之靈活運用空 間, 降低營運風險, 其預估效益應屬合理 64

70 4. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響 (1) 各種資金調度來源比較分析 股權 債權 一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化, 其中經常運用之方式包 括以普通公司債 銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股 海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資, 茲分析比較如下 : 項目有利因素不利因素 1. 可改善財務結構, 降低財務風險, 提升 1. 獲利水準易因股本膨脹而被稀市場競爭力 釋, 公司經營階層承受壓力高 2. 為目前市場上普遍之金融商品, 一般投 2. 對於股權較不集中的公司, 其經資者接受程度較高, 資金募集計畫較能營權易受威脅 順利進行 現金增資 3. 增加自有資金可加強對同業之競爭發行新股力, 避免營運風險 4. 員工依法得優先認購 10%~15%, 員工成為公司股東一份子, 可提高員工對公司之認同感及向心力 5. 無需面臨到期還本之龐大資金壓力 海外存託憑證 (GDR 或 ADR) 普通公司債 1. 藉海外市場募集資金動作, 可拓展公司海外知名度 2. 發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格, 相當於以較高價格溢價發行股票, 籌募資金較多 3. 籌資對象以國外法人為主, 可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多, 對股價產生不利影響 4. 提高自有資本率, 改善財務結構 1. 公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否頗鉅 2. 持有人要求海外存託憑證兌回, 須花費作業時間及作業成本, 且兌回後之賣出價格不確定 3. 固定發行成本較高, 為符合經濟規模, 募集資金額度不宜過低 4. 因股本膨脹, 將使每股盈餘稀釋及每股淨值降低 1. 每股盈餘沒有被稀釋之顧慮 1. 利息負擔大, 利息費用易侵蝕公 2. 公司債之債權人對公司沒有管理權, 因司獲利 此對公司經營權掌握, 不會有重大影 2. 公司債期限屆滿後, 公司即面臨響 龐大之本金贖回壓力 3. 債息為費用有節稅效果 3. 相關法令對發行額度之限制 4. 可取得中 長期穩定之資金 65

71 項目 有利因素 不利因素 1. 因其附有 轉換權, 票面利率較長期 1. 轉換公司債轉換與否之主權屬債 性借款為低, 故其資金募集成本較低 2. 轉換公司債換成普通股之轉換價格, 一 權人, 發行公司較無法訂定一套資金調度計畫 般皆高於發行轉換公司債時普通股之 2. 轉換公司債未全數轉換前, 仍屬 時價, 發行公司相當於以較高價格溢價 債務性質, 對財務結構改善有限 發行股票 3. 若於得行使賣回權前, 投資人未轉換公司債 3. 轉換債經債權人請求轉換後, 即由負債轉換為股票, 而以賣回價格要求 轉變成資本, 除可節省利息支出外, 亦可避免到期還本之龐大資金壓力 公司買回, 公司需負擔保證收益率之資金成本 4. 轉換公司債之債權人未要求轉換前對 4. 相關法令對發行額度之限制 公司無經營權, 故對經營權之影響較 小 銀行借款或發行銀行承兌匯票 海外轉換公司債 (ECB) 1. 資金挹注能暫時解決公司現金需求 2. 有效運用財務槓桿, 公司可以較少之成本, 創造較高之利潤 3. 資金籌措因不須主管機關審核, 手續較為簡單 4. 利息有節稅效果 利息負擔沈重, 利息費用將侵蝕公司獲利 2. 財務結構惡化, 不利公司經營 3. 長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應 4. 金額較大時, 常須提供大量擔保品設定予金融機構 1. 因其附有 轉換權, 票面利率較長期 1. 轉換公司債轉換與否之主權屬債性借款為低, 故其資金募集成本較低 權人, 發行公司較無法訂定一套 2. 轉換公司債換成普通股之轉換價格, 一資金調度計畫 般皆高於發行轉換公司債時普通股之 2. 公司仍須支付利息, 財務結構無時價, 發行公司相當於較高價格溢價發法改善 行股票 3. 若於得行使賣回權前, 投資人未 3. 未轉換前, 對經營控制權影響較小 轉換為股票, 而以賣回價格要求 4. 轉換債經債權人請求轉換後, 即由負債公司買回, 公司需負擔保證收益轉變成資本, 除可節省利息支出外, 亦率之資金成本 可避免到期還本之龐大資金壓力 4. 需幫海外投資人繳納中華民國利 5. 藉由海外轉換公司債之發行, 可提升國息所得稅 (20%), 將增加資金成際化形象及知名度 本 5. 海外募集資金之固定發行成本高 (2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響 上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債 ( 含銀行借款 發行公司債及發 行可轉換公司債 ) 發行海外存託憑證及現金增資發行新股 惟一般而言, 以發行海外存託憑證方式募集資金之固定發行成本較高, 為符合經濟效益 募資額度不宜過低, 且若發行公司海外知名度不夠, 不易募集成功, 以本 公司本次募集資金規模不大及海外知名度尚不足之情況, 發行海外存託憑 證並非最適合本公司之選擇 另銀行借款與發行普通公司債之效果相當, 因此以下僅就銀行借款 現金增資發行新股及國內可轉換公司債三種方 式, 比較其對每股盈餘稀釋之影響 :

72 項目銀行借款現金增資 全數轉換 轉換公司債 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 未轉換 現金增資 暨轉換公司債 ( 全數轉換 ) 籌資金額 ( 註 1) 546, , , , ,750 籌資工具利率 ( 註 2) 2.371% 0 0 1% 0 資金成本 ( 註 2) 4, ,823 0 目前已發行股數 122, , , , ,054 期末流通在外股數 ( 註 3) 122, , , , ,187 資金成本對每股盈餘影響 ( 元 )( 註 4) 每股盈餘稀釋影響 ( 註 5) % 6.52% % 總負債 ( 註 6) 3,546,810 3,000,060 3,000,060 3,546,810 3,000,060 負債比例 74.33% 62.87% 62.87% 74.33% 62.87% 股東權益 1,225,088 1,771,838 1,771,838 1,225,088 1,771,838 註 1: 本計劃所需資金為 546,750 仟元註 2: 不考慮發行成本下, 各種籌資工具如銀行借款 現金增資 轉換公司債之資金成本依序分別為 2.371%( 本公司平均銀行借款利率 ) 0% 及 1%, 假設本次籌資金額為 546,750 仟元, 現金增資暨轉換公司債募足時點分別為 101 年 10 月底及 101 年 8 月底完成籌資完成後, 隨即償還銀行借款,4 個月之資金成本計算如下 :546,750 仟元 x 2.371% x 4/12=4,321 仟元 546,750 仟元 x 1% x 4/12=1,823 仟元 註 3: 銀行借款之期末股數係依據截至評估報告出具日止之已發行股數 122,054 仟股, 現金增資發行價格為 12 元, 為募集 546,750 仟元, 應發行 45,563 仟股, 預計募足掛牌時點為 10 月底, 以流通在外 2 個月計算, 故加權平均股數為 129,648 仟股 (122,054+45,563 x 2/12); 轉換公司債募足掛牌預計時點為 8 月底, 且有一個月之凍結期, 假設 101 年 10 月初全部以轉換價格 元轉換為普通股 34,044 仟股, 故加權平均股數為 130,565 仟股 (122,054+34,044 x 3/12); 另現金增資暨轉換公司債, 現金增資發行價格為 12 元, 為募集 240,000 仟元, 發行 20,000 仟股, 預計募足掛牌時點為 10 月底, 以流通在外 2 個月計算, 加上轉換公司債募足掛牌預計時點為 8 月底, 且有一個月之凍結期, 假設 101 年 10 月初全部分別以轉換價格 元及 元, 轉換為普通股 19,198 仟股, 故加權平均股數為 130,187 仟股 (122,054+20,000 x 2/12+19,198 x 3/12) 註 4: 資金成本對每股盈餘影響 :4,321 仟元 /122,054 仟股 =0.04 元 1,823 仟元 /122,054 仟股 =0.01 元 註 5: 不考慮員工分紅費用化及轉換公司債利息費用之影響, 現金增資之稀釋程度為 1-122,054 仟股 /129,648 仟股 =5.86%; 公司債全數轉換之稀釋程度為 1-122,054 仟股 /130,565 仟股 =6.52%; 現金增資暨轉換公司債全數轉換之稀釋程度為 1-122,054 仟股 /130,187 仟股 =6.25% 註 6: 以本公司 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報表為基礎估算, 總資產 總負債及股東權益分別為 4,771,898 仟元 3,546,810 仟元及 1,225,088 仟元 就本公司採不同籌資工具融通對 101 年度每股盈餘之影響, 採銀行借 款方式籌資並不會增加股本, 但其資金成本較高, 會降低獲利能力, 且降 低本公司自有資本比率, 並對每年之資金調度造成負擔 ; 採現金增資方式 籌資, 則立即大量增加股本, 對每股盈餘產生稀釋效果最大且最快速 ; 而 採轉換公司債方式籌資, 因轉換公司債於凍結期過後才能轉換為普通股, 對每股盈餘將可產生減緩稀釋速度之效果, 且債權人可依需要選擇轉換為 普通股或行使賣回權, 未必全數轉換為普通股 因此, 本公司結合現金增 資低資金成本與轉換公司債股本膨脹遞延效果, 可有效降低並遞延對每股 盈餘之稀釋程度, 故採現金增資發行新股暨轉換公司債方式募集資金之原 因應屬合理 67

73 5. 以低於票面金額發行股票者, 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 : 不適用 ( 八 ) 說明本次發行價格 轉換價格 交換價格或認股價格之訂定方式 : 一 一年度現金增資股票承銷價格計算書請參閱本公開說明書 附件一 國內第三次有擔保轉換公司債轉換價格說明書請參閱本公開說明書 附件三 國內第四次無擔保轉換公司債轉換價格說明書請參閱本公開說明書 附件五 ( 九 ) 資金運用計畫及可能產生之效益 1. 如為收購其他公司 擴建或新建固定資產者, 應說明本次計畫完成後, 預計可能增加之產銷量 值 成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 獲利能力之變動情形 產品品質之改善情形及其他可能產生之效益 : 不適用 2. 如為轉投資其他公司, 應列明事項 : 不適用 3. 如為充實營運資金 償還債務者, 應列明事項 (1) 公司債逐年到期金額 償還計劃及預計財務負擔減輕情形 目前營運資金狀況 所需資金總額及預計運用情形, 並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表 A. 公司債逐年到期金額本公司本次發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債皆為 5 年到期之轉換公司債, 票面利率為 0%, 除債權人申請轉換為本公司普通股 債權人行使賣回權 本公司行使收回權 本公司於次級市場買回債券註銷等情形外, 於到期時依債券面額將債券持有人所持有之國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債以現金一次償還 B. 償還計畫國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債存續期間之償債款項來源, 將由營業活動及融資活動項下支應 C. 預計財務負擔減輕情形預計 101 年度可節省利息支出 3,357 仟元, 與 102 年度起每年約可節省 12,960 仟元之利息支出 D. 目前營運資金狀況 : 請參閱第 80 頁之現金收支預測表 68

74 E. 所需之資金額度及預計運用情形本公司本次發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債所募集之資金, 係用以償還銀行借款, 除減輕本公司利息負擔外, 更有助於增加長期資金來源之穩定度, 並可進一步提升流動與速動比率, 經檢視本次擬償還銀行借款之借款合約, 並無不得提前還款之限制, 故本次募集資金完成後, 即可依資金運用計畫償還銀行借款作業 F. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表 : 請參閱第 80 頁 (2) 就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策 資本支出計畫 財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險資產比率 ), 說明償債之原因 A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策本公司為建築投資業, 在高雄地區之 聯上 i-home 為先建後售, 在台北地區之 聯上聽瀑 聯上涵玥 採預售制, 且未來推案以台北地區為主 先建後售之客戶自備款約房地款 20%, 餘 80% 由客戶向銀行貸款 ; 預售制即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金 ( 收取比例約為房地款之 13%), 開工興建期間, 依工程進度向客戶收取各期房地款 ( 收取比例約為 16%~26% 之間 ), 迄個案完工產權完成時, 客戶付清交屋尾款 1% 及向金融機構辦理 60%~70% 貸款撥款後, 建設公司始收回全部房地款, 所以個案完工時點 銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額高低 其中訂金及簽約金通常以現金或刷卡方式向客戶收取, 而開工款 工程款及交屋款, 客戶多以現金匯款或開立期票的方式支付, 個案完工月份因收回 60%~70% 之房地款, 故現金流入會較高 綜上所述, 本公司依據個案推出及完工時程, 並預估銀行核貸時間編製收款金額, 故其編製基礎尚屬合理 本公司 101~102 年度興建營建個案, 包括 聯上聽瀑 聯上涵玥 及 石牌案 等, 本公司依個案預估銷售率及工程期間, 推估訂金 簽約金及各期工程款等之收取金額, 其中 石牌案 於 100 年底銷售予國泰人壽,101 年 1 月收取 1,100,100 仟元, 致銷貨收現金額較其他月份為高 此外, 本公司預計分別於 102 年 6 月及 10 月, 分別出售 聯上聽瀑 及 聯上涵玥 之成屋, 銷貨收現金額因而相對較高 本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分, 土地款部份依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票 銀行本票或支付現金 ; 工程款之支付依工程契約進度而定, 本公司先保留 10% 作為保留款,45% 即期票,45% 支付二個月期票 主要付款為支付各建案工程款項, 係依照工程進度, 編製 101 年至 102 年底各月份預計支付之工程款, 其編製基礎應尚屬合理 69

75 現金收支預測表中所編製之 101 年 1~6 月陸續支付土地款, 其中包 含 天母北路案 青埔案 天玉街案 其中 天母北路案 屬都更 案, 係於 99 年度向宏燁建設購入天母段三小段 38 地號土地後, 為使土 地開發更具效益, 持續整合鄰近土地, 對於整體規劃及銷售有極大的幫 助 ; 青埔案 土地款已付迄, 金額為 998,200 仟元, 推案仍在規劃中, 預計興建 14 樓, 共 232 戶之住宅大樓 此外, 本公司依照各建案預計工 程進度, 編製 101 年 7 月份以後至 102 年底各月份預計支付之營建款應 屬合理, 另本公司預估之推銷費用主要來自於建案之銷售佣金, 預估為 各工案銷售金額之 6% 左右, 依此計算 101 年 7 月份以後至 102 年底各月 份之推銷費用應屬合理 B. 資本支出計畫 參酌本公司編製之 101 及 102 年度現金收支預測表, 本公司除預計 推案所購買之營建用地外, 並無購買固定資產或長期投資之資本支出計 畫 C. 財務槓桿度及負債比率 (A) 財務槓桿度 單位 : 新台幣仟元 項目 98 年度 99 年度 100 年度 101 年上半年度 營業利益 (A) 39,925 16, , ,052 利息費用 (B) 8,763 8,398 20,924 3,831 財務槓桿度 (A/A-B) 1.28 倍 2.04 倍 1.13 倍 1.03 倍 資料來源 : 本公司提供 財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險, 評估利息費用之變 動對於營業利益之影響程度, 若公司未舉債經營, 則其財務槓桿度為 1, 財務槓桿度愈接近 1, 表示財務風險愈低, 惟舉債經營相對將增加 公司財務風險, 故財務槓桿之運用上需考量財務結構之安全性及資金 週轉能力, 若財務結構不良, 則反易發生資金週轉困難而陷入財務危 機 該公司 98~100 年度及 101 年上半年度之財務槓桿比率分別為 1.28 倍 2.04 倍 1.13 倍及 1.03 倍 99 年度財務槓桿度上升, 主要係因 98 及 99 年度利息費用相當, 但 99 年度規劃北上進入台北市推案,99 年度銀行借款增加且工程皆未完工入帳, 致營業利益較 98 年度下降 ; 100 年度財務槓桿度較 99 年下降, 主要係 聯上 i-home 建案完工, 並依完工比例認列 聯上聽瀑, 營業利益大幅上升所致 70

76 本公司最近三年度所推出之個案, 包含 聯上真璽 聯上聽 瀑 聯上 i-home 聯上涵玥 及 石牌案, 除 聯上涵玥 外, 其餘個案幾近完銷, 致本公司營業利益自 99 年度起逐年提升, 故財 務槓桿由 2.04 倍降至 1.03 倍, 顯示本公司營運狀況轉佳及舉債經營 有利, 藉由資本市場籌資可取得成本較低且穩定的資金, 將可降低公 司財務負擔及資金調度壓力, 並提升償債能力及公司競爭力, 進一步 提高公司獲利能力, 故本公司本次募集與發行有價證券用以償還銀行 借款, 應有其必要性及合理性 (B) 負債比率 單位 : 仟元 ;% 項目 98 年底 99 年底 100 年底 101 年上半年度 負債比率 銀行借款金額 522,360 1,372,300 1,522,665 1,542,506 資料來源 : 本公司提供 本公司 99 年度北上進入台北市推案, 積極進行土地開發, 如 石 牌案 天母北路案 聯上涵玥 及興建 聯上聽瀑, 主要資金 來自於銀行借款及私募現金增資, 故 99 年度負債比率上升至 65.77%;100 年度再度購入 天母北路案 土地, 並持續推動興建 聯 上聽瀑 聯上涵玥 在建工程, 使規劃興建住宅之資金需求持續增 加, 同時 100 年底因出售 石牌案 予國泰人壽, 雖償還 石牌案 土地融資後, 使得銀行借款減少, 惟預收房地款金額較 100 年底大幅 上升, 致負債比率仍由 100 年底之 68.59% 提升至 101 年上半年度之 74.33% 本公司未來仍需持續投入在建工程個案的興建及取得未來推案 的土地, 故對銀行融資依賴仍深, 截至 101 年上半年度負債比率仍高 達 74.33%, 本次發行轉換公司債時其負債比率雖會上升, 惟轉換公 司債具有可轉換為普通股之特性, 因此轉換公司債持有人若於日後陸 續行使轉換權後, 將可逐漸降低本公司負債比率 另一方面, 辦理現 金增資發行新股, 可增加財務融通彈性, 改善財務結構 降低負債比 率, 及提升流動比率及速動比率 綜上所述, 本公司本次募集與發行 有價證券對於強化財務結構及降低財務負擔具有正面助益, 故為降低 營運及財務風險, 本次募集與發行有價證券應有其必要性及合理性 (3) 增資計畫如用於償債者, 應說明原借款用途及其效益達成情形 若原借款 係用以購買營建用地或支付營建工程款者, 應就預計自購置該營建用地至 營建個案銷售完竣所需之資金總額 不足資金之來源及各階段資金投入及 工程進度, 說明原借款原因, 並就認列損益之時點 金額說明預計可能產 生效益及其達成情形 71

77 性質 土地融資 土地融資 貸款機構 A. 原借款用途 (A)101 年度現金增資發行新股償債之原貸款用途 利率 (%) 契約期間 原貸款用途 原貸款金額 償還金額 單位 : 新台幣仟元 減少利息金額 101 年度以後各年度 土地銀行 ( 天母分行 ) 2.43% 聯上聽瀑 406, , ,402 ~ 土地融資土地銀行 ( 士林分行 ) 2.38% 天母北路案 240, , ,380 ~ 土地融資借款合計 647, , ,782 資料來源 : 本公司提供 性質 土地融資 土地融資 貸款機構 資料來源 : 本公司提供 (B) 國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債股償 利率 (%) 債之原貸款用途 契約期間 彰化銀行 ( 民生分行 ) 2.34% ~ 彰化銀行 ( 民生分行 ) 2.34% ~ 項目 原貸款用途 聯上涵玥 土地融資 聯上涵玥 土地融資 原貸款金額 償還金額 單位 : 新台幣仟元 減少利息金額 101 年度以後各年度 200, ,000 1,560 4, , , ,498 借款合計 310, ,750 2,393 7,178 B. 原借款用途之必要性及合理性 年度 98 年度 99 年度 100 年度 單位 : 新台幣仟元 ;% 101 年 上半年度 營業收入 851, , , ,283 營業收入成長率 (%) - (70.66) 待售房地 85, ,940 19,980 營建用地 0 623, ,888 1,524,375 在建房地 810,458 1,416,703 2,054,644 2,204,065 預付土地款 130, ,660 10, ,990 存貨淨額 1,026,516 2,177,405 2,722,923 3,950,410 存貨淨額成長率 (%) 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) 476,170 (1,108,880) (382,138) 57,403 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) (313,179) 1,049, ,365 30,135 資料來源 : 本公司各年度經會計師查核簽之財務報告 72

78 建設公司必須持續投入購買土地及在建房地的興建, 方能長久永續 經營, 因此本公司於 97 年 3 月與台北市士林區天母段三小段 聯上聽瀑 地主簽訂土地買賣合約,99 年度首次進入台北市, 於天母地區磺溪旁推 出 聯上聽瀑 預售案, 總戶數 17 戶, 一推出即銷售 16 戶, 銷售率達 93.39%;99 年 1 月取得台北市士林區福林段 聯上涵玥 土地, 規劃一 棟 5 戶, 目前已售 2 戶, 銷售率為 40%, 同年 12 月向宏燁建設購入台北 市士林區天母段三小段 天母北路案 土地, 本公司為整合大面積土地, 並推動都市更新, 天母北路案 基地目前仍持續整合中 本公司本次擬償還之原借款目的係為 聯上聽瀑 及 天母北路案 土地融資款, 分別為 140,000 仟元及 100,000 仟元, 以及 聯上涵玥 土 地融資款 306,750 仟元 由於房地產開發具有資金額龐大, 工程施工期 間較長, 且資金週轉率不及一般產業快速情形之特性, 建商本身除需擁 有充裕之資金外, 擁有靈活之資金調度能力, 支應公司營運上之財務需 求, 為營建工程案是否能順利完工不可或缺之重要因素之一 其中土地 為建商不可或缺之重要原料, 在台北地區土地價格屢創新高, 使得購地 所須負擔之資金壓力亦趨加大, 故以土地抵押予金融機構, 銀行依該土 地買賣合約價款約 50%~60% 之額度進行融資, 實為建築業之行業特性 本公司為持續購入土地與支付在建工程款項, 營業活動及融資活動 現金流量會有現金流出之情況, 本公司除透過資本市場籌資外, 主要亦 透過銀行借款方式支應資金不足情形, 故原借款目的係用以支應未來營 運發展需要而動撥銀行之土地融資, 確有其必要性及合理性 C. 原借款之效益 本公司本次擬償還之銀行借款用途主要係購買 聯上聽瀑 聯上 涵玥 及 天母北路案 土地而動撥之土地融資款, 故以下列示各建案 就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額 不足資 金之來源及各階段資金投入及工程進度, 說明原借款之必要性及合理 性, 並就認列損益之時點 金額說明預計可能產生效益及其達成情形 單位 : 新台幣仟元 建案名稱 聯上聽瀑 聯上涵玥 天母北路案 推案年度 / 推案方式 99 年 / 預售 100 年 / 預售 未定 基地地號 / 面積 ( 坪 ) 台北市士林區天母段三小段 512 等地號 /287 坪 73 台北市士林區福林段二小段 608 地號 /250 坪 興建方式 / 承包性質自地自建 / 包工包料自地自建 / 包工包料 台北市士林區天母段三小段 38 等地號 /512 坪部分合建 部分自地自建 / 包工包料 預計興建樓層 / 戶數 10 樓 /17 戶 5 樓 /5 戶 24 樓 /53 戶 總樓地板面積 ( 坪 ) 1,828 坪 730 坪 4,798 坪 預計銷售金額 ( 未稅 ) 1,427, ,248 2,501,703 預計個案成本 ( 未稅 ) 986, ,589 1,731,475 預計營業毛利 441, , ,228

79 建案名稱 聯上聽瀑 聯上涵玥 天母北路案 預計毛利率 30.92% 36.24% 30.79% 預計營業費用 ( 未稅 ) 107,350 58, ,278 預計營業利益 334, , ,950 收入認列方式 完工百分比法 全部完工法 全部完工法 資料來源 : 本公司提供 資金用途 總資金 需求 (A) 聯上聽瀑 a. 購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額 100 年以前 101 年度 102 年度 自有資金 及房款收入 資金來源 銀行融資 單位 : 新台幣仟元 公開籌資 土地款 590, , , ,800 0 工程款 / 設計費用 319,403 87, ,100 99, , 利息費用 49,000 27,376 11,964 9,660 49, 銷售費用 107, , , , 管理費用 20, ,062 20, 其他費用 7,389 6, ,013 7, 合計 1,093, , , , , ,800 0 資料來源 : 本公司提供 b. 依資金總額 不足資金之來源 各階段資金投入及工程進度評估 (a) 資金總額 不足資金之來源 聯上聽瀑 基地位於台北市士林區天母段三小段 512 等地號, 於 97 年 3 月經董事會通過向非關係人李君等人購買土地 287 坪, 該個案土地款為 590,053 仟元, 採自地自建方式興建 另就工程款部分, 該個案按建築規劃設計, 其產品規劃設計為 10 樓, 共 17 戶, 大坪數雙併大樓, 總樓地板面積約為 1,828 坪, 預估該個案營建工程款及設計費用為 319,403 仟元, 每坪建造成本約 175 仟元 ( 含設計費 ), 利息支出係因該個案土地及建築融資借款而產生, 並按動撥金額及利率估列, 預計利息支出總計為 49,000 仟元 ; 銷售費用估計約為銷售金額 ( 含稅 ) 之 6% 左右, 估計為 107,350 仟元 ( 未稅 ); 管理費用及其他費用等支出估列之總金額分別為 20,160 仟元 7,389 仟元 綜上所述, 該個案之資金需求總額, 包含土地款 工程款及相關營建成本 銷售費用等, 其編列應屬合理 而就資金來源部份, 土地款部份主要係以銀行融資 406,800 仟元 183,253 仟元以自有資金及預收房地款支付, 另各年度工程款 銷售及管理費等資金需求主要以自有資金及該個案預收房地款支付 74

80 (b) 就其各階段資金投入及工程進度評估 聯上聽瀑 之工期係由本公司規劃部門依據類似案件之狀 況, 參酌建築規畫設計 基地地形結構等所推估, 已於 99 年 7 月開工, 預計於 102 年 3 月交屋, 而該個案各階段所需投入之資 金及工程進度係由本公司估算個案完工所需總工期後, 依一般個 案之經驗推估各階段之工程進度, 再依工程進度, 估算所需投入 之工程成本及預計付款時點, 其預計各階段資金投入及工程進度 預估應屬合理 c. 依損益認列時點 金額評估預計效益之合理性單位 : 新台幣仟元 ;% 個案名稱年度個案收入個案成本個案毛利推銷費用個案利益 聯上聽瀑 資料來源 : 本公司提供 100 年以前 410, , ,014 30,888 96, 年度 516, , ,747 43, , 年度 500, , ,667 32, ,940 合計 1,427, , , , ,078 聯上聽瀑 為本公司進入台北市推出之首件預售案, 總戶數 17 戶,99 年度一推出即銷售 16 戶, 銷售率達 93.39%, 由於該案基 地正臨台北市士林區天母西路與磺溪, 擁有磺溪景觀及綠地優勢, 且位於天母西路商圈, 並鄰近新光三越 大葉高島屋及 SOGO 百貨, 擁有生活機能並兼顧生活品質, 為天母地區知名豪宅聚落 聯上聽 瀑 於 99 年 7 月開工, 預計於 102 年 3 月交屋, 係依完工百分比法 於 99 及 100 年度累計已認列 410,722 仟元之營業收入, 預計於 101 年度依完工百分比法認列 516,568 仟元之營業收入, 於 102 年度交 屋且出售保留戶 1 戶, 預計可再認列 500,143 仟元之營業收入 聯 上聽瀑 個案可為本公司增加營業利益 334,078 仟元 綜上所述, 本公司對 聯上聽瀑 之效益預估, 係參考市場供需 該案銷售狀 況, 並考量當地同業推案情形, 並適時出售保留戶, 且依完工百分 比法認列營業收入 營業毛利及營業利益, 故該個案之效益及其達 成情形應屬合理可行 75

81 資金用途 總資金 需求 (B) 聯上涵玥 a. 購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額 100 年以前 101 年度 102 年以後 76 自有資金 及房款收入 資金來源 銀行融資 單位 : 新台幣仟元 公開籌資 土地款 392, , , ,000 0 工程款 / 設計費用 180,675 21,060 88,771 70, , 利息費用 16,034 10,754 5, , 銷售費用 58,815 18,803 9,547 30,465 58, 管理費用 19, ,605 19, 其他費用 11, ,354 11, 合計 679, , , , , ,000 0 資料來源 : 本公司提供 b. 依資金總額 不足資金之來源 各階段資金投入及工程進度評估 (a) 資金總額 不足資金之來源 聯上涵玥 基地位於台北市士林區福林段二小段 608 地 號, 於 98 年 7 月經董事會通過向非關係人何君等人購買土地 250 坪, 該個案土地款為 392,953 仟元, 採自地自建方式興建 另就 工程款部分, 該個案按建築規劃設計, 其產品規劃設計為 5 樓, 共 5 戶之低密度住宅, 總樓地板面積約為 730 坪, 預估該個案營 建工程款及設計費用為 180,675 仟元, 每坪建造成本約 230 仟 元, 利息支出係因該個案土地及建築融資借款而產生, 並按動撥 金額及利率估列, 預計利息支出總計為 16,034 仟元 ; 銷售費用 估計約為銷售金額 ( 含稅 ) 之 6% 左右, 估計為 58,815 仟元 ( 未稅 ); 管理費用及其他費用等支出估列之總金額分別為 19,605 仟元 11,322 仟元 綜上所述, 該個案之資金需求總額, 包含土地款 工程款及相關營建成本 代銷費用等, 其編列應屬合理 而就資金來源部份, 土地款部份主要係以銀行融資 310,000 仟元及 82,953 仟元之自有資金支付, 另各年度工程款 銷售及 管理費等資金需求主要以自有資金及該個案預收房地款先行支 付 (b) 就其各階段資金投入及工程進度評估 聯上涵玥 之工期係由本公司規劃部門參考類似案件之狀 況, 參酌其建築規畫設計 基地地形結構等所推估, 已於 100 年 7 月開工, 預計 102 年 3 月完工, 而該個案各階段所需投入之 資金及工程進度係由本公司估算個案完工所需總工期後, 依一般

82 個案之經驗推估各階段之工程進度, 再依工程進度, 估算所需投 入之工程成本及預計付款時點, 其預計各階段資金投入及工程進 度預估應屬合理 c. 依損益認列時點 金額評估預計效益之合理性單位 : 新台幣仟元 ;% 個案名稱年度個案收入個案成本個案毛利推銷費用個案利益 102 年度 550, , ,450 33, ,538 聯上涵玥 103 年以後 422, , ,209 25, ,306 合計 973, , ,659 58, ,844 資料來源 : 本公司提供 資金用途 總資金 需求 聯上涵玥 位在士林官邸重劃區北側屬 住二特 低密度住 宅區, 基地面積 250 坪, 規劃戶數僅 5 戶, 地上 5 樓 地下 2 樓, 此區綠覆率高, 周邊有士林官邸 公園綠地環繞 陽明山陪襯, 擁 有得天獨厚的地理位置 生活環境及風水條件 該案於 100 年度推 出預售, 截至 101 年第一季已銷售 2 戶, 銷售率為 40% 聯上涵 玥 於 100 年 7 月開工, 預計於 102 年 3 月完工, 係依全部完工法 於 102 年度認列已售 2 戶及出售保留戶 1 戶, 計 550,430 仟元之營 業收入, 而剩餘 2 戶預計於 102 年度之後銷售, 該個案可為本公司 增加營業利益 293,844 仟元 綜上所述, 本公司對 聯上涵玥 之 效益預估, 係參考市場供需 該案銷售狀況, 並考量當地同業推案 情形, 並適時出售保留戶, 且依全部完工法認列營業收入 營業毛 利及營業利益, 故該個案之效益及其達成情形應屬合理可行 (C) 天母北路案 a. 購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額 100 年以前 101 年度 102 年以後 自有資金 及房款收入 資金來源 銀行融資 單位 : 新台幣仟元 公開籌資 土地款 576, ,650 81, , ,720 0 工程款 / 設計費用 926, , , , ,341 0 利息費用 53,339 3,583 3,657 46,099 53, 銷售費用 152, , , 管理費用 50, ,759 50, 其他費用 124,318 1,860 2, , , 合計 1,883, ,093 91,135 1,292,525 1,097, ,061 0 資料來源 : 本公司提供 77

83 b. 依資金總額 不足資金之來源 各階段資金投入及工程進度評估 (a) 資金總額 不足資金之來源 天母北路案 基地位於台北市士林區天母段三小段 38 等 地號, 係於 99 年 12 月經董事會通過向非關係人宏燁建設所購 買, 考量 天母北路案 基地之完整性, 持續整合鄰近土地, 對 於整體規劃及銷售有極大的幫助, 因此該案採部份合建及部分自 地自建方式興建 另就工程款部分, 該個案按建築規劃設計, 其 產品規劃設計為 24 樓, 共 53 戶之住宅大樓, 總樓地板面積約為 4,798 坪, 由於該案係屬都更案, 尚在都更整合中, 預計於 102 年度之後始投入較高之營建工程款 923,196 仟元, 截至 101 年度 主要投入土地及相關整合費用, 預估該個案營建工程款及設計費 用為 926,681 仟元, 每坪建造成本約 193 仟元 ( 含設計費 ), 利息 支出係因該個案土地及建築融資借款而產生, 並按預計動撥金額 及利率估列, 預計利息支出總計為 53,339 仟元 ; 銷售費用估計 約為銷售金額 ( 含稅 ) 之 6% 左右, 估計為 152,278 仟元 ( 未稅 ); 管 理費用及其他費用等支出估列之總金額分別為 50,759 仟元 124,318 仟元 綜上所述, 該個案之資金需求總額, 包含土地款 工程款及相關營建成本 代銷費用等, 其編列應屬合理 而就資金來源部份, 土地款部份主要係以銀行融資 322,720 仟元及 253,658 仟元之自有資金支付, 另各年度工程款約 50% 以 銀行融資因應, 餘以自有資金及房款收入支應 銷售及管理費等 資金需求以自有資金及該個案預收房地款支付 (b) 就其各階段資金投入及工程進度評估 天母北路案 係屬都更案, 尚在都更整合中, 目前主要投 入土地款及少部分相關營建費用, 未來本公司規劃部門將依據類 似案件之狀況, 參酌建築規畫設計 基地地形結構等所推估, 而 該個案各階段所需投入之資金及工程進度係由本公司估算個案 完工所需總工期後, 依一般個案之經驗推估各階段之工程進度, 再依工程進度, 估算所需投入之工程成本及預計付款時點, 其預 計各階段資金投入及工程進度預估應屬合理 c. 依損益認列時點 金額評估預計效益之合理性單位 : 新台幣仟元 ;% 個案名稱年度個案收入個案成本個案毛利推銷費用個案利益 天母北路案 102 年 ( 含 ) 以後 2,501,703 1,731, , , ,950 資料來源 : 本公司提供 本公司對 天母北路案 之營建收入之認列方法採全部完工法, 配合其土地 營建成本及銷售等費用之合理估列, 該個案可為本公 78

84 司增加營業利益 617,950 仟元 由於 天母北路案 係屬都更案, 目前僅剩餘 2 戶尚未整合完畢, 惟相關整合並無時間表, 故該案目前無法認列相關損益, 待整合完畢且經台北市政府劃定都市更新範圍後, 送件並送都更審議委員會審查等法律程序確認後便可推出個案銷售 綜上所述, 本公司對 天母北路案 案之效益預估, 係依據該地區同業推案情形 政府政策及參考市場供需所預估, 且依全部完工法認列營業收入 營業毛利及營業利益, 故該個案之效益及其達成情形應屬合理可行 4. 如為購買營建用地或支付營建工程款者, 應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額 不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度, 並就認列損益之時點 金額說明預計可能產生效益 : 不適用 5. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者, 應列明買方轉讓理由 受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響 : 不適用 三 本次受讓他公司股份新股 : 不適用 四 本次併購發行新股 : 不適用 79

85 聯上開發股份有限公司 101 年度現金收支預測表 80 單位 : 新台幣仟元 項目 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月十二月 合計 期初現金餘額 (1) 294, , , , ,028 92, , , , , , , ,886 加 : 非融資性收入 銷貨收現 ( 房地銷售款 應收帳款 1,147,619 及票據收現 ) 41,001 74,901 61,020 42,021 20, ,387,714 受限制存款 ( 信託專戶 備償專戶 ) 24,721 13,132 8,028 23,973 8,767 21,169 6,194 8,526 8,734 17,462 21,808 21, ,701 利息收入 其他收入 ( 含貨幣型基金贖回及短期票券到期 ) 3,182 50, ,833 4, , ,111 非融資性收入合計 (2) 1,175, , ,229 89,661 51, ,593 6,349 8,869 8,889 17,617 21,963 21,642 2,290,525 減 : 非融資性支出購地款 5,600 24, ,801 30,000 62, , ,227,627 應付款項及營建款付現 64,398 16,569 3,849 34,428 24,048 14,576 14,137 14,345 28,227 29,056 33,194 32, ,400 推銷費用 3,634 1, ,602 3,131 5, , ,407 營業費用 1, , ,266 2,184 15,684 薪資支出 5,075 1,064 1,141 1,062 1,128 1,144 1,156 1,156 1,156 1,156 1,156 1,156 17,550 利息支出 2,497 1,301 1,261 1,363 1, ,401 2,803 1,795 1,794 1,793 1,792 20,982 購置貨幣型基金 / 短期票券 350, , , , ,722 受限制存款 , ,091 什項支出 , , ,458 非融資性支出合計 (3) 433, , , ,381 96, ,584 18,678 80,499 32,328 32,988 39,986 37,705 2,384,921 要求最低現金餘額 (4) 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 所需資金總額 (5)=(3)+(4) 463, , , , , ,584 48, ,499 62,328 62,988 69,986 67,705 2,414,921 融資前可供支用現金 餘額 ( 短絀 )(6)=(1)+(2)-(5) 1,007,246 74, , ,553 39,155 (521,022) 334, , , , , , ,490 融資淨額 : 辦理公募可轉換公司債 , ,750 辦理公募現金增資 , ,000 銀行借款 , , , ,212,860 償還貸款 (871,625) (186) (185) (320,525) (186) (311) (497) (310,498) (499) (240,500) (500) (501) (1,746,013) 合計 (7) (871,625) (186) 320,155 (320,525) 23, ,209 (497) (3,748) (499) (500) (500) (501) 13,597 期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) 165, , , ,028 92, , , , , , , , ,087 資料來源 : 本公司提供

86 聯上開發股份有限公司 102 年度現金收支預測表 單位 : 新台幣仟元 項目一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月合計 期初現金餘額 (1) 214, , ,497 83, , , , , , , , , ,087 加 : 非融資性收入 銷貨收現 ( 房地銷售款 應收帳款及票據收現 ) , , ,358 受限制存款 ( 信託專戶 ) 7,035 6, , , ,761 22,677 20,587 20,773 29,548 25,160 25,160 25,160 1,225,215 受限制存款 ( 備償專戶撥款 ) , ,400 利息收入 非融資性收入合計 (2) 7,069 6, , , , ,251 20,621 20,807 29, ,904 25,194 25,494 2,144,573 減 : 非融資性支出 應付款項及營建款付現 47,297 47,363 68,036 49,357 60,252 35,906 36,093 46,398 41,398 75,405 75,405 64, ,815 推銷費用 0 0 8,774 7,019 7,019 12,715 3,509 3,509 7,019 19,106 5,264 5,264 79,198 營業費用 1,549 1,525 1,905 1,606 1,599 1,868 1,578 1,638 1,720 1,565 4,066 3,157 23,776 薪資支出 1,156 5,156 1,156 1,156 1,156 1,156 1,156 1,156 1,156 1,156 1,156 1,156 17,872 利息支出 1,953 1,952 1,951 1,370 1,369 1,368 1,367 1,366 1,365 1,364 1,363 1,362 18,150 國內第二次有擔保轉換公司債賣回準備金 , ,177 什項支出 ,440 非融資性支出合計 (3) 51,955 56, ,999 60,508 71,755 53,013 43,703 54,427 52,658 98,596 87,614 75,844 1,042,428 要求最低現金餘額 (4) 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 所需資金總額 (5)=(3)+(4) 81,955 86, ,999 90, ,755 83,013 73,703 84,427 82, , , ,844 1,072,428 融資前可供支用現金 餘額 ( 短絀 )(6)=(1)+(2)-(5) 139,201 88, , , , , , , , , , ,793 1,286,232 融資淨額 : 贖回可轉換公司債 (CB2) (373,765) (373,765) 償還貸款 (501) (501) (287,642) (502) (503) (503) (504) (504) (504) (505) (505) (120,846) (413,520) 合計 (7) (501) (501) (287,642) (502) (374,268) (503) (504) (504) (504) (505) (505) (120,846) (787,285) 期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) 168, ,497 83, , , , , , , , , , ,947 資料來源 : 本公司提供 81

87 肆 財務概況 項 一 最近五年度簡明財務資料 年 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 : 目 1. 簡明資產負債表 度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 單位 : 新台幣仟元 101 年截至 6 月 30 日 財務資料 流動資產 572,383 1,580,855 1,236,772 2,568,570 3,406,252 4,626,550 基金及長期投資 , ,950 固定資產 1,631 1,373 2,072 1,831 1,283 1,005 無形資產 其他資產 14,621 15,541 15,961 20,809 27,992 30,393 資產總額 588,635 1,597,769 1,254,805 2,591,210 3,440,449 4,771,898 分配前 229,499 1,034, ,904 1,702,986 1,975,556 3,190,838 流動負債分配後 229,499 1,034, ,904 1,702,986 1,975,556 長期負債 , ,639 其他負債 1,179 1,202 1,284 1,339 1,333 1,333 分配前 230,678 1,035, ,188 1,704,325 2,359,645 3,546,810 負債總額分配後 230,678 1,035, ,188 1,704,325 2,359,645 股本 597, , ,972 1,197,972 1,198,710 1,220,537 資本公積 5,525 5,525 5,525 5,525 30,690 39,191 分配前 (245,540) (290,947) (327,880) (316,612) (148,596) (34,640) 保留盈餘分配後 (245,540) (290,947) (327,880) (316,612) (148,596) 金融商品 未實現損益 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 股東權益分配前 357, , , ,885 1,080,804 1,225,088 總額分配後 357, , , ,885 1,080,804 註 1: 上列財務資料業經會計師查核簽證或核閱 82

88 項 年度 目 2. 簡明損益表 最近五年度財務資料 ( 註 1) 單位 : 除每股盈餘為新台幣元外, 餘為仟元 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年截至 6 月 30 日 財務資料 營業收入 55,841 78, , , , ,283 營業毛利 (59,002) 12, ,190 59, , ,458 營業損益 (81,604) (15,627) 39,925 16, , ,052 營業外收入及利益 57,901 1,445 6,905 4,350 5,162 3,872 營業外費用及損失 9,066 1,225 8,763 9,541 20,924 5,968 繼續營業部門稅前損益 (32,769) (15,407) 38,067 11, , ,956 繼續營業部門損益 (32,769) (15,407) 38,067 11, , ,956 停業部門損益 非常損益 會計原則變動 之累積影響數 本期損益 (32,769) (15,407) 38,067 11, , ,956 每股盈餘 (0.63) (0.21) 註 1: 上列財務資料業經會計師查核簽證或核閱 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動 公司合併或營業部門 停工等及其發生對當年度財務報表之影響 : 無 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師 查核意見 96 年 安侯建業聯合會計師事務所 賴麗真 張淑瑩 無保留意見 97 年 安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓 張淑瑩 ( 註 1) 無保留意見 98 年 安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓 張淑瑩 無保留意見 99 年 安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓 張淑瑩 無保留意見 100 年 安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓 賴麗真 ( 註 2) 無保留意見 註 1. 安侯建業聯合會計師事務所, 基於內部組織調整, 於九十七年十二月五日本公司財務報表簽證會計師由原賴麗真 張淑瑩會計師更換為曾國禓 張淑瑩會計師 註 2. 安侯建業聯合會計師事務所, 基於內部組織調整, 於一 0 一年三月十五日本公司財務報表簽證會計師由原曾國禓 張淑瑩會計師更換為曾國禓 賴麗真會計師 2. 最近五年度更換簽證會計師之說明 本公司最近五年度更換簽證會計師主要係因會計師事務所內部職務調整 83

89 ( 四 ) 財務分析 分析項目 ( 註 5) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年截至 6 月 30 日 財務結構 (%) 償債能力 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 21, , , , , , 流動比率 (%) 速動比率 (%) 利息保障倍數 註 2 註 應收款項週轉率 ( 次 ) , 平均收現日數 經營 能力 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 199 5, ,042 2,147 2,147 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) (7.06) (1.33) 股東權益報酬率 (%) (9.80) (3.35) 獲利 能力 占實收資營業利益 (13.65) (2.41) 本比率 (%) 稅前純益 (5.48) (1.82) 純益率 (%) (58.68) (19.59) 每股盈餘 ( 元 ) (0.63) (0.21) 現金 流量 現金流量比率 (%) 註 3 註 註 3 註 現金流量允當比率 (%) (47.55) 現金再投資比率 (%) 註 4 註 註 3 註 槓桿營運槓桿度註 5 註 度財務槓桿度註 5 註

90 各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 % 者可免分析 ): (1) 長期資金占固定資產比率 : 因發行有擔保轉換公司債, 使長期負債增加, 故該比率上升 (2) 速動比率 : 因本期現金及銀行存款增加, 使速動資產上升, 故該比率上升 (3) 利息保障倍數 : 因本期稅前純益較去年增加, 故該比率上升 (4) 應收款項週轉率 : 因本期期末應收帳款增加, 故該比率下降 (5) 平均收現日數 : 因本期應收款項週轉率下降, 故該比率上升 (6) 存貨週轉率 : 因本期銷貨成本增加, 故該比率上升 (7) 應付款項週轉率 : 因本期銷貨成本增加, 故該比率上升 (8) 平均銷貨日數 : 因本期存貨週轉率上升, 故該比率下降 (9) 固定資產週轉率 : 因本期銷貨淨額增加, 故該比率上升 (10) 總資產週轉率 : 因本期銷貨淨額增加, 故該比率上升 (11) 資產報酬率 : 因本期稅後淨利增加, 故該比率上升 (12) 股東權益報酬率 : 因本期稅後淨利增加, 故該比率上升 (13) 營業利益佔實收資本比率 : 因本期營業淨利增加, 故該比率上升 (14) 稅前純益佔實收資本比率 : 因本期稅前淨利增加, 故該比率上升 (15) 純益率 : 因本期稅後淨利增加, 故該比率上升 (16) 每股盈餘 : 因本期稅後淨利增加, 故每股盈餘上升 (17) 營運槓桿度 : 因本期營業淨額增加, 故該比率上升 (18) 財務槓桿度 : 因本期營業利益增加, 故該比率上升 註 1: 上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱 註 2: 因稅前損益為負值, 故該比率不予計算 註 3: 因營業活動淨現金流量為負值, 故該比率不予計算 註 4: 因營業損益為負值 註 5: 分析項目之計算公式如下 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 85

91 年 會計科目 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 度 金額 99 年度 100 年度增減變動 % % % ( 註 1) 金額 ( 註 1) 金額 ( 註 2) 現金及約當現金 133, , , 其他金融資產 - 流動 47, , , 存貨 2,177, ,722, , 其他流動資產 108, , (74,842) (68.88) 短期借款 1,372, ,522, , 單位 : 新台幣仟元 說明 主係本期預收房地款增加所致 主係因本期 聯上聽瀑 及 聯上涵玥 信託專戶及質押存款增加所致 係因本期持續購地且各案在建工程增加所致 主係因本期容移成本由其他流動資產轉至在建房地所致 係因本期持續購地, 動撥之土地及建築融資所致 應付票據 93, , (84,195) (90.25) 主係購地之票據兌現所致 應付帳款 14, , , 預收房地款 200, , , 應付公司債 , ,756 NA 主係因 100 年度委託營造廠商, 應付工程帳款尚未支付所致 係因 聯上涵玥 及 聯上聽瀑 預收房地款增加所致 主係本期辦理可轉換公司債增資 400,000 仟元所致 保留盈餘 (316,612) (12.22) (148,596) (4.32) 168, 主係本期淨利增加所致 營業收入 249, , , 營業成本 190, , , 營業毛利 59, , , 營業費用 43, , , 營業淨利 16, , ,316 1, 稅前淨利 11, , ,745 1, 本期淨利 11, , ,748 1, 註 1:% 指該科目於各相關報表之同型比率 註 2:% 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率 主係本期房地銷售量增加所致 係因本期房地銷售量增加, 營業成本相對增加所致 係因本期房地銷售量增加, 獲利亦相對增加所致 係因本期房地銷售量增加, 銷售佣金亦相對增加所致 係因本期房地銷售量增加, 獲利亦相對增加所致 係因本期房地銷售量增加, 獲利亦相對增加所致 係因本期房地銷售量增加, 獲利亦相對增加所致 86

92 二 財務報表應記載事項 ( 一 ) 最近兩年度及最近期之財務報表及會計師查核報告 : 1.99 年度財務報表及會計師查核報告書 : 請參閱本公開說明書第 126 頁至第 149 頁 年度財務報表及會計師查核報告書 : 請參閱本公開說明書第 150 頁至第 177 頁 ( 二 ) 最近年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 : 無 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後, 截至公開說明書刊印日前, 如有最近期經會計師查核簽證之財務報表, 應併予揭露 : 101 年上半年度財務報表及會計師查核報告書 : 請參閱本公開說明書第 178 頁至第 207 頁 三 財務概況其他重要事項 ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 有無發生公司法第一百八十五條情事 : 無 ( 三 ) 期後事項 : 無 ( 四 ) 其他 : 無 87

93 四 財務狀況及經營結果檢討分析 ( 一 ) 財務狀況 單位 : 新台幣仟元 年度 100 年度 99 年度 差異 項目 金額 金額 金額 % 流動資產 3,406,252 2,568, , 基金及長期投資 4,922-4, 固定資產淨額 1,283 1,831 (548) (29.93) 其他資產 27,992 20,809 7, 資產總額 3,440,449 2,591, , 流動負債 1,975,556 1,702, , 長期負債 382, , 其他負債 1,333 1,339 (6) (0.45) 負債總額 2,359,645 1,704, , 股本 1,198,710 1,197, 資本公積 30,690 5,525 25, 保留盈餘 (148,596) (316,612) 168, 累積換算調整數 股東權益總額 1,080, , , 增減比例變動說明 ( 針對增減變動達 20% 且金額達 10,000 仟元以上者加以分析 ): (1) 流動資產增加 : 主要係本期銀行存款 其他金融資產 購地及在建工程款項增加所致 (2) 長期負債增加 : 係本期發行可轉換公司債 400,000 仟元 ( 餘額已扣除轉換普通股之影響數 ) 所致 (3) 資本公積增加 : 係本期因發行可轉換公司債, 新增資本公積 - 認股權及發行溢價之認列 (4) 保留盈餘增加 : 主要係本期台北 聯上聽瀑 案及高雄 聯上 i-home 案之營收認列所 致 88

94 項目 ( 二 ) 經營結果 1. 經營結果分析 年度 100 年度 99 年度增減變動 單位 : 新台幣仟元 金額金額金額 % 營業收入總額 694, , , 減 : 銷貨退回及折讓 營業收入淨額 694, , , 營業成本 425, , , 營業毛利 269,175 59, , 營業費用 85,400 43,035 42, 營業淨利 183,775 16, ,316 1, 營業外收入及利益 5,162 4, 營業外費用及損失 20,924 9, 稅前淨利 168,013 11, ,745 1, 所得稅利益 本期淨利 168,016 11, , 增減變動分析 : (1) 營業收入增加 : 主要係去年同期以台北個案完工比例法認列為主, 本期同時認列台北個案 完工比例法及高雄新成屋銷售 (2) 營業成本增加 : 係因本期房地銷售增加, 營業成本相對增加所致 (3) 營業毛利增加 : 係本期高雄新成屋銷售毛利較高 (4) 營業費用增加 : 係因本期房地銷售增加, 銷售佣金亦相對增加所致 (5) 營業淨利增加 : 係因本期房地銷售增加, 獲利亦相對增加所致 (6) 營業外費用增加 : 主要係本期新增借款利息及可轉債折價攤銷金額所致 (7) 本期淨利增加 : 主要係本期房地銷售增加, 獲利亦相對增加所致 2. 預期銷售數量與其依據 本公司除高雄地區聯上 i-home 案已於 101 年 4 月初完銷外, 其他個案均 位於台北市區, 共計有聯上聽瀑案 聯上涵玥案及石牌路等 3 個案, 陸續於 99~101 年動工興建 ; 此外, 本公司亦規劃於桃園高鐵站旁推出住宅大樓預售 案, 預計 101 年度取得建照, 上述個案將持續挹注本公司未來二年營收及獲利 3. 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 本公司之營運擬持續穩健成長, 本公司亦致力於改善財務結構, 將逐年提 升經營能力及獲利能力, 提高股東權益報酬率 資產報酬率及純益率 89

95 ( 三 ) 現金流量 1. 最近年度現金流量變動之分析說明 單位 :% 項目一 0 0 年九十九年年度十二月三十一日十二月三十一日 增 ( 減 ) 比例 (%) 現金流量比率 不適用 不適用 - 現金流量允當比率 現金再投資比率 不適用 不適用 - 增減比例變動說明 : (1) 因兩期營業活動淨現金流量均為負值, 故該比率不予計算 (2) 因本期營業活動淨現金流量持續為負值 ( 設算時以 0 計算 ), 惟存貨金額增加, 致使該比率 持續教去年同期下降 (3) 因兩期營業活動淨現金流量均為負值, 故該比率不予計算 期初現金餘額 (1) 2. 流動性不足之改善計畫 : (1) 本公司現有銷售個案, 除高雄聯上 i-home 案 ( 成屋銷售, 已於 101 年 4 月初 完銷 ) 各戶持續進行交屋收款外, 另外台北地區已結案的預售個案 : 台北聯 上聽瀑案及石牌路案將隨工程進度而有對應期款流入 ( 石牌路案並於 101 年 1 月已取得 57% 期款 ), 均對未來一年的營業活動現金流量有顯著之挹注 (2) 其餘現金流量不足之處, 將視公司資金需求, 透過現金增資或發行公司債 予以支應 3. 未來一年現金流動性分析 預計全年來自營業活動淨現金流入 (2) 預計全年來自融資及投資活動淨現金流入 (3) 預計現金剩餘 ( 不足 ) 數額 (1)+(2)+(3) 單位 : 新台幣仟元 預計現金不足額之補救措施 投資計畫 理財計畫 294,886 (94,396) 13, , ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : 無 ( 五 ) 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計 畫 : 不適用 ( 六 ) 其他重要事項 : 無 90

96 伍 特別記載事項 一 內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 : 1. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 年度 建議事項 改善情形 98 年度 一 銷售及收款作業 : 會計師於執行查核過程發現 買賣預約單 部分未有委託代管公司負責人員之簽章, 建議應確實落實 買賣預約單 之管理, 以達管控之目的 二 董事會議事運作之管理 : 會計師於執行查核過程發現董事會記錄未載明 : 已執行改善 1. 董事會列席人員之職稱 2. 董監事請假與缺席人員之姓名與人數建議應依循 公開發行公司董事會議事辦法 第十七條規定辦理, 詳實記載應揭露之事項 99 年度 一 在建工案投資評估報告未定期更新會計師於執行查核過程發現本公司於提送董事會就土地開發預估效益之評估表, 僅於開發時評估編制提董事會核定, 並未隨實際執行面定期更新 由於未定期更新資訊, 易使資產後續評價公允性及恐有高低估成本風險 已執行改善 擬建議本公司應視個案實際執行狀況, 更新其相關收益與費用, 並分析差異原因, 以達成本控管及存貨評價之效 100 年度 一 帳務管理 1. 發現事實 : 經抽查傳票發現本公司入帳傳票均經稽核主管覆核 2. 潛在風險 : 稽核單位之設置目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效率及效果, 若身兼財會單位之工作職務, 恐無法發揮其設置之用意 3. 建議事項 : 爰建議本公司稽核單位應謹守其獨立性, 俾發揮其單位設置目的 二 職務代理管理 1. 發現事實 : 於執行職務授權作業時發現本公司未及時更新職務代理一覽表, 曾出現某部門一級及二級職務代理人均無法進行代理之情事 2. 潛在風險 : 若未考量職務代理之適任性, 除因不熟悉業務造成日常作業之延宕外, 不相容之職務互為代理則易提高舞弊之風險 3. 建議事項 : 爰建議本公司依職務代理作業落實辦理 已執行改善 2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形 : 已依會計師提出之內部控制改進建議辦理 91

97 ( 二 ) 內部控制制度聲明書 : 請參閱本公開說明書第 100 頁 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者, 應列明其原因 會計師審查意見 公司改善措施及缺失事項改善情形 : 無 二 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 : 不適用 三 證券承銷商評估總結意見 : 請參閱本公開說明書第 101 頁 四 律師法律意見書 : 請參閱本公開說明書第 102 頁 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 : 不適用 六 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 : 無 七 本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 : 不適用 八 公司初次上市 上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時, 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 : 無 九 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 十 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 十一 其他必要補充說明事項 : 本公司及證券承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明內容 : 請參閱本公開說明書第 109 頁 ~ 第 124 頁 十二 發行人視所營事業性質, 委請在技術 業務 財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家, 就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展, 進行比較分析並出具意見者, 應揭露該等專家之評估意見 : 無 92

98 十三 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 : ( 一 ) 董事會運作情形 : 開會次數 每位董事出席率 當年度及最近年度加強董事會 職能之目標與執行情形評估, 以及其他應記載事項等資訊 最近年度董事會開會 7 次 A, 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 ( 已解任 ) 聯上投資 ( 股 ) 公司蘇永義 聯捷建設有限公司代表人 - 楊淑綿聯捷建設有限公司代表人 - 馮俊超聯捷建設有限公司代表人 - 李志明 弘眾投資有限公司代表人 - 陸炤廷 永達營造股份有限公司代表人 - 張晉誠 承耀股份有限公司代表人 - 江弘交 威京開發投資 ( 股 ) 公司代表人 - 江弘交 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 93 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) % 備註 自 續任董事, 蘇永義由自然人改為聯上投資法人代表 ; 經全體董事決議續任董事長 % 自 續任董事 % 自 續任董事 % % 自 續任董事, 並兼總經理陸炤廷原代表永達營造股份 ( 股 ) 公司法人代表, 自 擔任新任董事弘眾投資有限公司法人代表 % 自 續任董事 % 監察人王貞尤 % 承耀股份有限公司自 新任董事, 江弘交原代表威京開發投資 ( 股 ) 公司法人代表威京開發投資 ( 股 ) 公司自 任董事 ; 解任 續任監察人, 並由聯上投資法人代表更改為自然人身分 監察人黃翠薰 % 續任監察人花鄉開發有限公司監察人 % 自 新任監察人代表人 - 陳玉坤監察人自 任監察人 ; 大春網路開發 ( 股 ) 公司 % ( 已解任 ) 解任其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 本公司未設置獨立董事, 故不適用 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無此情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 主要依主管機關相關規定辦理, 並於每季董事會檢討預計經營計劃與實際執行之差異 註 1: 董事屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之

99 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 開會次數 每位獨立董事 或監察人出 ( 列 ) 席率, 以及其他應記載事項等資訊 1. 審計委員會運作情形 : 本公司未設有審計委員會, 故不適用 2. 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 7 次 A, 監察人列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 B 實際列席率 (%) B/A ( 註 ) 監察人王貞尤 % 備註 續任監察人, 並由聯上投資法人代表更改為自然人身分 監察人黃翠薰 % 續任監察人 監察人 花鄉開發有限公司代表人 - 陳玉坤 5 100% 自 新任監察人 監察人 ( 已解任 ) 大春網際開發股份有限公司代表人 - 李仁 2 100% 自 任監察人 ; 解任 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 出席股東會及列席董事會 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 每季之財務報告依相關法令規定提報董事會決議 ( 內部稽核主管列席 ), 並委由會計師簽證, 另會計師於每半年度及年度出具之查核報告書需提請監察人承認 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無此情形 註 : * 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 94

100 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 與上市上櫃公司治理實務項目運作情形守則差異情形及原因 1. 公司股權結構及股東權益 (1) 公司處理股東建議或糾紛等問本公司由發言人及代理發言人處理股符合題之方式東建議或糾紛等問題 (2) 公司掌握實際控制公司之主要定期揭露主要股東有關質押增減或股符合股東及主要股東之最終控制份變動情形 者名單之情形 (3) 公司建立與關係企業風險控管本公司與各關係企業財務 業務獨立 符合機制及防火牆之方式 2. 董事會之組成及職責 (1) 公司設置獨立董事之情形無此情形 因本公司規模及行業特 (2) 定期評估簽證會計師獨立性之依規定辦理 性, 故未設置獨立董事 情形符合 3. 建立與利害關係人溝通管道之情公司設有發言人及代理發言人作為公符合 形司溝通管道 4. 資訊公開 (1) 公司架設網站, 揭露財務業務本公司網址 : 符合 及公司治理資訊之情形公司網站設立由專人負責維護, 隨時 (2) 公司採行其他資訊揭露之方式更新資料, 以利大眾參考 ( 如架設英文網站 指定專人指定專人負責定期及不定期於公開資符合 負責公司資訊之蒐集及揭訊觀測站申報各項資訊 露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 5. 公司設置提名 薪酬或其他各類功本公司董事會依通過之薪資報酬委員符合 能性委員會之運作情形會組織規程, 成立薪資報酬委員會, 其主要職責為擬訂本公司董事 監察人及經理人之績效評估及薪資報酬建議案 薪資報酬委員會由 3 名外部專業人士組成, 執行至今, 運作順暢 6. 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 不適用 7. 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): (1) 員工權益及僱員關懷 : 本公司已訂定人事管理規則, 在考勤獎懲 員工福利等, 均已訂定相關辦法作為公司管理之依據, 前列規則及辦法之訂定均以勞動基準法為參考之依據, 並參酌同業及社會公序而訂定 ; 另本公司設有職工福利委員會, 籌辦規劃年度國內外旅遊及其他休閒活動 (2) 投資者關係 : 本公司設有發言人及股務單位, 負責處理投資者相關問題 ; 另本公司相關營運資訊定期揭露於公開資訊觀測站及本公司網站 95

101 項目 運作情形 (3) 供應商關係 : 本公司與供應商之間關係良好, 依約付款並無積欠貨款情事 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 (4) 利害關係人之權利 : 利害關係人得與本公司進行溝通 建言, 以維護應有之合法權益 (5) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 均按公司治理運作要求辦理 (6) 客戶政策之執行情形 : 本公司設有業務部門提供客戶相關服務 (7) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 不適用, 實務運作尚需辦理, 日後視實際需要依規定 辦理 (8) 董事及監察人進修之情形 (100 年度 ): 姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 蘇永義 陸炤廷 張晉誠 楊淑綿 馮俊超 黃翠薰 王貞尤 李志明 ( 兼任本公司總經理 ) 李志明 ( 兼任本公司總經理 ) 100/07/08 100/07/15 100/08/19 社團法人中華公司治理協會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 薪酬委員會 3 企業採用 IFRSs 負責人宣導會 100 年度上市公司發言人重大訊息說明宣導說明會 (9) 經理人進修之情形 (100 年度 ): 姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 曾金卿 ( 副總經理 ) 曾金卿 ( 副總經理 ) 曾金卿 ( 副總經理 ) 曾金卿 ( 副總經理 ) 曾金卿 ( 副總經理 ) 曾金卿 ( 副總經理 ) 100/09/20 100/09/21 100/10/28 100/11/08 100/12/02 100/12/30 財團法人中華民國會計研究發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 首次採用國際會計準則退休金 租賃相關國際會計準則財務績效衡量與資本投資策略企業對 個人資料保護 之法律責任及檢調單位查緝違法案例檢討 IAS 18 解析 3 主管機關發佈 上市上櫃公司誠信經營守則 - 董 監事及高階主管之因應對策 8. 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 依據公司治理自評項目, 由本公司自行評估, 並無缺失 事項及改善情形

102 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 為強化公司治理並健全本公司董事 監察人及經理人薪酬報酬制度, 本公司於民國 100 年 12 月 14 日董事會決議通過設置薪酬報酬委員會, 並訂定 薪資報酬委員會組織規程, 其組成 職掌及運作情形如下 : 1. 薪資報酬委員組成 : (1) 黃文正 : 百川會計師事務所合夥會計師 (2) 溫尹勵 : 將成法律事務所合夥律師 (3) 莊明煌 : 和築開發股份有限公司財務長 2. 薪資報酬委員職掌 : (1) 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議 (2) 訂定並定期檢討董事 監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 (3) 定期評估董事 監察人及經理人之績效目標達成情形並訂定董事 監察人及經理之薪資報酬 3. 運作情形 : 薪酬委員會目前成員為 3 名外部專業人士, 並由黃文正會計師擔任主席暨召集人, 執行至今, 運作情形良好 97

103 ( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行 情形 ): 項目 1. 落實推動公司治理 (1) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 (2) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 (3) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 2. 發展永續環境 (1) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 (2) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 (3) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 履行社會責任情形 運作情形 本公司目前尚未訂定企業社會責任政策或制度 本公司目前尚未設置企業社會責任政策專 ( 兼 ) 職單位 本公司董事 監察人與員工不定期參加各項公司治理進修課程, 惟本公司目前並未定期進行企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度, 未來將視實際情形考量訂定相關制度 本公司對於新建個案規劃, 納入 綠建築 節能環保概念, 降低對環境之衝擊 為落實環境保護運動之推行, 節約各類資源, 本公司遵行各項相關環保法規 本公司尚未成立環境管理專責單位或人員 (4) 公司注意氣候變遷對營運本公司生產過程中, 未產生重大耗能行活動之影響, 制定公司節為, 尚無制定節能減碳及溫室氣體減量能減碳及溫室氣體減量策策略之情形 略之情形 3. 維護社會公益 (1) 公司遵守相關勞動法規, 保障員工之合法權益, 建立適當之管理方法與程序之情形 (2) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 (3) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 本公司視未來法令或實際必要之情形, 按 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 及相關法令辦理 尚無重大差異 尚無重大差異 公司遵守勞動基準法及相關人事法令 為照顧員工健康, 保障員工福利, 本公司定期提供員工健康檢查, 本公司銷售契約依內政部營建署公佈版本訂定之, 並設置電話專線及公司網站專區, 供消費者了解及查詢 98

104 項目 (4) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 (5) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 4. 加強資訊揭露 (1) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 (2) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 運作情形 未來視適當時機與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任 本公司致力本業經營, 較少參與相關活動 本公司於年報及公開說明書中揭露履行社會責任之資訊 本公司尚未編製企業社會責任報告書, 未來將視情形考量是否編製企業社會報告書 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 尚無重大差異 5. 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未制定 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 6. 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): (1) 本公司致力於本業經營, 較少參與相關社會服務活動 (2) 本公司屬低污染產業, 未有環境汙染情事, 但本公司仍善盡保護環境之社會責任 (3) 本公司建案的設計, 係以居住者的需求為先, 重視實用價值, 並有專人處理各項客戶提出之問題 (4) 本公司針對工地安全, 嚴格督促承包廠商依勞工安全衛生法規規定辦理之 7. 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 本公司於 100 年 3 月訂定 誠信經營守則 及 道德行為準則, 並於同年 3 月 31 日經董事會決議通過後施行, 已提 100 年 6 月 22 日股東常會報告, 公司 董事 監察人及經理人之行為及職權行使均符合準則之規範, 另本公司設有公司 網站以供社會大眾了解本公司經營狀況, 對重大財務 業務資訊均依法令規範均 適時揭露於公開資訊觀測站, 供一般投資人審閱 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司已將 公司治理自評報告 上傳至公開資訊觀測站及本公司網站, 另依 上市上櫃公司治理實務守則 建置相關辦法有 股東會議事規則 董事 會議事規範 董監事選舉辦法 誠信經營守則 及 道德行為準則 等, 均 已上傳至公開資訊觀測站及本公司網站供投資人查閱 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經 理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 99

105 聯上開發股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 : 101 年 4 月 26 日 本公司民國一 00 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估及回應,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 00 年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 0 一年四月二十六日董事會通過, 出席 ( 含委託出席 ) 董事 7 人中, 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 聯上開發股份有限公司 董事長 : 蘇永義 總經理 : 李志明 簽章 簽章 100

106 承銷商總結意見 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱 聯上開發 或 該公司 ) 本次為募集與發行 101 年度現金增資發行新股 20,000 仟股, 每股面額新台幣壹拾元, 發行總金額新台幣 200,000 仟元整, 暨募集與發行國內第三次有擔保轉換公司債 1,750 張, 每張面額新臺幣 100 仟元, 發行價格以面額之 101% 發行, 發行總金額為 176,750 仟元整, 及辦理國內第四次無擔保轉換公司債 1,300 張, 每張面額新臺幣 100 仟元, 發行價格以面額十足發行, 發行總金額 130,000 仟元整, 依法向金融監督管理委員會提出申報 業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序, 包括實地了解聯上開發之營運狀況, 與公司董事 經理人及其他相關人員面談或舉行會議, 蒐集 整理 查證及比較分析相關資料等, 予以審慎評估 特依金融監督管理委員會 發行人募集與發行有價證券處理準則 及中華民國證券商業同業公會 發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點 及 證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序 規定, 出具本承銷商總結意見 依本承銷商之意見, 聯上開發本次募集與發行有價證券符合 發行人募集與發行有價證券處理準則 及相關法令之規定, 暨其計畫具可行性及必要性, 其資金用途 進度及預計可能產生效益亦具合理性 臺灣土地銀行股份有限公司 代表人 : 董事長王耀興 代理人 : 證券部經理林坡圳 承銷部門主管 : 王伯仁 中華民國一 一年七月十六日 101

107 律師法律意見書 聯上開發股份有限公司本次為募集與發行 101 年度現金增資發行新股 20,000 仟股, 每股面額新台幣壹拾元, 發行總金額新台幣 200,000 仟元整, 暨募集與發行國內第三次有擔保轉換公司債 1,750 張, 每張面額新臺幣 100 仟元, 發行價格以面額之 101% 發行, 發行總金額為 176,750 仟元整, 及辦理國內第四次無擔保轉換公司債 1,300 張, 每張面額新臺幣 100 仟元, 發行價格以面額十足發行, 發行總金額 130,000 仟元整, 向金融監督管理委員會提出申報 經本律師採取必要審核程序, 包括實地瞭解, 與公司董事 經理人及相關人員面談或舉行會議, 蒐集 整理 查證公司議事錄 重要契約及其他相關文件 資料, 並參酌相關專家之意見等 特依 發行人募集與發行有價證券處理準則 規定, 出具本律師法律意見書 依本律師意見, 聯上開發股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查 表所載事項, 並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事 此致 聯上開發股份有限公司 榮信法律事務所 張睿文律師 中華民國一 一年七月十六日 102

108 聯上開發股份有限公司第十屆第八次董事會議事錄 節錄本 時間 :101 年 7 月 12 日 ( 星期四 ) 下午二時整 地點 : 本公司大會議室 出席董事計 5 席 : 蘇永義 楊淑綿 張晉誠 江弘交 李志明 委託出席董事計 2 席 : 陸炤廷 馮俊超 列席監察人計 3 席 : 黃翠薰 王貞尤 陳玉坤 列席人員 : 總經理李志明 行政部副總經理曾金卿 稽核室主管張麗金 行政部科長邱鍵麟 壹 主席宣佈開會暨致詞 貳 確認上次董事會議決事項 : 略 叁 報告事項 : 略 肆 討論事項 : 第 ( 六 ) 案行政部提案由 : 本公司擬辦理現金增資發行新股案, 提請討論 說明 : 一 本次為改善財務結構及償還銀行借款, 擬辦理現金增資發行普通股 20,000,000 股, 每股面額新台幣 10 元, 計增加股本新台幣 200,000,000 元整, 增資後實收資本額為新台幣 1,420,536,730 元, 計 142,053,673 股 有關本次資金增資計劃所需之資金來源 計畫項目 預計資金運用進度及預計可能產生之效益, 請參閱附件 二 現金增資發行金額及條件 : 1. 本次現金增資發行普通股 20,000,000 股, 每股面額新台幣 10 元整, 暫訂以每股 12 元溢價發行 ( 實際發行價格俟主管機關申報生效後, 以訂價日前一 三 五個營業日收盤價簡單算數平均數擇一為基準價格, 以不低於基準價格七折為計算基礎訂定發行價格 ; 每股實際發行價格與募集金額俟呈奉主管機關申報生效後, 於除權交易日前五個營業日召開董事會洽承銷商依當時市場狀況及相關法令共同議定之 ) 2. 本次現金增資依公司法第 267 條規定, 提撥 10%~15% 計 2,000,000 股 ~3,000,000 股, 由本公司員工承購, 並依證券交易法第 28 條之 1 規定, 提撥 10% 計 2,000,000 股, 以公開申購方式公開銷售, 其餘股數由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比率認購, 其認購不足一股之畸零股, 由股東自停止過戶日起五日內自行向本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購, 逾期未辦理及原股東 員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份, 擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之 3. 本次現金增資計劃之重要內容, 包括資金來源 計畫項目 預計資金運用進度及預計可能產生之效益及其他相關事宜, 如有因市場狀況 依主管機關指示 相關法令規則修正, 或因應客觀環境需修訂或修正時, 擬授權董事長全權處理之 4. 本次現金增資發行普通股採無實體發行 ; 本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同 5. 本案經呈報主管機關申報生效後, 有關認股基準日 股款繳納期間 增資基準日及其他未盡事宜, 董事會授權董事長視實際情況並依相關法令辦理 6. 本次現金增資實際發行價格將於案件申報生效後, 視市場變動狀況依 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 第六條第一項規定調整, 若實際發行價格低於暫定發行價格致募集金額較預定不足時, 將減少償還銀行借款 ; 若實際發行價格高於暫定發行價格致募集金額較預定增加時, 增加之金額將用於償還銀行借款 決議 : 經全體出席董事同意照案通過 103

109 第 ( 七 ) 案行政部提案由 : 本公司擬發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債案, 提請討論 說明 : 一 本公司為償還銀行借款, 擬辦理國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債 二 國內第三次有擔保轉換公司債發行金額及條件 : 本次擬辦理發行國內第三次有擔保轉換公司債, 每張面額新台幣壹拾萬元整, 依票面金額之 101% 發行, 發行總金額為新台幣 176,750 仟元, 票面利率 0%, 發行期間五年 三 國內第四次無擔保轉換公司債發行金額及條件 : 本次擬辦理發行國內第四次無擔保轉換公司債, 每張面額新台幣壹拾萬元整, 依票面金額十足發行, 發行總金額為新台幣 130,000 仟元, 票面利率 0%, 發行期間五年 四 本次國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債計畫之資金來源 計畫項目 預計資金運用進度及預計可能產生之效益 暫定之發行及轉換辦法, 請參閱附件 發行及轉換辦法擬授權董事長依當時市場狀況與主辦承銷商共同議定之, 並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後發行 五 本次國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債, 擬全數委由承銷商採詢價圈購方式對外公開承銷, 並採無實體發行, 俟呈主管機關申報生效後, 實際發行條件及發行日等授權董事長視實際情況並依相關法令辦理, 並向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣 六 本次國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債計劃之重要內容, 包括資金來源 計畫項目 預計資金運用進度及預計可能產生之效益及其他相關事宜, 如有因市場狀況 依主管機關指示 相關法令規則修正, 或因應客觀環境需修訂或修正時, 擬授權董事長全權處理之 決議 : 經全體出席董事同意照案通過 伍 臨時動議 : 無 陸 散會 ( 下午三時二十分 ) 主席 : 蘇永義記錄 : 邱鍵麟 104

110 聯上開發股份有限公司第十屆第九次董事會議事錄 節錄本 時間 :101 年 8 月 30 日 ( 星期四 ) 下午二時整 地點 : 本公司大會議室 出席董事計 4 席 : 蘇永義 楊淑綿 江弘交 李志明 委託出席董事計 3 席 : 陸炤廷 張晉誠 馮俊超 列席監察人計 2 席 : 王貞尤 陳玉坤 列席人員 : 總經理李志明 行政部副總經理曾金卿 稽核室主管張麗金 行政部科長邱鍵麟 壹 主席宣佈開會暨致詞 貳 確認上次董事會議決事項 : 略 叁 報告事項 : 略 肆 討論事項 : 第 ( 四 ) 案行政部提案由 : 訂定本公司 101 年度現金增資發行條件及認股基準日等其他相關事宜, 提請討論 說明 : 一 本公司為改善財務結構及償還銀行借款, 辦理現金增資發行普通股 20,000,000 股, 每股面額新台幣 10 元, 總額新台幣 200,000,000 元, 業經金融監督管理委員會 101 年 8 月 14 日金管證發字第 號函申報生效在案 二 本次現金增資發行新股 20,000,000 股, 擬依公司法第 267 條規定, 提撥 10% 計 2,000,000 股, 由本公司員工承購, 並依證券交易法第 28 條之 1 規定, 提撥 10% 計 2,000,000 股, 以公開申購方式公開銷售, 其餘股數由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比率認購, 其認購不足一股之畸零股, 由股東自停止過戶日起五日內自行向本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購, 逾期未辦理及原股東 員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份, 擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之 三 配合中華民國證券商業同業公會於 99 年 7 月 7 日修訂 中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 第 6 條第 1 項規定, 現金增資發行價格之訂定應以除權交易日前五個營業日 ( 即 101 年 9 月 6 日 ) 為發行價格訂定之衡量基準日, 且不得低於其前一 三 五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成 本次現金增資每股發行價格訂為新台幣 10.5 元至 12 元間 ( 上下價格差距不可以差距 20%), 實際發行價格擬授權董事長依上開價格區間 相關法令規定及視市場狀況, 於訂價日與證券承銷商議定之 四 現金增資認股基準日訂為 101 年 9 月 19 日, 停止股票過戶期間為 101 年 9 月 15 日至 101 年 9 月 19 日止, 本次現金增資時程請參閱附件 五 本次現金增資計劃之重要內容, 包括資金來源 計畫項目 預計資金運用進度及預計可能產生之效益及其他相關事宜, 如有因市場狀況 依主管機關指示 相關法令規則修正, 或因應客觀環境需修訂或修正時, 擬授權董事長全權處理之 決議 : 經全體出席董事同意照案通過 伍 臨時動議 : 無 陸 散會 ( 下午三時 ) 主席 : 蘇永義記錄 : 邱鍵麟 105

111 聯上開發股份有限公司 章程修訂條文對照表 修正後條文原條文修改說明 第十條 : 股東因故不能出席股東會第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條時, 得依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之及證券交易法第二十五條之一規定, 出具委託書簽名或規定, 出具委託書簽名或蓋蓋章, 委託代理人代表出席 章, 委託代理人代表出席 第十一條 : 除相關法令另有規定者外, 本公司股東每股有一表決權 第廿一條 :( 略 ) 第二十三次修正於民國九十八年六月二十三日 第二十四次修訂於民國九十九年五月二十六日 第二十五次修訂於民國一 一年六月五日 第十一條 : 股東每股有一表決權, 但公司依法自己持有之股份, 無表決權 第廿一條 :( 略 ) 第二十三次修正於民國九十八年六月二十三日 第二十四次修訂於民國九十九年五月二十六日 配合法令規定, 酌修文字 配合公司法第一九七條之ㄧ修正, 修訂股東表決權之規定 股東會通過修訂日期 106

112 聯上開發股份有限公司 一 年度盈虧撥補表 單位 : 新台幣仟元 項目小計合計備註 可分配盈餘 ( 虧損 ) 期初待彌補虧損 本期稅後純益 分派項目 法定盈餘公積 發放董監酬勞 發放員工紅利 股票股利 (316,612) 168, 期末待彌補虧損 (148,596) 附註 : 由於本年度盈餘應先彌補累積虧損, 彌補後仍有累積虧損, 故一 00 年度仍不提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利及不發放股利 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明主辦會計 : 曾金卿 107

113 發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定 所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法 本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定, 規劃本次發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債, 總面額分別為新台幣壹億柒仟伍佰萬元整及新台幣壹億參仟萬元整, 其償債款項之籌集計畫及保管方法如下 : 一 本次公司債存續期間之償債款項來源, 將由每年度營運及融資活動項下支應 二 為確保償債款項來源無虞, 本次公司債存續期間所擬支應款項來源, 除備供提撥標的之公司債支付本息外, 所為運用標的將注意評估其風險及必要性 三 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開 聯上開發股份有限公司 法人董事長 : 聯上投資股份有限公司 董事長代表人 : 蘇永義 中華民國一 一年七月十六日 108

114 聲明書 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 因辦理發行國內第三次有擔保轉換公司債, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 本公司採權益法評價之被投資公司 二 對本公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 本公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 本公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 本公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與本公司 承銷商具實質關係者 十二 本公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 聲明人 : 聯上開發股份有限公司法人董事長 : 聯上投資股份有限公司董事長代表人 : 蘇永義 中華民國一 一年八月二十三日 109

115 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 臺灣土地銀行股份有限公司 代表人 : 董事長王耀興 代理人 : 證券部經理林坡圳 中華民國一 一年八月二十三日 110

116 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 福邦證券股份有限公司 代表人 : 黃顯華 中華民國一 一年八月二十三日 111

117 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 大眾綜合證券股份有限公司 代表人 : 陳田稻 中華民國一 一年八月二十三日 112

118 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 國票綜合證券股份有限公司 代表人 : 高武忠 中華民國一 一年八月二十三日 113

119 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 群益金鼎證券股份有限公司 代表人 : 周康記 中華民國一 一年八月二十三日 114

120 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 臺銀綜合證券股份有限公司 代表人 : 朱富春 中華民國一 一年八月二十三日 115

121 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 日盛證券股份有限公司 代表人 : 唐承健 中華民國一 一年八月二十三日 116

122 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 統一綜合證券股份有限公司 負責人 : 鄧阿華 中華民國一 一年八月二十三日 117

123 聲明書 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 因辦理發行國內第四次無擔保轉換公司債, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 本公司採權益法評價之被投資公司 二 對本公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 本公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 本公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 本公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與本公司 承銷商具實質關係者 十二 本公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 聲明人 : 聯上開發股份有限公司法人董事長 : 聯上投資股份有限公司董事長代表人 : 蘇永義 中華民國一 一年八月二十三日 118

124 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第四次無擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 臺灣土地銀行股份有限公司 代表人 : 董事長王耀興 代理人 : 證券部經理林坡圳 中華民國一 一年八月二十三日 119

125 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第四次無擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 大眾綜合證券股份有限公司 代表人 : 陳田稻 中華民國一 一年八月二十三日 120

126 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第四次無擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 國票綜合證券股份有限公司 代表人 : 高武忠 中華民國一 一年八月二十三日 121

127 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第四次無擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 臺銀綜合證券股份有限公司 代表人 : 朱富春 中華民國一 一年八月二十三日 122

128 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第四次無擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 群益金鼎證券股份有限公司 代表人 : 周康記 中華民國一 一年八月二十三日 123

129 聲明書 本公司受託辦理聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 國內第四次無擔保轉換公司債承銷案件, 茲聲明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購 : 一 發行公司採權益法評價之被投資公司 二 對發行公司之投資採權益法評價之投資者 三 公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人, 或具有配偶或二親等關係者 四 受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 五 發行公司之董事 監察人 總經理 副總經理 協理及直屬總經理之部門主管 六 發行公司之董事 監察人 總經理之配偶 七 發行公司之董事 監察人 總經理之二親等親屬 八 承銷團之董事 監察人 受僱人及其配偶 二親等親屬 九 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 十 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事 監事 經理人及其配偶及子女 十一 與發行公司 承銷商具實質關係者 十二 發行公司簽證會計師, 其事務所之其他會計師及其配偶 十三 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶 十四 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 ) 此致 金融監督管理委員會 證券承銷商 : 日盛證券股份有限公司 代表人 : 唐承健 中華民國一 一年八月二十三日 124

130 陸 重要決議 公司章程與相關法規ㄧ 重要決議應記載與本次有關之決議文 ( 含公司新舊章程條文對照表及盈餘分配表 ) ( 一 ) 與本次發行有關之董事會議事錄 : 請參閱本公開說明書第 103 頁 ~ 第 105 頁 ( 二 ) 公司新舊章程條文對照 : 請參閱本公開說明書第 106 頁 ( 三 ) 盈餘分配表 : 請參閱本公開說明書第 107 頁 125

131 會計師查核報告 聯上開發股份有限公司董事會公鑒 : 聯上開發股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製, 足以允當表達聯上開發股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量 民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見, 該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 曾國禓 張淑瑩 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 號金管證六字第 號民國一 年二月十五日 126

132 聯上開發股份有限公司 資產負債表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註四 ( 一 )) $ 133, , 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他金融資產 - 流動 ( 附註六 ) 47, 待售房地 ( 附註四 ( 二 )) , 營建用地 ( 附註四 ( 三 ) 及六 ) 623, 在建房地 ( 附註四 ( 四 ) 及六 ) 1,416, , 預付土地款 ( 附註四 ( 五 ) 及七 ) 137, , 遞延推銷費用 100, 其他流動資產 108, ,205 1 流動資產合計 2,568, ,235, 固定資產 : 1551 運輸設備 1,010-1, 租賃改良 1,552-1, 其他設備 2,280-1,930-15x9 減 : 累積折舊 3,011-2,420 - 其他資產 : 1,831-2, 閒置資產 ( 附註四 ( 六 )) 18, , 存出保證金 2,727-1, 遞延費用 資產總計 $ 2,591, ,254, 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債 : 2102 銀行借款 ( 附註四 ( 七 )) $ 1,372, , 應付票據 93, , 應付票據 - 關係人 ( 附註五 ) 19, , 應付帳款 14,058-22, 應付帳款 - 關係人 ( 附註五 ) , 應付費用 3,794-2, 預收房地款 ( 附註四 ( 八 )) 200, , 其他流動負債 75-1,323 - 流動負債合計 1,702, , 長期附息負債 : 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 九 )) 1,339-1,284 - 負債合計 1,704, , 股東權益 : 3110 普通股股本 ( 附註四 ( 十一 )) 1,197, , 資本公積 - 受贈資產 5,525-5, 累積盈虧 ( 附註四 ( 十二 )) (316,612) (12) (327,880) (26) 股東權益合計 886, , 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 2,591, ,254, ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 127 會計主管 : 曾金卿

133 聯上開發股份有限公司 損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 99 年度 98 年度 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 $ 249, , 營業成本 190, , 營業毛利 59, , 營業費用 : 6100 推銷費用 16, , 管理及總務費用 26, , , ,265 8 營業淨利 16, ,925 5 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 金融資產評價利益 什項收入 3, ,623 1 營業外費用及損失 : 4, , 利息費用 ( 附註四 ( 四 ) 及五 ) 8, , 什項支出 1, , ,763 1 繼續營業部門稅前淨利 11, , 所得稅費用 ( 附註四 ( 十 )) 本期淨利 $ 11, ,067 5 稅前稅後稅前稅後 基本每股盈餘 ( 附註四 ( 十三 )) $ ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 128 會計主管 : 曾金卿

134 聯上開發股份有限公司 股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股 股本 資本公積累積盈虧 合 計 民國九十八年一月一日期初餘額 $ 847,972 5,525 (290,947) 562,550 現金增資 150,000 - (75,000) 75,000 民國九十八年度淨利 ,067 38,067 民國九十八年十二月三十一日餘額 997,972 5,525 (327,880) 675,617 現金增資 200, ,000 民國九十九年度淨利 ,268 11,268 民國九十九年十二月三十一日餘額 $ 1,197,972 5,525 (316,612) 886,885 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 129 會計主管 : 曾金卿

135 聯上開發股份有限公司 現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 99 年度 98 年度 營業活動之現金流量 : 本期 ( 淨損 ) 淨利 $ 11,268 38,067 調整項目 : 折舊費用 攤銷費用 存貨回升利益 (2,160) (6,470) 金融資產評價利益 (224) (64) 營業資產及負債之淨變動 : 營業資產之淨變動 : 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 應收票據及帳款 ( 含關係人 )( 增加 ) 減少 (727) 39 存貨 ( 增加 ) 減少 (1,150,889) 503,320 其他流動資產 ( 增加 ) 減少 (94,463) 3,952 其他金融資產 ( 增加 ) 減少 (47,443) 4,694 遞延推銷費用增加 (100,293) - 營業負債之淨變動 : 應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 增加 ( 減少 ) 76,651 (69,046) 應付費用增加 ( 減少 ) 1,657 (276) 預收房地款及其他流動負債增加 196,834 1,388 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金 ( 流出 ) 流入 (1,108,880) 476,170 投資活動之現金流量 : 購置固定資產 (350) (1,103) 存出保證金增加 (1,524) - 遞延費用增加 - (116) 投資活動之淨現金流出 (1,874) (1,219) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) 849,940 (388,179) 現金增資 200,000 75,000 融資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 1,049,940 (313,179) 本期現金及約當現金淨增加數 (60,814) 161,772 期初現金及約當現金餘額 194,783 33,011 期末現金及約當現金餘額 $ 133, ,783 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 ( 不含資本化利息 ) $ 7,563 9,130 本期支付所得稅 $ 13 5 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 130 會計主管 : 曾金卿

136 聯上開發股份有限公司財務報表附註民國九十九年及九十八年十二月三十一日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革及業務範圍聯上開發股份有限公司成立於民國七十六年八月十九日, 並於民國八十五年九月六日起股票正式掛牌上市買賣 本公司原名為春池建設股份有限公司, 於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股份有限公司, 於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司, 於民國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司, 於民國九十七年六月十九日經股東會決議再次更名為聯上開發股份有限公司 主要經營項目為住宅及大樓開發租售 不動產買賣及電腦設備安裝等業務 民國九十九年及九十八年十二月三十一日, 本公司員工人數分別為 20 人及 14 人 二 重要會計政策之彙總說明本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法 商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下 : ( 一 ) 會計估計本公司於編製財務報表時, 業已依照規定對財務報表所列資產 負債 收益 費損及或有事項, 採用必要之假設及估計加以衡量 評估與揭露, 惟該等估計與實際結果可能存有差異 ( 二 ) 資產負債區分流動與非流動之標準本公司財務報表對於營建業務相關資產及負債係以營業週期 ( 通常為三年 ), 作為劃分流動與非流動項目之標準 ( 三 ) 資產減損本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ), 估計其可回收金額, 就可回收金額低於帳面價值之資產, 認列減損損失 商譽以外之資產, 於以前年度所認列之累積減損損失, 嗣後若已不存在或減少, 即予迴轉, 增加資產帳面價值至可回收金額, 惟不得超過資產在未認列減損損失下, 減除應提列折舊或攤銷後之數 商譽 非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產, 每年定期進行減損測試, 並就可回收金額低於帳面價值之部分, 認列減損損失 ( 四 ) 現金及約當現金本公司之現金指庫存現金 銀行存款 零星支出之週轉金 ; 約當現金指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資, 包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券 商業本票及銀行承兌匯票等 131

137 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 金融資產本公司對金融商品交易係採交易日會計, 於原始認列時, 將金融商品以公平價值衡量, 原始認列金額則加計取得或發行之交易成本 本公司對於因無法可靠衡量公平價值之權益商品投資, 以原始認列之成本衡量 嗣後若有減損之客觀證據, 則認列減損損失, 此減損金額將不予迴轉 ( 六 ) 備抵呆帳備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性提列 備抵呆帳金額之決定, 依據過去收款經驗 客戶信用評等 帳齡分析並考量內部授信政策提列 ( 七 ) 固定資產及其折舊固定資產以取得成本為列帳基礎 為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化, 列入相關資產成本 重大增添 改良及重置支出予以資本化 ; 維護及修理費用列為發生當期費用 固定資產已無使用價值或發生閒置者, 則將該資產之成本 累積折舊及累積減損一併轉列閒置資產 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提 ; 租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷 折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者, 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊 主要固定資產之耐用年數如下 : 1. 運輸設備 :5~6 年 2. 租賃改良 :5 年 3. 其他設備 :3~8 年處分固定資產之損益列為營業外收支 本公司自民國九十七年十一月二十日起, 依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 基秘字第 340 號, 將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本 而一項固定資產之任一組成部分, 相對於總成本而言係屬重大時, 則該部分係個別提列折舊 本公司每年定期於會計年度終了時, 評估固定資產剩餘耐用年限 折舊方法及殘值 剩餘耐用年限 折舊方法及殘值之變動, 均視為會計估計變動 ( 八 ) 閒置資產已停止使用而閒置之資產, 依新修訂財務會計準則公報第一號之規定, 閒置之固定資產, 無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列, 改以原科目之成本 累計折舊及累計減損一併轉列適當科目, 並繼續攤提折舊 ( 九 ) 遞延費用係電腦軟體支出, 以取得成本為列帳基礎, 按三年採直線法攤銷 132

138 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十 ) 退休金本公司於民國八十八年五月訂有職工退休辦法, 涵蓋所有正式任用員工 依該辦法規定, 員工退休金之支付, 係根據服務年資所獲得之基數及其最後在職之月支付本俸額為計算標準 其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務, 每服務滿一年可獲得二個基數, 自第十六年起, 每服務滿一年可獲得一個基數計算而得 在該退休辦法下, 退休金給付全數由本公司負擔 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱 新制 ) 之實施, 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制, 其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金, 儲存於勞工退休金個人專戶 本公司採用財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則, 採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算, 其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份, 於資產負債表認列最低退休金負債 並依證券主管機關之規定, 自民國八十五年一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本, 包括當期服務成本等及過渡性淨資產 前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數 本公司依勞動基準法之規定, 按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金, 專戶儲存於台灣銀行 採確定提撥退休辦法部份, 本公司依勞工退休金條例之規定, 依勞工每月工資百分之六之提繳率, 提撥至勞工保險局, 提撥數列為當期費用 ( 十一 ) 營建會計及收入原則本公司投資興建房屋, 按各不同工程分別計算成本 凡符合下列條件之工程, 依財務會計準則公報第十一號 長期工程合約之會計處理準則 之規定, 以完工比例法認列售屋利益, 其餘均於工程完工交屋時結算損益 : 1. 工程之進度已逾籌劃階段, 亦即工程之設計 規劃 承包 整地均已完成, 工程之建造可隨時進行 2. 預售契約總額已達估計工程總成本 3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五 4. 應收契約款之收現性可合理估計 5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計 6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認 採完工比例法時, 有關工程完工比例係按工程實際完工程度作為衡量標準 133

139 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 購入或換入土地, 於取得所有權後列記 營建用地, 取得土地所有權前支付之購地價款列記 預付土地款 ; 投入各項工程之成本及基地成本列記 在建房地, 俟工程完工始結轉為 待售房地 ; 預售房地收取之價款列記 預收款 ; 因預售而發生之銷售費用列記 遞延推銷費用 採完工交屋法時, 在工程完工交屋年度, 待售房地 預收款 及 遞延推銷費用 均按出售部份結轉為當期損益 ; 採完工比例法時, 每年以期末完工比例及銷售比例累積計算銷售利益, 減除前期已認列之累積利益後, 作為本期銷售利益 有關完工交屋損益歸屬年度之認定, 原則上係以已完成不動產所有權移轉登記且已實際交付房地之日期為準 惟資產負債表日前僅完成其中一項者, 但於期後期間已實際完成另一項者, 亦予以認列損益 工程已售未售成本之分攤, 採售價比例或建坪比例 但擇定以後, 同一工程前後年度不得變更 正在進行使在建工程 ( 包括土地及興建中工程 ) 達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化 營建用地 在建房地及待售房地以成本為列帳基礎 原按成本與市價孰低法評價, 自民國九十八年一月一日以成本與淨變現價值孰低逐項衡量, 淨變現價值以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用為計算基礎 出售素地時, 原依 (84) 基秘字第 072 號函釋, 出售土地之利益 ( 損失 ) 列為營業外收入或營業外支出, 自民國九十七年一月一日起 (97) 基秘字第 191 號函釋, 土地處分之收入列為營業收入 ( 十二 ) 所得稅本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號 所得稅之會計處理準則, 依此方法, 資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異, 依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅 並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債, 與將可減除暫時性差異 虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產, 再評估其遞延所得稅資產之可實現性, 認列其備抵評價金額 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類, 劃分為流動或非流動項目, 非與資產或負債相關者, 則依預期回轉期間之長短, 劃分為流動或非流動項目 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分, 於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用 ( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞本公司民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定, 估計員工紅利及董監酬勞金額, 並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目 嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異, 視為估計變動, 列為當期損益 134

140 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十四 ) 每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算, 因盈餘 資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份, 採追溯調整計算 ( 十五 ) 承諾及或有事項 承諾及或有事項, 若其發生損失之可能性極大, 且損失金額可合理估計者, 於帳 上認列其損失金額, 若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時, 則於財務報表 中揭露其性質 三 會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十八年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第十號 存貨之會計 處理準則 第一次修訂條文, 對民國九十八年度損益並無影響 四 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 現金 $ 零用金 支票存款 活期存款 133, ,426 合計 $ 133, ,783 ( 二 ) 待售房地 - 淨額 待售土地 待售房屋 合 計 新庄段 18,005 12,642 30,647 灣中段 30,891 24,355 55,246 合計 $ 48,896 36,997 85,893 減 : 備抵存貨跌價損失 - 淨額 $ 85,

141 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 三 ) 營建用地 石牌路案 $ 623,042 - 上列營建用地於民國九十九年十二月三十一日已提供作為銀行借款之擔保品, 請 參閱附註六之說明 ( 四 ) 在建房地 土地成本工程成本利息資本化已實現 ( 損 ) 益合計投資興建方式 愛群段 $ 136, ,238 15, ,525 自地自建 天母西路案 590,053 28,763 16,982 36, ,833 士林官邸案 392,953 3, ,345 合計 $ 1,119, ,393 32,074 36,035 1,416, 愛群段 $ 136,195 57,297 9, ,789 自地自建 天母西路案 590,053 11,224 6, ,669 合計 $ 726,248 68,521 15, , 於民國九十九年度, 上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利益之個案明細如 下 : 年度 99 可認列之銷售金額 應攤計之 總成本 完工比例 (%) 預計完 完年度 累積 ( 損 ) 益 銷售率 天母西路案 $ 1,333,041 1,021, % , % 上述應攤計之總成本係包括估計之工程總成本及銷售費用 2. 於民國九十九年度及九十八年度, 本公司之利息資本化情形如下 : 年度 年度 利息支出總額 $ 24,783 15,059 在建房地之資本化金額 16,385 6,296 資本化利率 2.15% 2.03% (%) 3. 在建工程提供擔保情形, 請參閱附註六之說明 ( 五 ) 預付土地款項目 石牌路案 $ - 130,165 天母北路案 137,660 - 合計 $ 137, ,

142 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 六 ) 閒置資產 新莊市自強段 $ 1,528 1,528 松山區寶清段五小段 3,033 3,033 文山區政大段一小段 13,460 13,460 減 : 備抵跌價損失 - (2,160) 淨額 $ 18,021 15,861 上述閒置資產係工程餘留之畸零地 ( 部份為法定保留地 ) 及短期內暫不開發之營 建用地等 ( 七 ) 短期借款 借款性質期間金額擔保品 抵押借款 ~ $ 1,372,300 在建房地 營建用地 抵押借款 ~ $ 522,360 在建房地 1. 銀行借款採浮動利率計算利息, 民國九十九年度及九十八年度利率區間分別為 1.96% ~2.40% 及 1.24%~3.16% 2. 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止, 本公司尚有未動用之短期借款額 度分別為 324,550 千元及 121,440 千元 ( 八 ) 預收房地款 工程名稱 新庄案 $ - 2,205 天母西路案 200,287 - 合計 $ 200,287 2,205 ( 九 ) 員工退休金 1. 本公司民國九十九年度及九十八年度有關退休金資料如下 : 年度 99 年度 期末退休金專戶餘額 $ 3,999 3,862 當期退休金費用 : 確定給付之淨退休金成本 $ 確定提撥之淨退休金成本 合計 $ 期末應付退休金餘額 $ 1,339 1,

143 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 2. 本公司民國九十九年度及九十八年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 509 千元及 404 千元, 均已全數提撥至勞工保險局 3. 本公司對職工退休金依財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則 辦理 依本公司取得精算師以民國九十九年及九十八年十二月三十一日為衡量日之精算評 估報告計算 4. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下 : 年度 年度 服務成本 $ 利息成本 退休基金資產報酬 (78) (95) 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 - - 淨退休金成本 $ 年度 98 年度 折現率 2.00% 2.00% 未來薪資水準增加率 1.00% 1.00% 退休金資產預期長期投資報酬率 2.00% 2.00% 給付義務 : 既得給付義務 $ (1,011) (1,004) 非既得給付義務 (2,584) (3,524) 累積給付義務 (3,595) (4,528) 未來薪資增加之影響數 (482) (573) 預計給付義務 (4,077) (5,101) 退休基金資產公平價值 3,999 3,862 提撥狀況 (78) (1,239) 未認列過渡性淨給付義務 - - 未認列退休金損 ( 益 ) (1,261) (45) 應計退休金負債 $ (1,339) (1,284) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止, 本公司職工退休辦法之既得 給付分別為 1,312 千元及 1,271 千元 138

144 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十 ) 所得稅 1. 依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文, 自民國九十九年度起營利 事業所得稅最高稅率改為百分之十七 本公司民國九十九年度及九十八年度適用之 營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五, 並依 所得基本稅額 條例 計算基本稅額 2. 本公司民國九十九年度及九十八年度所得稅費用組成如下 : 年度 99 年度 當期所得稅費用 $ - - 遞延所得稅費用 - - 所得稅費用 $ - - 上列遞延所得稅費用之組成項目如下 : 年度 99 年度 虧損扣抵 $ (18,047) (16,137) 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 20,811 3,227 備抵評價 (2,764) 12,910 $ 民國九十九年度及九十八年度本公司損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算之所得 稅與所得稅費用間之差異列示如下 : 年度 年度 稅前 ( 損 ) 淨利計算之所得額 $ 1,916 9,517 調節項目之所得稅影響數 : 土地免稅所得 985 (25,372) 存貨跌價回升利益 (367) (1,618) 利息資本化財稅差 (5,266) 1,251 虧損扣抵 (18,047) 12,988 其他 (32) 7 所得稅率變動影響數 20,811 3,227 所得稅費用 $ 本公司遞延所得稅資產如下 : 遞延所得稅資產 - 非流動 $ 120, ,743 備抵評價 - 遞延所得稅資產 (120,696) (138,743) 淨遞延所得稅資產 - 非流動 $

145 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 5. 民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異 虧 損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下 : 所得稅 所得稅 金 額 影響數 金 額 影響數 非流動遞延所得稅資產 : 以前年度虧損扣抵 $ 709, , , ,743 備抵評價 (120,696) (138,743) 淨非流動遞延所得稅資產 $ 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十七年度 依所得稅法 規定, 經稅捐稽徵機關核定之以前年度虧損得用以抵扣當年度之純益, 再行核課所 得稅 截至民國九十九年十二月三十一日止, 本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如 下 : 虧損年度 得扣抵之最後年度 金 額 九十二年度虧損數 ( 已核定 ) 一 二年 $ 71,152 九十三年度虧損數 ( 已核定 ) 一 三年 138,138 九十四年度虧損數 ( 已核定 ) 一 四年 110,465 九十五年度虧損數 ( 已核定 ) 一 五年 194,559 九十六年度虧損數 ( 已核定 ) 一 六年 107,775 九十七年度虧損數 ( 已核定 ) 一 七年 6,771 九十八年度虧損數 ( 申報數 ) 一 八年 64,844 九十九年度虧損數 ( 估計數 ) 一 九年 16,271 合 計 $ 709, 兩稅合一相關資訊 : 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 5,315 5, 年度 98 年度 預計 ( 實際 ) 盈餘分配之稅額扣抵比率 ( 預計 ) ( 實際 ) - % -% 8. 未分配盈餘相關資訊 : 八十六年度以前 $ - - 八十七年度以後 (316,612) (327,880) $ (316,612) (327,880) 140

146 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十一 ) 股本 1. 本公司章程額定股本為 2,000,000 千元, 分為 200,000 千股, 每股面額新台幣 10 元, 授 權董事會分次發行, 本公司歷年之增 ( 減 ) 資案, 均經主管機關核准變更登記在案, 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日之股本組成情形分別為 : 現金增資 $ 1,710,000 1,710,000 私募現金增資 1,180, ,000 盈餘增資 1,026,039 1,026,039 資本公積轉增資 464, ,893 轉換公司債換股 10,635 10,635 減資彌補虧損 (3,193,595) (3,193,595) 合計 $ 1,197, , 本公司分別於民國九十八年二月及四月洽特定人辦理私募現金增資發行新股 8,000 千 股及 7,000 千股, 每股折價發行價格均為 5 元, 共計募足新台幣 75,000 千元, 並分別辦 妥資本額變更登記在案 3. 本公司於民國九十九年三月洽特定人辦理私募現金增資發行新股 20,000 千股, 每股發 ( 十二 ) 盈餘分配 行價格為 10 元, 共計募足新台幣 200,000 千元, 並已辦妥資本額變更登記在案 本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃, 股利政策兼採現金股利與股票 股利政策, 於本公司每年決算後如有盈餘, 應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度 虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積, 再 提員工紅利不低於百分之一, 董監酬勞不高於百分之三後, 如尚有盈餘, 由董事會擬 具分派議案, 提請股東會決議股東紅利分配比例 其中現金股利以不低於股東紅利總 額百分之十 員工紅利屬股東紅利者, 其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員 工, 該條件由董事會訂定之 前述盈餘提撥分派比例 股利分派種類及現金股利分派比例等, 得於分派時, 視 公司之發展 營運及資金狀況等, 由董事會擬具議案, 提請股東會決議後辦理之 本公司截至民國九十九年十二月三十一日止為累積虧損, 故無須估列員工紅利及 董監酬勞 本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止均為累積虧損, 故無員工 紅利及董監酬勞分派數, 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定, 本公司之員 工紅利及董監事酬勞分派數等相關資訊, 可至公開資訊觀測站等管道查詢之 141

147 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十三 ) 每股盈餘每股盈餘按發行在外流通股數加權平均計算, 凡有盈餘 資本公積轉增資或析股及減資者, 則按增資 ( 減資 ) 比例予以追溯調整, 不按新增 ( 減少 ) 股份發行期間比例計算 於民國九十九年度及九十八年度用以計算每股盈餘之流通在外加權平均股數分別為 116,071,139 股及 97,380,499 股 ( 十四 ) 金融商品資訊之揭露 1. 衍生性金融商品 : 無 2. 金融商品之資訊 : 本公司之金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值 ; 因為此類商品到期日甚近, 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎 此方法應用於現金及約當現金 應收 / 應付票據及款項 ( 含關係人 ) 應付費用 短期借款及存出( 入 ) 保證金 3. 具有資產負債表外信用風險之金融商品 : 無 4. 財務風險資訊 (1) 信用風險由於本公司有廣大客戶群, 並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散, 故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞 為降低信用風險, 本公司亦定期持續評估客戶財務狀況, 惟通常不要求客戶提供擔保品 (2) 流動性風險本公司之自有資金及營運資金足以支應履行所有合約義務, 故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險 (3) 利率變動之現金流量風險本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日, 具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 1,372,300 千元及 522,360 千元, 係因從事之短期借款, 屬浮動利率之債務, 故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動, 而使其未來現金流量產生波動 五 關係人交易 ( 一 ) 關係人之名稱及關係關係人名稱聯立建設有限公司美力營造股份有限公司聯捷建設有限公司李志明建築師事務所蘇永義 與本公司之關係本公司之董事長為該公司股東本公司之董事長為該公司之監察人本公司之董事長與該公司董事長為同一人本公司之總經理與該事務所負責人為同一人本公司之董事長 142

148 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項 1. 發包工程 本公司與關係人之發包工程情形如下 : 關係人名稱 工程名稱 合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 99 年度 美力營造 ( 股 ) 公司 愛群段 $ 226, , 年度美力營造 ( 股 ) 公司 灣中段 $ 228, ,522 愛群段 203,896 44,905 $ 432, , 債權債務情形 金 額 % 金 額 % 應付票據美力營造 ( 股 ) 公司 $ 19, , 應付帳款美力營造 ( 股 ) 公司 $ - - 6, 聯立建設有限公司 聯捷建設有限公司 - - 3, 合計 $ , 本公司於民國九十九年度向關係人資金融通情形如下 : 關係人名稱 最高餘額 期末餘額 利率 利息支出 99 年 度蘇永義 $ 100, % 357 聯捷建設有限公司 50, % 205 美力營造股份有限公司 50, % 205 合計 $ 200,

149 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 4. 其他 (1) 本公司分別與聯立建設有限公司及聯捷建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明 細如下 : 關係人名稱 工程名稱 合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 99 年度 聯立建設有限公司 愛群段 $ 10,412 4, 年度聯立建設有限公司 愛群段 $ 10,412 4,165 新庄段 4,450 4,450 聯捷建設有限公司 灣中段 13,114 13,114 $ 27,976 21,729 (2) 本公司與李志明建築師事務所簽訂建築師專業服務契約明細如下 : 99 年度 約期 工程名稱 合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) 未 ~ 天母西路案 $ 2,100 1,890 愛群段 2,100 1,323 石牌路案 景美段 $ 5,600 4, 年度 約期 工程名稱 合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) ~ 天母西路案 $ 愛群段 灣中段 1,400 1,400 $ 2,800 2, ~ 天母西路案 $ 2, 愛群段 2, 福林段 景美段 $ 5,600 1,

150 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 三 ) 主要管理階層薪酬總額 本公司民國九十九年度及九十八年度給付董事 監察人 總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下 : 年度 年度 薪資 $ 4,200 4,135 獎金及特支費 業務執行費用 六 質押之資產 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日, 本公司已提供銀行作為借款擔保之資產 如下 : 項目 擔保用途 其他金融資產 - 流動 $ 47,437 - 信託專戶款 營建用地 623,042 - 銀行借款之擔保 在建房地 1,413, ,842 其他流動資產 74,371 - 合計 $ 2,158, ,842 七 重大承諾事項及或有事項 ( 一 ) 本公司於民國九十九年及九十八年十二月三十一日, 因發包工程收取之存入保證票據 分別為 30,989 千元及 16,797 千元 ( 二 ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日, 本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售 合約價款分別為 1,333,041 千元及 33,285 千元 ( 未稅 ), 依約已收取金額分別為 200,287 千 元及 2,205 千元 ( 未稅 ) ( 三 ) 本公司於民國九十九年及九十八年十二月三十一日, 為興建中工程所簽訂之主要合約 總價分別為 439,217 千元及 412,417 千元 ( 未稅 ), 已依合約計價 191,344 千元 ( 未稅 ) 及 253,427 千元 ( 未稅 ) ( 四 ) 本公司於民國九十九年及九十八年十二月三十一日, 因購置營業用地及土地使用容積 而簽訂之買賣合約總價分別為 458,224 千元及 689,330 千元, 已依約支付金額分別為 137,660 千元及 130,165 千元 145

151 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 本公司於民國九十九年十二月三十一日與地主簽訂之合建契約書明細如下 : 工程名稱 地主 地 號 合建性質預計完工年度 石牌案 王君 林君等四人 台北市北投區文林段 合建分屋 未定 四小段 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 天母北路案陳君 邱君等十八人台北市士林區天母段三小段 蘭雅案 曹君 陳君等十三人台北市士林區蘭雅段 及川川企業 三小段 大新案 張君 李君等三人 台北縣永和市大新段 立農案 呂君 台市北投區立農段四 小段 天玉街案 許君 郭君等三人 台北市士林區天母段二小段 八 重大之災害損失 : 無 九 重大之期後事項 : 無 十 其 他 ( 一 ) 流動資產 負債之流動性分析 : 民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司與營建業務有關之資產負債之流 動性分析如下 : 資產 預期十二個月內 付 收回或償 預期超過十二個 償付 月內收回或 營建用地 $ - 623, ,042 在建房地 348,525 1,068,178 1,416,703 預付土地款 137, ,660 遞延推銷費用 - 100, ,293 合計 $ 486,185 1,791,513 2,277,698 負債 短期借款 $ 164,400 1,207,900 1,372,300 應付票據 93,677-93,677 應付票據 - 關係人 19,181-19,181 應付帳款 14,058-14,058 預收房地款 - 200, ,287 合計 $ 291,316 1,408,187 1,699,503 合 計 146

152 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 預期十二個月內收回或償付 預期超過十二個月內收回或償付 合 計 資產待售房地 $ 85,893-85,893 在建房地 - 810, ,458 預付土地款 130, ,165 合計 $ 216, ,458 1,026,516 負債短期借款 $ - 522, ,360 應付票據 3,166-3,166 應付票據 - 關係人 13,099-13,099 應付帳款 22,248-22,248 應付帳款 - 關係人 11,366-11,366 預收房地款 2,205-2,205 合計 $ 52, , ,444 ( 二 ) 本期發生之用人 折舊 折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下 : 功能別 屬於營業成本者 99 年度 98 年度屬於營業屬於營業屬於營業合計費用者成本者費用者 性質別 用人費用 薪資費用 - 14,672 14,672-11,854 11,854 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用 ( 三 ) 重分類 : 民國九十八年十二月三十一日財務報表中若干金額為配合民國九十九年十二月三十一日財務報表之表達方式已作適當重分類, 該重分類對財務報表之表達無重大影響 十一 附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 : 1. 資金貸與他人 : 無 2. 為他人背書保證 : 無 3. 期末持有有價證券情形 : 無 合 計 147

153 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上 : 單位 : 新台幣千元買 賣有價證券帳列交易期初買入賣出期末 之公司種類及名稱 科目 對象關係股數 金額 股數 金額 股數 售價 帳面成本處分損益股數 金額 本公司金鼎債券 公平價值變動列入損益之金融資產 , ,000 16, , , 德信萬保 , ,000 8, , , 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 取得之 財產 交易日 價款支付 交易對象為關係人者, 其前次移轉資料 價格決 取得目其他約 或事實交易金額 交易對象 關係 與發行人 移轉 定之參 的及使 公司 名稱 發生日 情 形 所有人 之關係 日期 金 額 考依據 用情形定事項 本公司北投區文林段四小段土地 時尚地球 非關係人 雙方議價推案銷售 ( 註 1) - 士林福林二小段土地 士林天母三小段土地 , ,000 ( 帳列營建 用地 ) 村語文資訊有限公司 , ,032 何君等 17 ( 帳列營建位地主用地 ) , ,660 宏燁建設 ( 帳列預付 ( 股 ) 公司 土地款 ) 雙方議價 ( 註 2) 雙方議價 ( 註 3) 註 1: 本公司業已於民國九十八年十二月三日經估價師鑑價, 並出具鑑價報告在案, 其鑑價金額為 565,490 千元 註 2: 本公司業已於民國九十九年一月八日經估價師鑑價, 並出具鑑價報告在案, 其鑑價金額為 391,040 千元 註 3: 本公司業已於民國九十九年十二月二十九日經估價師鑑價, 並出具鑑價報告在案, 其鑑價金額為 460,322 千元 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 進 ( 銷 ) 貨 之公司本公司 交 易 情 形 交易對象 關 係 進 佔總進 ( 銷 ) 金 額 ( 銷 ) 貨 貨 之比率 美力營造 ( 股 ) 公司 本公司董事長為該公司監察人 授信期間單 進貨 134, % 依合約逐 期付款 交易條件與一般交易不同之情形及原因應收 ( 付 ) 票據 帳款佔總應收備價授信期間 ( 付 ) 票據 帳餘額款之比率 - - 應付票據 帳款 19, % 註 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 9. 從事衍生性商品交易 : 無 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 無 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 無 148

154 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 十二 部門別財務資訊 : ( 一 ) 產業別財務資訊本公司主要產業部門係經營住宅及大樓開發租售及不動產買賣之業務, 因該部門之銷貨收入 營業利益及所使用之可辨認資產均佔總銷貨收入 總營業利益及總資產之百分之九十以上, 故無需揭露產業別財務資訊 ( 二 ) 地區別及外銷銷貨財務資訊本公司並未於國外設立營運機構, 且營業範圍僅及於國內, 並無外銷之營業收入 ( 三 ) 重要客戶資訊本公司並單一客戶收入金額占營業收入淨額 10% 以上之客戶 149

155 會計師查核報告 聯上開發股份有限公司董事會公鑒 : 聯上開發股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達聯上開發股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之經營成果與現金流量 民國一 年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見, 該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 曽國禓 賴麗真 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 號 (89) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 一年三月十五日 150

156 聯上開發股份有限公司 資產負債表 民國一 年及九十九年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及銀行存款 ( 附註四 ( 一 )) $ 294, , 應收票據淨額 15, 應收帳款淨額 4, 其他金融資產 - 流動 ( 附註六 ) 215, , 待售房地 ( 附註四 ( 二 ) 及六 ) 163, 營建用地 ( 附註四 ( 三 ) 及六 ) 493, , 在建房地 ( 附註四 ( 四 ) 六及七( 四 )) 2,054, ,416, 預付土地款 ( 附註四 ( 五 ) 及七 ( 五 )) 10, , 遞延推銷費用 119, , 其他流動資產 33, , ,406, ,568, 基金及長期投資 : 1430 公平價值變動列入損益之金融資產 - 4, 非流動 ( 附註四 ( 九 )) 固定資產 : 1551 運輸設備 1,010-1, 租賃改良 1,552-1, 其他設備 2,369-2,280-15x9 減 : 累計折舊 (3,648) - (3,011) - 1,283-1,831 - 其他資產 : 1810 閒置資產 ( 附註四 ( 六 )) 18, , 存出保證金 4,561-2, 遞延費用 5, , ,809 1 資產總計 $ 3,440, ,591, 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註四 ( 七 )) $ 1,522, ,372, 應付票據 9,096-93, 應付票據 - 關係人 ( 附註五 ) , 應付帳款 56, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 8, 應付費用 4,174-3, 預收房地款 ( 附註四 ( 八 )) 370, , 其他流動負債 2, ,975, ,702, 長期負債 : 2410 應付公司債 ( 附註四 ( 九 )) 382, 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 十 )) 1,333-1,339 - 負債合計 2,359, ,704, 股東權益 : 3110 普通股股本 ( 附註四 ( 十二 )) 1,198, ,197, 資本公積 - 發行溢價 資本公積 - 受贈資產 5,525-5, 資本公積 - 認股權 ( 附註四 ( 九 )) 24, XX 保留盈餘 ( 附註四 ( 十三 )) (148,596) (4) (316,612) (12) 股東權益合計 1,080, , 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 3,440, ,591, ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 151 會計主管 : 曾金卿

157 聯上開發股份有限公司 損益表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 $ 694, , 營業成本 ( 附註五 ) 425, , 營業毛利 269, , 營業費用 : 6100 推銷費用 54, , 管理及總務費用 31, , , , 營業淨利 183, ,459 7 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 金融資產評價利益 ( 附註四 ( 九 )) 3, 什項收入 1,224-3,956 2 營業外費用及損失 : 5, , 利息費用 ( 附註四 ( 四 ) 及五 ) 20, , 什項支出 - - 1, , ,541 4 繼續營業部門稅前淨利 168, , 所得稅利益 ( 附註四 ( 十一 )) (3) 本期淨利 $ 168, ,268 5 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十四 )) - 當期 $ 稀釋每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十四 )) - 當期 $ ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 152 會計主管 : 曾金卿

158 聯上開發股份有限公司 股東權益變動表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股 股本 資本公積累積盈虧 合 計 民國九十九年一月一日期初餘額 $ 997,972 5,525 (327,880) 675,617 現金增資 200, ,000 民國九十九年度淨利 ,268 11,268 民國九十九年十二月三十一日餘額 1,197,972 5,525 (316,612) 886,885 發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權 - 24,864-24,864 可轉換公司債轉換 ,039 民國一 年度淨利 , ,016 民國一 年十二月三十一日餘額 $ 1,198,710 30,690 (148,596) 1,080,804 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 153 會計主管 : 曾金卿

159 聯上開發股份有限公司 現金流量表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 $ 168,016 11,268 調整項目 : 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 (383) - 應付公司債折價攤銷 3,903 - 存貨回升利益 - (2,160) 金融資產評價利益 (3,596) (224) 營業資產及負債之淨變動 : 營業資產之淨變動 : 購入公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 (16,000) (560,000) 出售公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 19, ,224 應收票據及帳款 ( 含關係人 ) 增加 (18,514) (727) 其他金融資產增加 (168,443) (47,443) 存貨增加 (466,518) (1,150,889) 遞延推銷費用增加 (18,749) (100,293) 其他流動資產增加 (4,158) (94,463) 營業負債之淨變動 : 應付票據及帳款 ( 含關係人 )( 減少 ) 增加 (51,641) 76,651 應付費用增加 380 1,657 預收房地款增加 170, ,082 其他流動負債增加 ( 減少 ) 2,894 (1,248) 應計退休金負債 ( 減少 ) 增加 (6) 55 營業活動之淨現金流出 (382,138) (1,108,880) 投資活動之現金流量 : 購置固定資產 (89) (350) 存出保證金增加 (1,833) (1,524) 遞延費用增加 (5,388) - 投資活動之淨現金流出 (7,310) (1,874) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 150, ,940 發行公司債 400,000 - 現金增資 - 200,000 融資活動之淨現金流入 550,365 1,049,940 本期現金及約當現金淨增加 ( 減少 ) 數 160,917 (60,814) 期初現金及約當現金餘額 133, ,783 期末現金及約當現金餘額 $ 294, ,969 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 ( 不含資本化利息 ) $ 42,002 23,948 減 : 資本化利息 21,244 16,385 不含資本化利息之本期支付利息 $ 20,758 7,563 本期支付所得稅 $ 不影響現金流量之投資及融資活動 : 轉換公司債轉換為普通股 $ ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 154 會計主管 : 曾金卿

160 聯上開發股份有限公司財務報表附註民國一 年及九十九年十二月三十一日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革及業務範圍聯上開發股份有限公司成立於民國七十六年八月十九日, 並於民國八十五年九月六日起股票正式掛牌上市買賣 本公司原名為春池建設股份有限公司, 於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股份有限公司, 於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司, 於民國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司, 於民國九十七年六月十九日經股東會決議再次更名為聯上開發股份有限公司 主要經營項目為住宅及大樓開發租售 不動產買賣及電腦設備安裝等業務 民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司員工人數分別為 17 人及 20 人 二 重要會計政策之彙總說明本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下 : ( 一 ) 會計估計本公司於編製財務報表時, 業已依照規定對財務報表所列資產 負債 收益 費損及或有事項, 採用必要之假設及估計加以衡量 評估與揭露, 惟該等估計與實際結果可能存有差異 ( 二 ) 資產負債區分流動與非流動之標準本公司財務報表對於營建業務相關資產及負債係以營業週期 ( 通常為三年 ), 作為劃分流動與非流動項目之標準 ( 三 ) 資產減損本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ), 估計其可回收金額, 就可回收金額低於帳面價值之資產, 認列減損損失 商譽以外之資產, 於以前年度所認列之累積減損損失, 嗣後若已不存在或減少, 即予迴轉, 增加資產帳面價值至可回收金額, 惟不得超過資產在未認列減損損失下, 減除應提列折舊或攤銷後之數 商譽 非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產, 每年定期進行減損測試, 並就可回收金額低於帳面價值之部分, 認列減損損失 ( 四 ) 現金及約當現金本公司之現金指庫存現金 銀行存款 零星支出之週轉金 ; 約當現金指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資, 包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券 商業本票及銀行承兌匯票等 155

161 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 金融資產 1. 公平價值變動列入損益之金融資產本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品, 及所持有之衍生性金融商品, 除被指定且為有效之避險工具外, 餘應歸類為此類金融資產 原始認列時, 係以公平價值衡量, 交易成本列為當期費用 ; 續後評價以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交易日會計處理 2. 應收票據及帳款 其他應收款應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權, 其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據 針對金融資產, 本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產, 是否存在客觀證據, 顯示重大個別金融資產發生減損, 以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損 個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產, 無須再進行組合減損評估 減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額 金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之, 減損金額應列為當期損益 於決定減損金額時, 預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額 若後續期間減損金額減少, 且明顯與認列減損後發生之事件有關, 但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 迴轉之金額應認列為當期損益 ( 六 ) 固定資產及其折舊固定資產以取得成本為列帳基礎 為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化, 列入相關資產成本 重大增添 改良及重置支出予以資本化 ; 維護及修理費用列為發生當期費用 固定資產已無使用價值或發生閒置者, 則將該資產之成本 累積折舊及累積減損一併轉列閒置資產 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提 ; 租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷 折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者, 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊 主要固定資產之耐用年數如下 : 1. 運輸設備 :5 年 2. 租賃改良 :5 年 3. 其他設備 :5 年處分固定資產之損益列為營業外收支 156

162 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 本公司自民國九十七年十一月二十日起, 依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 基秘字第 340 號, 將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本 而一項固定資產之任一組成部分, 相對於總成本而言係屬重大時, 則該部分係個別提列折舊 本公司每年定期於會計年度終了時, 評估固定資產剩餘耐用年限 折舊方法及殘值 剩餘耐用年限 折舊方法及殘值之變動, 均視為會計估計變動 ( 七 ) 閒置資產已停止使用而閒置之資產, 依新修訂財務會計準則公報第一號之規定, 閒置之固定資產, 無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列, 改以原科目之成本 累計折舊及累計減損一併轉列適當科目, 並繼續攤提折舊 ( 八 ) 遞延費用係電腦軟體支出, 以取得成本為列帳基礎, 按三年採直線法攤銷 ( 九 ) 可轉換公司債本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給付持有人轉換為權益商品之選擇權, 依財務會計準則第三十六號 金融商品之表達與揭露 規定認列為複合金融商品 發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素 可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後, 再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素 轉換公司債權益組成要素公平價值之變動不予認列 本公司將轉換公司債具重設條款之轉換權認列為權益者, 依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 331 號解釋函規定, 於根據市價重設轉換價格時, 將重設後必須增加發行之普通股公平價值, 認列為當期損失 依 (95) 基秘字第 110 號函, 若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價高於約定賣回價格, 發行公司應將賣回權的公平價值一次轉列資本公積 若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價不高於約定賣回價格, 發行公司應將賣回權的公平價值認列為當期損益 當轉換公司債持有人於公司債到期前要求轉換時, 發行公司應先調整帳列負債要素於轉換當時應有的帳面價值, 再以前述負債組成要素帳面價值加計認股權帳面價值作為發行普通股的入帳基礎 ( 十 ) 退休金本公司於民國八十八年五月訂有職工退休辦法, 涵蓋所有正式任用員工 依該辦法規定, 員工退休金之支付, 係根據服務年資所獲得之基數及其最後在職之月支付本俸額為計算標準 其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務, 每服務滿一年可獲得二個基數, 自第十六年起, 每服務滿一年可獲得一個基數計算而得 在該退休辦法下, 退休金給付全數由本公司負擔 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱 新制 ) 之實施, 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資 157

163 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制, 其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金, 儲存於勞工退休金個人專戶 本公司採用財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則, 採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算, 其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份, 於資產負債表認列最低退休金負債 並依證券主管機關之規定, 自民國八十五年一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本, 包括當期服務成本等及過渡性淨資產 前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數 本公司依勞動基準法之規定, 按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金, 專戶儲存於台灣銀行 採確定提撥退休辦法部份, 本公司依勞工退休金條例之規定, 依勞工每月工資百分之六之提繳率, 提撥至勞工保險局, 提撥數列為當期費用 ( 十一 ) 營建會計及收入原則本公司投資興建房屋, 按各不同工程分別計算成本 凡符合下列條件之工程, 依財務會計準則公報第十一號 長期工程合約之會計處理準則 之規定, 以完工比例法認列售屋利益, 其餘均於工程完工交屋時結算損益 : 1. 工程之進度已逾籌劃階段, 亦即工程之設計 規劃 承包 整地均已完成, 工程之建造可隨時進行 2. 預售契約總額已達估計工程總成本 3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五 4. 應收契約款之收現性可合理估計 5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計 6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認 採完工比例法時, 有關工程完工比例係按工程實際完工程度作為衡量標準 購入或換入土地, 於取得所有權後列記 營建用地, 取得土地所有權前支付之購地價款列記 預付土地款 ; 投入各項工程之成本及基地成本列記 在建房地, 俟工程完工始結轉為 待售房地 ; 預售房地收取之價款列記 預收款 ; 因預售而發生之銷售費用列記 遞延推銷費用 採完工交屋法時, 在工程完工交屋年度, 待售房地 預收款 及 遞延推銷費用 均按出售部份結轉為當期損益 ; 採完工比例法時, 每年以期末完工比例及銷售比例累積計算銷售利益, 減除前期已認列之累積利益後, 作為本期銷售利益 有關完工交屋損益歸屬年度之認定, 原則上係以已完成不動產所有權移轉登記且已實際交付房地之日期為準 惟資產負債表日前僅完成其中一項者, 但於期後期間已實際完成另一項者, 亦予以認列損益 工程已售未售成本之分攤, 採售價比例或建坪比例 但擇定以後, 同一工程前後年度不得變更 158

164 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 正在進行使在建工程 ( 包括土地及興建中工程 ) 達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化 營建用地 在建房地及待售房地以成本為列帳基礎 原按成本與市價孰低法評價, 自民國九十八年一月一日以成本與淨變現價值孰低逐項衡量, 淨變現價值以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用為計算基礎 出售素地時, 原依 (84) 基秘字第 072 號函釋, 出售土地之利益 ( 損失 ) 列為營業外收入或營業外支出, 自民國九十七年一月一日起 (97) 基秘字第 191 號函釋, 土地處分之收入列為營業收入 ( 十二 ) 所得稅本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號 所得稅之會計處理準則, 依此方法, 資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異, 依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅 並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債, 與將可減除暫時性差異 虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產, 再評估其遞延所得稅資產之可實現性, 認列其備抵評價金額 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類, 劃分為流動或非流動項目, 非與資產或負債相關者, 則依預期回轉期間之長短, 劃分為流動或非流動項目 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分, 於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用 ( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞本公司民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定, 估計員工紅利及董監酬勞金額, 並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目 嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異, 視為估計變動, 列為當期損益 ( 十四 ) 每股盈餘普通股每股盈餘係以本期淨利, 除以普通股流通在外加權平均股數計算之 本公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股, 潛在普通股如均未具稀釋作用, 僅揭露基本每股盈餘, 反之, 則除揭露基本每股盈餘外, 並揭露稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘, 則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外, 故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響 因盈餘 資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份, 採追溯調整計算 ( 十五 ) 承諾及或有事項承諾及或有事項, 若其發生損失之可能性極大, 且損失金額可合理估計者, 於帳上認列其損失金額, 若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時, 則於財務報表中揭露其性質 159

165 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十六 ) 營運部門資訊之揭露營運部門係本公司之組成單位, 從事可能獲得收入並發生費用 ( 包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用 ) 之經營活動 營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核, 以制定分配予該部門資源之決策, 並評估該部門之績效, 同時具個別分離之財務資訊 三 會計變動之理由及其影響 ( 一 ) 本公司自民國一 年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 第三次修訂條文 依該號公報規定, 帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列 續後評價及減損等規定 財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一 年一月一日起, 依該公報第三次修訂條文之規定處理 相關會計原則變動, 對民國一 年度淨利 股東權益及每股盈餘並無影響 ( 二 ) 本公司自民國一 年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第四十一號 營運部門資訊之揭露 依該號公報規定, 企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊 本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎, 以決定與表達營運部門 該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號 部門別財務資訊之揭露 前述會計原則變動對本公司民國一 年度財務報表不產生損益之影響 四 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 現金 $ 零用金 支票存款 1, 活期存款 293, ,109 合計 $ 294, ,969 ( 二 ) 待售房地待售土地待售房屋合計 愛群案 $ 53, , , 截至民國一 年十二月三十一日, 上列待售房地已簽約尚未辦妥產權移轉過戶或交屋之合約金額為 94,210 千元 2. 上列待售房地於民國一 年十二月三十一日已提供作為銀行借款之擔保品, 請參閱附註六之說明 160

166 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 三 ) 營建用地 石牌路案 $ - 623,042 天母北路案 493,888 - $ 493, ,042 上列營建用地於民國一 年及九十九年十二月三十一日已提供作為銀行借款之 擔保品, 請參閱附註六之說明 ( 四 ) 在建房地 土地成本工程成本利息資本化已實現 ( 損 ) 益合計投資興建方式 天母西路案 $ 590,053 94,604 28,323 96, ,106 自地自建 士林官邸案 392,953 35,913 8, ,409 石牌路案 722,770 84, ,129 合計 $ 1,705, ,109 37,633 96,126 2,054, 愛群案 $ 136, ,238 15, ,525 自地自建 天母西路案 590,053 28,763 16,982 36, ,833 士林官邸案 392,953 3, ,345 合計 $ 1,119, ,393 32,074-1,416, 於民國一 年度及九十九年度, 上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利益 之個案明細如下 : 100 年度 可認列之銷售金額 應攤計之 總成本 完工比例 (%) 預計完 完年度 累積 ( 損 ) 益 銷售率 天母西路案 $ 1,333,041 1,021, % , % 99 年度 天母西路案 $ 1,333,041 1,021, % , % 上述應攤計之總成本係包括估計之工程總成本及銷售費用 2. 於民國一 年度及九十九年度, 本公司之利息資本化情形如下 : 100 年度 99 年度 利息支出總額 $ 42,217 24,783 在建房地之資本化金額 21,244 16,385 資本化利率 2.31% 2.15% 3. 在建工程提供擔保情形, 請參閱附註六之說明 4. 在建房地簽訂信託情形, 請參閱附註七 ( 四 ) 之說明 (%) 161

167 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 預付土地款項目 天母北路案 $ 5, ,660 木柵案 4,851 - 合計 $ 10, ,660 ( 六 ) 閒置資產 新莊市自強段 $ 1,528 1,528 松山區寶清段五小段 3,033 3,033 文山區政大段一小段 13,460 13,460 合計 $ 18,021 18,021 上述閒置資產係工程餘留之畸零地 ( 部份為法定保留地 ) 及短期內暫不開發之營 建用地等 ( 七 ) 短期借款 期 間 金 額 擔 保 品 抵押借款 ~ $ 1,522,665 待售房地 在建房地及營建用地 抵押借款 ~ $ 1,372,300 在建房地及營建用地 1. 銀行借款採浮動利率計算利息, 民國一 年度及九十九年度利率區間分別為 1.90% ~2.54% 及 1.96%~2.40% 2. 截至民國一 年及九十九年十二月三十一日止, 本公司尚有未動用之短期借款額 度分別為 43,770 千元及 132,600 千元 ( 八 ) 預收房地款 工程名稱 天母西路案 $ 292, ,287 愛群案 9,532 - 士林官邸案 68,380 - 合計 $ 370, ,

168 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 九 ) 應付公司債 本公司依財務會計準則公報第三十六號 金融商品之表達與揭露 之規定將上述 轉換公司債之轉換選擇權與負債分離, 並分別認列為公平價值變動列入損益之金融資 產及應付公司債, 該項轉換公司債於財務報表之相關資訊如下 : 發行轉換公司債總金額 $ 400,000 減 : 已轉換公司債金額 (1,100) 應付公司債折價 (16,144) 小計 382,756 減 : 一年內到期之應付公司債 - 期末應付公司債總額 $ 382,756 負債組成要素 ( 帳列公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 ) $ 4,922 權益組成要素 ( 帳列資本公積 - 認股權 ) $ 24,796 評價調整損 ( 益 ) $ (166) 利息費用 $ 3,903 本公司於民國一 年十二月三十一日已發行流通在外之可轉換公司債, 其資訊 如下 : 項 目 一 年國內第二次有擔保可轉換公司債 1. 發行總額 400,000 千元 2. 發行日 票面利率 0% 4. 發行期間 ~ 保證機構 台灣土地銀行 6. 償還方式 除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股, 或依轉換辦法 由本公司提前贖回, 或依轉換辦法由債券持有人提前賣回, 或本公司由證券 商營業處所買回註銷外, 到期時依債券面額加計利息補償金以現金一次還本 7. 贖回辦法 本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時, 得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司債之贖 回權 : (1) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起, 至發行期間屆滿前四十日止, 若本 公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉 換價格達 30%( 含 ) 以上時, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發 債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準, 對於其後因買 賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人, 則以公告方式為之 ) 一份 債 券收回通知書, 且函請櫃買中心公告 (2) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起, 至發行期間屆滿前四十日止, 本轉 換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時 ; 本公司得於其後 任何時間, 以掛號寄發債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權持有人名冊 所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資 人, 則以公告方式為之 ) 一份 債券收回通知書, 且函請櫃買中心公告 163

169 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 項目一 年國內第二次有擔保可轉換公司債 8. 債權人請求買回辦法 本轉換公司債以發行滿二年 ( 民國一 二年五月三十日 ) 為債券持有人賣回基準日, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 該利息補償金滿二年為債券面額之 2.01%( 賣回收益率為 1%) 9. 轉換辦法 (1) 轉換期間本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起, 至到期日前十日, 依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股 (2) 轉換價格為 元 ( 十 ) 員工退休金 1. 本公司民國一 年度及九十九年度有關退休金資料如下 : 100 年度 99 年度 期末退休金專戶餘額 $ 4,115 3,999 當期退休金費用 : 確定給付之淨退休金成本 $ 確定提撥之淨退休金成本 合計 $ 期末應付退休金餘額 $ 1,333 1, 本公司民國一 年度及九十九年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 605 千元及 509 千元, 均已全數提撥至勞工保險局 3. 本公司對職工退休金依財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則 辦理 依本公司取得精算師以民國一 年及九十九年十二月三十一日為衡量日之精算評 估報告計算 4. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下 : 100 年度 99 年度 服務成本 $ 利息成本 退休基金資產報酬 (83) (78) 未認列退休金損 ( 益 ) 攤銷數 4 - 淨退休金成本 $ 年度 99 年度 折現率 2.00% 2.00% 未來薪資水準增加率 1.25% 1.00% 退休金資產預期長期投資報酬率 2.00% 2.00% 164

170 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 給付義務 : 既得給付義務 $ (1,060) (1,011) 非既得給付義務 (2,546) (2,584) 累積給付義務 (3,606) (3,595) 未來薪資增加之影響數 (562) (482) 預計給付義務 (4,168) (4,077) 退休基金資產公平價值 4,115 3,999 提撥狀況 (53) (78) 未認列過渡性淨給付義務 - - 未認列退休金損 ( 益 ) (1,280) (1,261) 應計退休金負債 $ (1,333) (1,339) 截至民國一 年及九十九年十二月三十一日止, 本公司職工退休辦法之既得 給付分別為 1,353 千元及 1,312 千元 ( 十一 ) 所得稅 1. 本公司民國一 年度及九十九年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分之十 七, 並依 所得基本稅額條例 計算基本稅額 2. 本公司民國一 年度及九十九年度所得稅利益組成如下 : 100 年度 99 年度 當期所得稅費用 $ - - 以前年度所得稅高估數 (3) - 遞延所得稅費用 - - 所得稅利益 $ (3) - 上列遞延所得稅費用之組成項目如下 : 100 年度 99 年度 虧損扣抵 $ (3,695) (18,047) 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 - 20,811 備抵評價 3,695 (2,764) $

171 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 3. 民國一 年度及九十九年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得 稅與所得稅利益間之差異列示如下 : 100 年度 99 年度 稅前淨利計算之所得稅額 $ 28,562 1,916 調節項目之所得稅影響數 : 財稅認列時點差異 (10,215) (6,127) 土地免稅所得 (23,488) 985 存貨跌價回升利益 - (367) 利息資本化財稅差 1, 虧損扣抵 3,695 (18,047) 其他 (398) (32) 以前年度所得稅高估數 (3) - 所得稅率變動影響數 - 20,811 所得稅利益 $ (3) - 4. 本公司遞延所得稅資產如下 : 遞延所得稅資產 - 非流動 $ 124, ,696 備抵評價 - 遞延所得稅資產 (124,391) (120,696) 淨遞延所得稅資產 - 非流動 $ 民國一 年及九十九年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異 虧 損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下 : 所得稅 所得稅 金 額 影響數 金 額 影響數 非流動遞延所得稅資產 : 以前年度虧損扣抵 $ 731, , , ,696 備抵評價 (124,391) (120,696) 淨非流動遞延所得稅資產 $

172 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 6. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十八年度 依所得稅法 規定, 經稅捐稽徵機關核定之以前年度虧損得用以抵扣當年度之純益, 再行核課所 得稅 截至民國一 年十二月三十一日止, 本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如 下 : 虧損年度 得扣抵之最後年度 金 額 九十二年度虧損數 ( 已核定 ) 一 二年 $ 71,152 九十三年度虧損數 ( 已核定 ) 一 三年 138,138 九十四年度虧損數 ( 已核定 ) 一 四年 110,465 九十五年度虧損數 ( 已核定 ) 一 五年 194,559 九十六年度虧損數 ( 已核定 ) 一 六年 107,775 九十七年度虧損數 ( 已核定 ) 一 七年 6,771 九十八年度虧損數 ( 已核定 ) 一 八年 64,844 九十九年度虧損數 ( 申報數 ) 一 九年 15,013 一 年度虧損數 ( 估計數 ) 一一 年 22,995 合 計 $ 731, 兩稅合一相關資訊 : 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 5,315 5, 年度 99 年度 預計 ( 實際 ) 盈餘分配之稅額扣抵比率 ( 實際 ) -% ( 實際 ) -% 8. 未分配盈餘相關資訊 : 八十六年度以前 $ - - 八十七年度以後 (148,596) (316,612) $ (148,596) (316,612) 167

173 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十二 ) 股本 1. 本公司章程額定股本為 2,000,000 千元, 分為 200,000 千股, 每股面額新台幣 10 元, 授權董事會分次發行, 本公司歷年之增 ( 減 ) 資案, 均經主管機關核准變更登記在案, 於民國一 年及九十九年十二月三十一日之股本組成情形分別為 : 現金增資 $ 1,710,000 1,710,000 私募現金增資 1,180,000 1,180,000 盈餘增資 1,026,039 1,026,039 資本公積轉增資 464, ,893 轉換公司債換股 11,373 10,635 減資彌補虧損 (3,193,595) (3,193,595) 合計 $ 1,198,710 1,197, 本公司於民國九十九年三月洽特定人辦理私募現金增資發行新股 20,000 千股, 每股發行價格為 10 元, 共計募足新台幣 200,000 千元, 並已辦妥資本額變更登記在案 3. 本公司於民國一 年度因可轉換公司債執行轉換而使股本及資本公積分別增加 738 千元及 301 千元 ( 十三 ) 盈餘分配本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃, 股利政策兼採現金股利與股票股利政策, 於本公司每年決算後如有盈餘, 應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積, 再提員工紅利不低於百分之一, 董監酬勞不高於百分之三後, 如尚有盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議股東紅利分配比例 其中現金股利以不低於股東紅利總額百分之十 員工紅利屬股票紅利者, 其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工, 該條件由董事會訂定之 前述盈餘提撥分派比例 股利分派種類及現金股利分派比例等, 得於分派時, 視公司之發展 營運及資金狀況等, 由董事會擬具議案, 提請股東會決議後辦理之 本公司截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止均為累積虧損, 故無員工紅利及董監酬勞分派數, 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定, 本公司之員工紅利及董監事酬勞分派數等相關資訊, 可至公開資訊觀測站等管道查詢之 本公司截至民國一 年十二月三十一日止為累積虧損, 故無須估列員工紅利及董監酬勞 168

174 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十四 ) 每股盈餘 基本每股盈餘 : 100 年度 99 年度 稅前稅後稅前稅後 本期淨利 $ 168, ,016 11,268 11,268 加權平均流通在外股數 119, , , ,071 基本每股盈餘 - 當期 $ 稀釋每股盈餘 : 本期淨利 $ 168, ,016 11,268 11,268 具稀釋作用之潛在普通股之影響 3,903 3, 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 171, ,255 11,268 11,268 加權平均流通在外股數 119, , , ,071 具稀釋作用之潛在普通股之影響 15,627 15, 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 135, , , ,071 稀釋每股盈餘 - 當期 $ ( 十五 ) 金融商品資訊之揭露 1. 金融商品之資訊 : 本公司之金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值 ; 因為此類 商品到期日甚近, 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎 此方法應用於現金及 約當現金 應收 / 應付票據及款項 ( 含關係人 ) 應付費用 短期借款及存出 ( 入 ) 保證 金 除上述金融資產及負債外, 民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司 其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下 : 公平價值 公平價值 非衍生性金融商品 帳面價值 以公開報價決定以評價方式估計帳面價值 以公開報價決定以評價方式估計 金融負債 : 應付公司債 $ 382, , 衍生性金融商品 金融資產 : 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 ( 可轉換公司債之賣回權及贖回權 ) $ 4,922-4, 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 : (1) 公平價值變動列入損益之金融資產 : 如有活絡市場公開報價時, 則以此市場價格為公平價值 若無市場價格可供參考時, 則採用評價方法估計, 所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致, 且該資訊為本公司可取得者 169

175 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) (2) 應付公司債之市價係以相同條件下之公司債市場利率之折現價值估價其公平價值 3. 具有資產負債表外信用風險之金融商品 : 無 4. 財務風險資訊 (1) 信用風險由於本公司有廣大客戶群, 並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散, 故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞 為降低信用風險, 本公司亦定期持續評估客戶財務狀況, 惟通常不要求客戶提供擔保品 (2) 流動性風險本公司之自有資金及營運資金足以支應履行所有合約義務, 故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險 (3) 利率變動之現金流量風險本公司民國一 年及九十九年十二月三十一日, 具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 1,522,665 千元及 1,372,300 千元, 係因從事之短期借款, 屬浮動利率之債務, 故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動, 而使其未來現金流量產生波動 五 關係人交易 ( 一 ) 關係人之名稱及關係關係人名稱聯立建設有限公司美力營造股份有限公司聯捷建設有限公司李志明建築師事務所蘇永義全體董事 監察人 總經理及副總經理 與本公司之關係本公司之董事長為該公司之股東本公司之董事長為該公司之監察人本公司之董事長與該公司董事長為同一人本公司之總經理與該事務所負責人為同一人本公司之董事長本公司主要管理階層 ( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項 1. 發包工程 本公司與關係人之發包工程情形如下 : 關係人名稱 工程名稱 合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 100 年度 美力營造 ( 股 ) 公司 愛群段 $ 229, , 年度美力營造 ( 股 ) 公司 愛群段 $ 226, ,

176 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 2. 債權債務情形 金 額 % 金 額 % 應付票據美力營造 ( 股 ) 公司 $ , 應付帳款 美力營造 ( 股 ) 公司 $ 4, 聯立建設有限公司 4, $ 8, 本公司於民國九十九年度向關係人資金融通情形如下 : 關係人名稱 最高餘額 期末餘額 利率 利息支出 99 年度蘇永義 $ 100, % 357 聯捷建設有限公司 50, % 205 美力營造股份有限公司 50, % 205 合計 $ 200, 其他 (1) 本公司與聯立建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明細如下 : 關係人名稱工程名稱合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 100 年度 聯立建設有限公司愛群段 $ 10,412 10, 年度 聯立建設有限公司愛群段 $ 10,412 4,165 (2) 本公司與李志明建築師事務所簽訂建築師專業服務契約明細如下 : 100 年度 約期工程名稱合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) ~ 天母西路案 $ 2,100 2,100 愛群段 2,100 2,100 石牌路案 景美段 $ 5,600 5, ~ 天母西路案 $ 士林官邸案 石牌路案 2, 天母北路案 2, $ 5,600 1,

177 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 99 年度 約期工程名稱合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) ~ 天母西路案 $ 2,100 1,890 ( 三 ) 主要管理階層薪酬總額 六 質押之資產 如下 : 愛群段 2,100 1,323 石牌路案 景美段 $ 5,600 4,200 本公司民國一 年度及九十九年度給付董事 監察人 總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下 : 100 年度 99 年度 薪資 $ 4,200 4,200 獎金及特支費 業務執行費用 於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司已提供銀行作為借款擔保之資產 項目 擔保用途 其他金融資產 - 流動 $ 215,899 47,437 信託專戶及銀行借款 之擔保 待售房地 163,940 - 銀行借款之擔保 營建用地 493, ,042 在建房地 2,010,188 1,413,311 其他流動資產 - 74,371 合計 $ 2,883,915 2,158,161 七 重大承諾事項及或有事項 ( 一 ) 本公司於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 因發包工程及合作興建所收取之 存入保證票據分別為 26,267 千元及 30,989 千元 ( 二 ) 於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售 合約價款分別為 3,644,763 千元及 1,333,041 千元 ( 未稅 ), 依約已收取金額分別為 370,858 千元及 200,287 千元 ( 未稅 ) ( 三 ) 本公司於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 為興建中工程所簽訂之主要合約 總價分別為 317,143 千元及 439,217 千元 ( 未稅 ), 已依合約計價 104,709 千元及 191,344 千 元 ( 未稅 ) 172

178 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 四 ) 於民國一 年及九十九年十二月三十一日, 本公司為期營建個案及工程能順利興建 及交屋, 而辦理信託登記之個案如下 : 項目 受託人 受託期間 信託範圍 天母西路案 土地銀行 土地信託 價金信託 士林官邸案新光銀行 價金信託 石牌路案國泰世華銀行 土地信託 價金信託 ( 五 ) 本公司於民國一 年及九十九年十二月三十一日與地主簽訂之合建契約書明細如 下 : 工程名稱 地主 地 號 合建性質預計完工年度 福林橋案 賴君 李君等二人台北市士林區福林段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 未定 天母北路案陳君 邱君等二十九台北市士林區天母段 人 三小段 蘭雅案 曹君 陳君等十四人台北市士林區蘭雅段 及川川企業 三小段 大新案 張君 李君等三人新北市永和區大新段 立農案 呂君 台市北投區立農段四小段 天玉街案 蘇君 郭君等三人台北市士林區天母段 大業案 二小段吳君 李君等八人台北市北投區大業段四小段 北投石牌案王君 林君等四人台北市北投區文林段四小段 合建分屋 未定 福林橋案 賴君 李君等二人台北市士林區福林段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 天母北路案陳君 邱君等十八人台北市士林區天母段三小段 蘭雅案 曹君 陳君等十三人台北市士林區蘭雅段 及川川企業 三小段 大新案 張君 李君等三人新北市永和區大新段 立農案 呂君 台市北投區立農段四小段 天玉街案 蘇君 郭君等三人台北市士林區天母段二小段 八 重大之災害損失 : 無 九 重大之期後事項 : 無 173

179 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 十 其 他 ( 一 ) 流動資產 負債之流動性分析 : 民國一 年及九十九年十二月三十一日本公司與營建業務有關之資產負債之流 動性分析如下 : 預期十二個月內收回或償付 預期超過十二個 月內收回或償付 合 計 資產待售房地 $ 163, ,940 營建用地 - 493, ,888 在建房地 809,106 1,245,538 2,054,644 預付土地款 10,451-10,451 遞延推銷費用 101,744 17, ,042 合計 $ 1,085,241 1,756,724 2,841,965 負債短期借款 $ 871, ,040 1,522,665 應付票據 9,096-9,096 應付帳款 56,851-56,851 應付帳款 - 關係人 8,943-8,943 預收房地款 9, , ,858 合計 $ 956,047 1,012,366 1,968, 預期十二個月內收回或償付 預期超過十二個月內收回或償付 合 計 資產營建用地 $ - 623, ,042 在建房地 348,525 1,068,178 1,416,703 預付土地款 137, ,660 遞延推銷費用 - 100, ,293 合計 $ 486,185 1,791,513 2,277,698 負債短期借款 $ 164,400 1,207,900 1,372,300 應付票據 93,677-93,677 應付票據 - 關係人 19,181-19,181 應付帳款 14,058-14,058 預收房地款 - 200, ,287 合計 $ 291,316 1,408,187 1,699,

180 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 二 ) 本期發生之用人 折舊 折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下 : 功能別 屬於營業成本者 100 年度 99 年度 屬於營業 合 計 屬於營業 屬於營業 費用者 成本者費用者 性質別 用人費用 薪資費用 - 16,327 16,327-14,672 14,672 勞健保費用 - 1,166 1, 退休金費用 其他用人費用 - 1,071 1, 折舊費用 折耗費用 攤銷費用 ( 三 ) 依行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 號函規定, 上 市上櫃公司及興櫃公司應自民國 102 年起依行政院金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告, 為因 應上開修正, 本公司業已成立專案小組, 並訂定採用 IFRSs 之計畫, 該計畫係由李志明 總經理統籌負責, 謹將該計畫之重要內容 預計完成時程及目前執行情形說明如下 : 主要執行單位計畫內容 ( 或負責人員 ) 目前執行情形 1. 評估階段 (99 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 ): 訂定採用 IFRS 計畫及成立專案小組會計部門已完成 進行第一階段之員工內部訓練人事部門已完成 比較分析現行會計政策與 IFRSs 之差異會計部門已完成 評估現行會計政策應作之調整會計部門已完成 評估 首次採用國際會計準則 公報之適用會計部門已完成 評估相關資訊系統及內部控制應作之調整 2. 準備階段 (100 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日 ): 內部控制部門 資訊部門 合 已完成 決定如何依 IFRSs 調整現行會計政策會計部門已完成 決定如何適用 首次採用國際會計準則 公報會計部門已完成 調整相關資訊系統及內部控制 內部控制部門 資訊部門 計 積極進行中 進行第二階段之員工內部訓練人事部門積極進行中 3. 實施階段 (101 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日 ): 測試相關資訊系統之運作情形資訊部門積極進行中 蒐集資料準備依 IFRSs 編製開帳日資產負債表及比較財務報表 會計部門 積極進行中 依 IFRSs 編製財務報表會計部門積極進行中 175

181 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 四 ) 謹就本公司目前評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二 者間可能產生之重大差異說明如下 : 收入 會計議題 遞延推銷費用 員工福利 退職後確定福利計畫 差異說明本公司興建之建築結構的設計是建設業主導, 而一般消費者對購買房地之整體建築結構並無權大幅調整, 僅能就所購買部分做內部細項修改, 未符合 IFRSs 規範 主要建築結構的設計 之定義, 不能採用完工比例法 本公司完工交屋損益歸屬年度之認定, 係以工程已達可交屋狀態且已實際交付房地並完成所有權移轉之日期為準 惟 IFRSs 規範係在簽訂買賣契約或產權完成移轉登記 ( 以較遲的時間為準 ), 即房地所有權之重大風險及報酬已轉移予買方時確認 本公司因預售而發生之所有銷售費用包括廣告費 佣金支出 專案人員薪資等依我國會計準則予以遞延, 惟 IFRSs 規範則僅限於因銷售房地而支付之佣金支出, 如其可直接歸屬某一項合約且預期未來經濟效益將流入本公司, 則該增額支出應列為無形資產予以遞延 我國舊制之退休金辦法有認列過渡性淨給付義務 ; 採用 IFRSs 後不得認列過渡性淨給付義務之攤銷, 故本公司應於 IFRS 開帳日當天將帳上之未認列過渡性淨資產或淨給付義務予以轉列保留盈餘 ( 五 ) 本公司係以 IFRSs 作為上開評估之依據 惟上述目前會計政策與未來依 IFRSs 編製財務 十一 附註揭露事項 報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明, 均係依目前環境與狀況所作 成之初步決定, 嗣後可能因環境或狀況改變而變更 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 : 1. 資金貸與他人 : 無 2. 為他人背書保證 : 無 3. 期末持有有價證券情形 : 無 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上 : 無 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 取得之 財產 交易日 價款支付 交易對象為關係人者, 其前次移轉資料 價格決 取得目其他約 或事實交易金額 交易對象 關係 與發行人 移轉 定之參 的及使 公司 名稱 發生日 情 形 所有人 之關係 日期 金 額 考依據 用情形定事項 本公司士林天母三小 , ,880 宏燁建設 非關係人 雙方議價推案銷售 - 段土地 ( 帳列在建 ( 股 ) 公司土地 ) ( 註 1) 註 1: 本公司業已於民國九十九年十二月二十九日經估價師鑑價, 並出具鑑價報告在案, 其鑑價金額為 460,322 千元 176

182 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 處分之交易日原取得價款收財產名稱或事實帳面價值交易金額處分損益公司發生日日期取情形本公司石牌路案 ~100 1,366,680 1,907, ,000 - ( 註 1) ( 未稅 ) ,100 ( 註 2) 交易 對象國泰人壽保險股份有限公司 註 1: 係土地成本 722,770 千元及預估工程總成本之合計數 註 2: 待工程實際發包及估驗後方可結算全案獲利 關係 單位 : 新台幣千元 處分 價格決定之參考依據 其他約 目的定事項非關係人推案銷售鑑價報告全案交付國泰世華銀行信託 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 9. 從事衍生性商品交易 : 無 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 無 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 無 十二 部門別財務資訊 : 本公司之應報導部門係營建專業單位, 主要經營住宅及大樓開發租售 不動產買賣及 電腦設備安裝等業務, 另, 部門損益 部門資產及部門負債資訊與財務報表一致, 請詳資 產負債表及損益表 177

183 會計師查核報告 聯上開發股份有限公司董事會公鑒 : 聯上開發股份有限公司民國一 一年及一 年六月三十日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 一年及一 年上半年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達聯上開發股份有限公司民國一 一年及一 年六月三十日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國一 一年及一 年上半年度之經營成果與現金流量 民國一 一年上半年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見, 該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容 安侯建業聯合會計師事務所 曽國禓 會計師 : 賴麗真 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 號 (89) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 一年八月三十日 178

184 聯上開發股份有限公司 資產負債表 民國一 一年及一 年六月三十日 單位 : 新台幣千元 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及銀行存款 ( 附註四 ( 一 )) $ 377, , 應收票據淨額 8,760-3, 應收帳款淨額 4-17, 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 附註四 ( 二 )) , 其他金融資產 - 流動 ( 附註六 ) 101, , 待售房地 ( 附註四 ( 三 ) 及六 ) 19, , 營建用地 ( 附註四 ( 四 ) 及六 ) 1,524, ,089, 在建房地 ( 附註四 ( 五 ) 六及七( 四 )) 2,204, ,109, 預付土地款 ( 附註四 ( 六 ) 七( 四 ) 及七 201, ,630 - ( 五 )) 1285 遞延推銷費用 146, , 其他流動資產 ( 附註六 ) 41, , ,626, ,007, 基金及長期投資 : 1430 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 ( 附註四 ( 十 )) 1,727-3, 其他金融資產 - 非流動 ( 附註六 ) 112, , , ,548 4 固定資產 : 1551 運輸設備 1,010-1, 租賃改良 1,552-1, 其他設備 2,369-2,280-15x9 減 : 累計折舊 (3,926) - (3,328) - 1,005-1,514 - 其他資產 : 1810 閒置資產 ( 附註四 ( 七 )) 18, , 存出保證金 6,060-4, 遞延費用 6,312-8,303-30, ,169 1 資產總計 $ 4,771, ,165, 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註四 ( 八 )) $ 1,542, ,517, 應付票據 8,437-1, 應付票據 - 關係人 ( 附註五 ) , 應付帳款 58, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 4,816-29, 應付費用 5,286-2, 預收房地款 ( 附註四 ( 九 )) 1,567, , 其他流動負債 2,706-12,615-3,190, ,864, 長期負債 : 2410 應付公司債 ( 附註四 ( 十 )) 354, , 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 十一 )) 1,333-1,333 - 負債合計 3,546, ,246, 股東權益 : 3110 普通股股本 ( 附註四 ( 十三 )) 1,220, ,197, 資本公積 - 發行溢價 10, 資本公積 - 受贈資產 5,525-5, 資本公積 - 認股權 ( 附註四 ( 十 )) 22, , XX 保留盈餘 ( 附註四 ( 十四 )) (34,640) (1) (309,752) (10) 股東權益合計 1,225, , 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 4,771, ,165, ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 179 會計主管 : 曾金卿

185 聯上開發股份有限公司 損益表 民國一 一年及一 年一月一日至六月三十日 單位 : 新台幣千元 101 年上半年度 100 年上半年度金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 449, , 營業成本 ( 附註五 ) 279, , 營業毛利 169, , 營業費用 : 6100 推銷費用 36, , 管理及總務費用 17, , , , 營業淨利 116, , 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 什項收入 3, 營業外費用及損失 : 3, 利息費用 ( 附註四 ( 五 )) 3, , 金融資產評價損失 ( 附註四 ( 二 ) 及 ( 十 )) 1, 什項支出 , , 繼續營業部門稅前淨利 113, , 所得稅費用 ( 附註四 ( 十二 )) 本期淨利 $ 113, ,860 5 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十五 )) - 當期 $ 稀釋每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十五 )) - 當期 $ ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義 經理人 : 李志明 180 會計主管 : 曾金卿

186 聯上開發股份有限公司 股東權益變動表 民國一 一年及一 年一月一日至六月三十日 單位 : 新台幣千元 普通股 股本 資本公積 累積盈虧 合 計 民國一 年一月一日期初餘額 $ 1,197,972 5,525 (316,612) 886,885 發行可轉換公司債 - 24,864-24,864 民國一 年上半年度淨利 - - 6,860 6,860 民國一 年六月三十日餘額 $ 1,197,972 30,389 (309,752) 918,609 民國一 一年一月一日期初餘額 $ 1,198,710 30,690 (148,596) 1,080,804 可轉換公司債轉換 21,827 8,501-30,328 民國一 一年上半年度淨利 , ,956 民國一 一年六月三十日餘額 $ 1,220,537 39,191 (34,640) 1,225,088 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 181 會計主管 : 曾金卿

187 聯上開發股份有限公司 現金流量表 民國一 一年及一 年一月一日至六月三十日 單位 : 新台幣千元 101 年上半年度 100 年上半年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 ( 損 ) $ 113,956 6,860 調整項目 : 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 - (11) 應付帳款轉列其他收入 (3,226) - 應付公司債折價攤銷 3, 金融資產評價損失 1, 營業資產及負債之淨變動 : 營業資產之淨變動 : 購入公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 (430,000) (9,500) 出售公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 430,466 - 應收票據及帳款 ( 含關係人 ) 減少 ( 增加 ) 10,912 (19,763) 其他金融資產 ( 增加 ) 減少 (8,517) 27,800 存貨增加 (1,224,670) (415,965) 遞延推銷費用增加 (27,792) (3,430) 其他流動資產增加 (7,631) (4,188) 營業負債之淨變動 : 應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 減少 1,036 (66,563) 應付費用增加 ( 減少 ) 1,112 (984) 預收房地款增加 1,196,782 72,105 其他流動負債 ( 減少 ) 增加 (263) 12,540 應計退休金負債減少 - (6) 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 57,403 (399,333) 投資活動之現金流量 : 存出保證金增加 (1,499) (2,118) 遞延費用增加 (3,738) (8,261) 投資活動之淨現金流出 (5,237) (10,379) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 19, ,830 發行公司債 - 400,000 其他金融資產 - 非流動 ( 減少 ) 增加 10,294 (122,424) 融資活動之淨現金流入 30, ,406 本期現金及約當現金淨增加數 82,301 12,694 期初現金及約當現金餘額 294, ,969 期末現金及約當現金餘額 $ 377, ,663 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 11,808 19,938 減 : 資本化利息 7,805 9,936 不含資本化利息之本期支付利息 $ 4,003 10,002 本期支付所得稅 $ ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 蘇永義經理人 : 李志明 182 會計主管 : 曾金卿

188 聯上開發股份有限公司財務報表附註民國一 一年及一 年六月三十日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革及業務範圍聯上開發股份有限公司成立於民國七十六年八月十九日, 並於民國八十五年九月六日起股票正式掛牌上市買賣 本公司原名為春池建設股份有限公司, 於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股份有限公司, 於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司, 於民國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司, 於民國九十七年六月十九日經股東會決議再次更名為聯上開發股份有限公司 主要經營項目為住宅及大樓開發租售 不動產買賣及電腦設備安裝等業務 民國一 一年及一 年六月三十日, 本公司員工人數分別為 19 人及 18 人 二 重要會計政策之彙總說明本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下 : ( 一 ) 會計估計本公司於編製財務報表時, 業已依照規定對財務報表所列資產 負債 收益 費損及或有事項, 採用必要之假設及估計加以衡量 評估與揭露, 惟該等估計與實際結果可能存有差異 ( 二 ) 資產負債區分流動與非流動之標準本公司財務報表對於營建業務相關資產及負債係以營業週期 ( 通常為三年 ), 作為劃分流動與非流動項目之標準 ( 三 ) 資產減損本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ), 估計其可回收金額, 就可回收金額低於帳面價值之資產, 認列減損損失 商譽以外之資產, 於以前年度所認列之累積減損損失, 嗣後若已不存在或減少, 即予迴轉, 增加資產帳面價值至可回收金額, 惟不得超過資產在未認列減損損失下, 減除應提列折舊或攤銷後之數 商譽 非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產, 每年定期進行減損測試, 並就可回收金額低於帳面價值之部分, 認列減損損失 ( 四 ) 現金及約當現金本公司之現金指庫存現金 銀行存款 零星支出之週轉金 ; 約當現金指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資, 包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券 商業本票及銀行承兌匯票等 183

189 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 金融資產 1. 公平價值變動列入損益之金融資產本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品, 及所持有之衍生性金融商品, 除被指定且為有效之避險工具外, 餘應歸類為此類金融資產 原始認列時, 係以公平價值衡量, 交易成本列為當期費用 ; 續後評價以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益 依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交易日會計處理 2. 應收票據及帳款 其他應收款應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權, 其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據 針對金融資產, 本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產, 是否存在客觀證據, 顯示重大個別金融資產發生減損, 以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損 個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產, 無須再進行組合減損評估 減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額 金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之, 減損金額應列為當期損益 於決定減損金額時, 預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額 若後續期間減損金額減少, 且明顯與認列減損後發生之事件有關, 但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 迴轉之金額應認列為當期損益 ( 六 ) 固定資產及其折舊固定資產以取得成本為列帳基礎 為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化, 列入相關資產成本 重大增添 改良及重置支出予以資本化 ; 維護及修理費用列為發生當期費用 固定資產已無使用價值或發生閒置者, 則將該資產之成本 累積折舊及累積減損一併轉列閒置資產 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提 ; 租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷 折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者, 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊 主要固定資產之耐用年數如下 : 1. 運輸設備 :5 年 2. 租賃改良 :5 年 3. 其他設備 :5 年處分固定資產之損益列為營業外收支 184

190 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 本公司自民國九十七年十一月二十日起, 依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 基秘字第 340 號, 將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本 而一項固定資產之任一組成部分, 相對於總成本而言係屬重大時, 則該部分係個別提列折舊 本公司每年定期於會計年度終了時, 評估固定資產剩餘耐用年限 折舊方法及殘值 剩餘耐用年限 折舊方法及殘值之變動, 均視為會計估計變動 ( 七 ) 閒置資產已停止使用而閒置之資產, 依新修訂財務會計準則公報第一號之規定, 閒置之固定資產, 無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列, 改以原科目之成本 累計折舊及累計減損一併轉列適當科目, 並繼續攤提折舊 ( 八 ) 遞延費用係電腦軟體支出, 以取得成本為列帳基礎, 按三年採直線法攤銷 ( 九 ) 可轉換公司債本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給付持有人轉換為權益商品之選擇權, 依財務會計準則第三十六號 金融商品之表達與揭露 規定認列為複合金融商品 發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素 可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後, 再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素 轉換公司債權益組成要素公平價值之變動不予認列 本公司將轉換公司債具重設條款之轉換權認列為權益者, 依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 331 號解釋函規定, 於根據市價重設轉換價格時, 將重設後必須增加發行之普通股公平價值, 認列為當期損失 依 (95) 基秘字第 110 號函, 若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價高於約定賣回價格, 發行公司應將賣回權的公平價值一次轉列資本公積 若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價不高於約定賣回價格, 發行公司應將賣回權的公平價值認列為當期損益 當轉換公司債持有人於公司債到期前要求轉換時, 發行公司應先調整帳列負債要素於轉換當時應有的帳面價值, 再以前述負債組成要素帳面價值加計認股權帳面價值作為發行普通股的入帳基礎 185

191 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十 ) 退休金本公司於民國八十八年五月訂有職工退休辦法, 涵蓋所有正式任用員工 依該辦法規定, 員工退休金之支付, 係根據服務年資所獲得之基數及其最後在職之月支付本俸額為計算標準 其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務, 每服務滿一年可獲得二個基數, 自第十六年起, 每服務滿一年可獲得一個基數計算而得 在該退休辦法下, 退休金給付全數由本公司負擔 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱 新制 ) 之實施, 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制, 其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金, 儲存於勞工退休金個人專戶 本公司採用財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則, 採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算, 其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份, 於資產負債表認列最低退休金負債 並依證券主管機關之規定, 自民國八十五年一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本, 包括當期服務成本等及過渡性淨資產 前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數 本公司依勞動基準法之規定, 按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金, 專戶儲存於台灣銀行 採確定提撥退休辦法部份, 本公司依勞工退休金條例之規定, 依勞工每月工資百分之六之提繳率, 提撥至勞工保險局, 提撥數列為當期費用 ( 十一 ) 營建會計及收入原則本公司投資興建房屋, 按各不同工程分別計算成本 凡符合下列條件之工程, 依財務會計準則公報第十一號 長期工程合約之會計處理準則 之規定, 以完工比例法認列售屋利益, 其餘均於工程完工交屋時結算損益 : 1. 工程之進度已逾籌劃階段, 亦即工程之設計 規劃 承包 整地均已完成, 工程之建造可隨時進行 2. 預售契約總額已達估計工程總成本 3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五 4. 應收契約款之收現性可合理估計 5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計 6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認 採完工比例法時, 有關工程完工比例係按工程實際完工程度作為衡量標準 186

192 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 購入或換入土地, 於取得所有權後列記 營建用地, 取得土地所有權前支付之購地價款列記 預付土地款 ; 投入各項工程之成本及基地成本列記 在建房地, 俟工程完工始結轉為 待售房地 ; 預售房地收取之價款列記 預收款 ; 因預售而發生之銷售費用列記 遞延推銷費用 採完工交屋法時, 在工程完工交屋年度, 待售房地 預收款 及 遞延推銷費用 均按出售部份結轉為當期損益 ; 採完工比例法時, 每年以期末完工比例及銷售比例累積計算銷售利益, 減除前期已認列之累積利益後, 作為本期銷售利益 有關完工交屋損益歸屬年度之認定, 原則上係以已完成不動產所有權移轉登記且已實際交付房地之日期為準 惟資產負債表日前僅完成其中一項者, 但於期後期間已實際完成另一項者, 亦予以認列損益 工程已售未售成本之分攤, 採售價比例或建坪比例 但擇定以後, 同一工程前後年度不得變更 正在進行使在建工程 ( 包括土地及興建中工程 ) 達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化 營建用地 在建房地及待售房地以成本為列帳基礎 原按成本與市價孰低法評價, 自民國九十八年一月一日以成本與淨變現價值孰低逐項衡量, 淨變現價值以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用為計算基礎 出售素地時, 原依 (84) 基秘字第 072 號函釋, 出售土地之利益 ( 損失 ) 列為營業外收入或營業外支出, 自民國九十七年一月一日起 (97) 基秘字第 191 號函釋, 土地處分之收入列為營業收入 ( 十二 ) 所得稅本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號 所得稅之會計處理準則, 依此方法, 資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異, 依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅 並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債, 與將可減除暫時性差異 虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產, 再評估其遞延所得稅資產之可實現性, 認列其備抵評價金額 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類, 劃分為流動或非流動項目, 非與資產或負債相關者, 則依預期回轉期間之長短, 劃分為流動或非流動項目 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分, 於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用 187

193 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞本公司民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定, 估計員工紅利及董監酬勞金額, 並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目 嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異, 視為估計變動, 列為當期損益 ( 十四 ) 每股盈餘普通股每股盈餘係以本期淨利, 除以普通股流通在外加權平均股數計算之 本公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股, 潛在普通股如均未具稀釋作用, 僅揭露基本每股盈餘, 反之, 則除揭露基本每股盈餘外, 並揭露稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘, 則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外, 故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響 因盈餘 資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份, 採追溯調整計算 ( 十五 ) 承諾及或有事項承諾及或有事項, 若其發生損失之可能性極大, 且損失金額可合理估計者, 於帳上認列其損失金額, 若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時, 則於財務報表中揭露其性質 ( 十六 ) 營運部門資訊之揭露營運部門係本公司之組成單位, 從事可能獲得收入並發生費用 ( 包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用 ) 之經營活動 營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核, 以制定分配予該部門資源之決策, 並評估該部門之績效, 同時具個別分離之財務資訊 三 會計變動之理由及其影響 ( 一 ) 本公司自民國一 年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 第三次修訂條文 依該號公報規定, 帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列 續後評價及減損等規定 財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一 年一月一日起, 依該公報第三次修訂條文之規定處理 相關會計原則變動, 對民國一 年上半年度淨利 股東權益及每股盈餘並無影響 ( 二 ) 本公司自民國一 年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第四十一號 營運部門資訊之揭露 依該號公報規定, 企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊 本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎, 以決定與表達營運部門 該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號 部門別財務資訊之揭露 前述會計原則變動對本公司民國一 年上半年度財務報表不產生損益之影響 188

194 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 四 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 現金 $ 零用金 支票存款 3, 活期存款 373, ,831 合計 $ 377, ,663 ( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 : 交易目的金融資產 : 公司債 $ - 10,266 ( 三 ) 待售房地 待售土地待售房屋合計 愛群案 $ 6,557 13,423 19, 愛群案 $ 127, , , 截至民國一 一年六月三十日, 上列待售房地已簽約尚未辦妥產權移轉過戶或交屋 之合約金額為 31,560 千元 2. 上列待售房地於民國一 年六月三十日已提供作為銀行借款之擔保品, 請參閱附 註六之說明 ( 四 ) 營建用地 石牌路案 $ - 626,728 天母北路案 525, ,258 青埔案 999,239 - $ 1,524,375 1,089,986 上列營建用地於民國一 一年及一 年六月三十日已提供作為銀行借款之擔保 品, 請參閱附註六之說明 189

195 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 在建房地 土地成本 工程成本 利息資本化 已實現 ( 損 ) 益 合計 投資興建方式 天母西路案 $ 590, ,042 33, , ,598 自地自建 士林官邸案 392,953 73,281 13, ,859 石牌路案 722,770 87,566 1, ,608 合計 $ 1,705, ,889 48, ,145 2,204, 天母西路案 $ 590,053 42,727 22,270 51, ,342 自地自建 士林官邸案 392,953 5,801 4, ,810 合計 $ 983,006 48,528 26,326 51,292 1,109, 於民國一 一年及一 年上半年度, 上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利益之個案明細如下 : 可認列之銷售金額 應攤計之總成本 完工比例 (%) 預計完完年度 累積 ( 損 ) 益 銷售率 (%) 101 年上半年度天母西路案 $ 1,333,041 1,021, % , % 100 年上半年度天母西路案 $ 1,333,041 1,021, % , % 上述應攤計之總成本係包括估計之工程總成本及銷售費用 2. 於民國一 一年及一 年上半年度, 本公司之利息資本化情形如下 : 101 年上半年度 100 年上半年度 利息支出總額 $ 14,453 20,075 在建房地之資本化金額 10,622 9,936 資本化利率 2.47% 2.22% 3. 在建工程提供擔保情形, 請參閱附註六之說明 4. 在建房地簽訂信託情形, 請參閱附註七 ( 四 ) 之說明 190

196 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 六 ) 預付土地款項目 天母北路案 $ 50,480 9,630 木柵案 46 - 天玉街案 120,050 - 北投桃源案 31,414 - 合計 $ 201,990 9,630 預付土地款簽訂信託情形, 請參閱附註七 ( 四 ) 之說明 ( 七 ) 閒置資產 新莊市自強段 $ 1,528 1,528 松山區寶清段五小段 3,033 3,033 文山區政大段一小段 13,460 13,460 合計 $ 18,021 18,021 上述閒置資產係工程餘留之畸零地 ( 部份為法定保留地 ) 及短期內暫不開發之營 建用地等 ( 八 ) 短期借款 期 間 金 額 擔 保 品 抵押借款 ~ $ 1,542,506 在建房地及營建用地 抵押借款 ~ $ 1,517,130 在建房地 營建用地及公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 1. 銀行借款採浮動利率計算利息, 民國一 一年及一 年上半年度利率區間分別為 2.28%~2.54% 及 1.90%~2.492% 2. 截至民國一 一年及一 年六月三十日止, 本公司尚有未動用之短期借款額度分 別為 433,540 千元及 391,770 千元 ( 九 ) 預收房地款 工程名稱 天母西路案 $ 358, ,287 愛群案 29,107 72,105 士林官邸案 93,358 - 石牌路案 1,087,004 - 合計 $ 1,567, ,

197 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十 ) 應付公司債 本公司依財務會計準則公報第三十六號 金融商品之表達與揭露 之規定將上述 轉換公司債之轉換選擇權與負債分離, 並分別認列為公平價值變動列入損益之金融資 產及應付公司債, 該項轉換公司債於財務報表之相關資訊如下 : 發行轉換公司債總金額 $ 400, ,000 減 : 已轉換公司債金額 (33,600) - 應付公司債折價 (11,761) (19,538) 小計 354, ,462 減 : 一年內到期之應付公司債 - - 期末應付公司債總額 $ 354, ,462 資產組成要素 ( 帳列公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 ) $ 1,727 3,124 權益組成要素 ( 帳列資本公積 - 認股權 ) $ 22,775 24,864 評價調整損失 $ (2,203) (1,644) 利息費用 $ 3, 本公司於民國一 一年及一 年六月三十日已發行流通在外之可轉換公司債, 其資訊如下 : 項 目 一 年國內第二次有擔保可轉換公司債 1. 發行總額 400,000 千元 2. 發行日 票面利率 0% 4. 發行期間 ~ 保證機構 台灣土地銀行 6. 償還方式 除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股, 或依轉換辦法 由本公司提前贖回, 或依轉換辦法由債券持有人提前賣回, 或本公司由證券 商營業處所買回註銷外, 到期時依債券面額加計利息補償金以現金一次還本 7. 贖回辦法 本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時, 得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司債之贖 回權 : (1) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起, 至發行期間屆滿前四十日止, 若本 公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉 換價格達 30%( 含 ) 以上時, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發 債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準, 對於其後因買 賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人, 則以公告方式為之 ) 一份 債 券收回通知書, 且函請櫃買中心公告 (2) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起, 至發行期間屆滿前四十日止, 本轉 換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時 ; 本公司得於其後 任何時間, 以掛號寄發債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權持有人名冊 所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資 人, 則以公告方式為之 ) 一份 債券收回通知書, 且函請櫃買中心公告 192

198 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 項目一 年國內第二次有擔保可轉換公司債 8. 債權人請求買回辦法 本轉換公司債以發行滿二年 ( 民國一 二年五月三十日 ) 為債券持有人賣回基準日, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 該利息補償金滿二年為債券面額之 2.01%( 賣回收益率為 1%) 9. 轉換辦法 (1) 轉換期間本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起, 至到期日前十日, 依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股 (2) 轉換價格為 元 ( 十一 ) 員工退休金 ( 十二 ) 所得稅 1. 本公司民國一 一年及一 年上半年度有關退休金資料如下 : 101 年上半年度 100 年上半年度 期末退休金專戶餘額 $ 4,150 4,045 當期退休金費用 : 確定給付之淨退休金成本 $ 確定提撥之淨退休金成本 合計 $ 期末應付退休金餘額 $ 1,333 1, 本公司民國一 一年及一 年上半年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別 為 314 千元及 310 千元, 均已全數提撥至勞工保險局 1. 本公司民國一 一年及一 年上半年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分 之十七, 並依 所得基本稅額條例 計算基本稅額 2. 本公司民國一 一年及一 年上半年度所得稅費用組成如下 : 101 年上半年度 100 年上半年度 當期所得稅費用 $ - - 遞延所得稅費用 - - 所得稅費用 $ - - 上列遞延所得稅費用之組成項目如下 : 101 年上半年度 100 年上半年度 虧損扣抵 $ 91 (3,042) 備抵評價 (91) 3,042 $

199 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 3. 民國一 一年及一 年上半年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之 所得稅與所得稅費用之差異列示如下 : 101 年上半年度 100 年上半年度 稅前淨利計算之所得稅額 $ 19,373 1,166 調節項目之所得稅影響數 : 財稅認列時點差異 (7,823) 3,231 土地免稅所得 (13,269) (2,956) 利息資本化財稅差 40 1,238 金融資產評價損失 虧損扣抵 1,384 (3,042) 以前年度所得稅高估數 所得稅費用 $ 本公司遞延所得稅資產如下 : 遞延所得稅資產 - 非流動 $ 124, ,653 備抵評價 - 遞延所得稅資產 (124,482) (117,653) 淨遞延所得稅資產 - 非流動 $ 民國一 一年及一 年六月三十日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異 虧損扣 抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下 : 所得稅 所得稅 金 額 影響數 金 額 影響數 非流動遞延所得稅資產 : 以前年度虧損扣抵 $ 732, , , ,653 備抵評價 (124,482) (117,653) 淨非流動遞延所得稅資產 $

200 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 6. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度 依所得稅法 規定, 經稅捐稽徵機關核定之以前年度虧損得用以抵扣當年度之純益, 再行核課所 得稅 截至民國一 一年六月三十日止, 本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如下 : 虧損年度 得扣抵之最後年度 金 額 九十二年度虧損數 ( 已核定 ) 一 二年 $ 71,152 九十三年度虧損數 ( 已核定 ) 一 三年 138,138 九十四年度虧損數 ( 已核定 ) 一 四年 110,465 九十五年度虧損數 ( 已核定 ) 一 五年 194,559 九十六年度虧損數 ( 已核定 ) 一 六年 107,775 九十七年度虧損數 ( 已核定 ) 一 七年 6,771 九十八年度虧損數 ( 已核定 ) 一 八年 64,844 九十九年度虧損數 ( 已核定 ) 一 九年 15,013 一 年度虧損數 ( 申報數 ) 一一 年 15,384 一 一年度虧損數 ( 估計數 ) 一一一年 8,144 合 計 $ 732, 兩稅合一相關資訊 : 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 5,315 5, 年度 99 年度 預計 ( 實際 ) 盈餘分配之稅額扣抵比率 ( 預計 ) -% ( 實際 ) -% 8. 未分配盈餘相關資訊 : 八十六年度以前 $ - - 八十七年度以後 (34,640) (309,752) $ (34,640) (309,752) 195

201 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十三 ) 股本 1. 本公司章程額定股本為 2,000,000 千元, 分為 200,000 千股, 每股面額新台幣 10 元, 授權董事會分次發行, 本公司歷年之增 ( 減 ) 資案, 除業經董事會決議以民國一 一年七月十二日為轉換公司債換發新股增資基準日, 已向主管機關申請變更登記, 惟截至民國一 一年六月三十日止, 尚未取得主管機關核准外, 餘均經主管機關核准變更登記在案, 於民國一 一年及一 年六月三十日之股本組成情形分別為 : 現金增資 $ 1,710,000 1,710,000 私募現金增資 1,180,000 1,180,000 盈餘增資 1,026,039 1,026,039 資本公積轉增資 464, ,893 轉換公司債換股 33,200 10,635 減資彌補虧損 (3,193,595) (3,193,595) 合計 $ 1,220,537 1,197, 本公司於民國一 一年上半年度因可轉換公司債執行轉換而使股本及資本公積分別增加 21,827 千元及 8,501 千元 ( 十四 ) 盈餘分配本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃, 股利政策兼採現金股利與股票股利政策, 於本公司每年決算後如有盈餘, 應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積, 再提員工紅利不低於百分之一, 董監酬勞不高於百分之三後, 如尚有盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議股東紅利分配比例 其中現金股利以不低於股東紅利總額百分之十 員工紅利屬股票紅利者, 其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工, 該條件由董事會訂定之 前述盈餘提撥分派比例 股利分派種類及現金股利分派比例等, 得於分派時, 視公司之發展 營運及資金狀況等, 由董事會擬具議案, 提請股東會決議後辦理之 本公司民國一 年度及九十九年度之彌補虧損案業已分別於民國一 一年六月五日及一 年六月二十二日經股東常會決議 相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之 本公司截至民國一 一年六月三十日止為累積虧損, 故無須估列員工紅利及董監酬勞 196

202 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 十五 ) 每股盈餘 101 年上半年度 100 年上半年度 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 : 本期淨利 $ 113, ,956 6,860 6,860 加權平均流通在外股數 121, , , ,797 基本每股盈餘 - 當期 $ 稀釋每股盈餘 : 本期淨利 $ 113, ,956 6,860 6,860 具稀釋作用之潛在普通股之影響 3,204 2, 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 117, ,615 6,860 6,860 加權平均流通在外股數 121, , , ,797 具稀釋作用之潛在普通股之影響 24,607 24, 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 145, , , ,797 稀釋每股盈餘 - 當期 $ ( 十六 ) 金融商品資訊之揭露 1. 金融商品之資訊 : 本公司之金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值 ; 因為此類 商品到期日甚近, 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎 此方法應用於現金及 銀行存款 應收 / 應付票據及款項 ( 含關係人 ) 應付費用 短期借款及存出 ( 入 ) 保證 金 除上述金融資產及負債外, 民國一 一年及一 年六月三十日, 本公司其餘 非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下 : 公平價值 公平價值 非衍生性金融商品 帳面價值 以公開報價決定以評價方式估計帳面價值 以公開報價決定以評價方式估計 金融資產 : 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 $ ,266 10,266 - 其他金融資產 - 非流動 112, , , ,424 金融負債 : 應付公司債 354, , , ,462 衍生性金融商品金融資產 : 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 ( 可轉換公司債之賣回權及贖回權 ) $ 1,727-1,727 3,124-3, 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 : (1) 公平價值變動列入損益之金融資產 : 如有活絡市場公開報價時, 則以此市場價格 為公平價值 若無市場價格可供參考時, 則採用評價方法估計, 所使用之估計與 假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致, 且該資 訊為本公司可取得者 197

203 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) (2) 應付公司債之市價係以相同條件下之公司債市場利率之折現價值估價其公平價值 3. 具有資產負債表外信用風險之金融商品 : 無 4. 財務風險資訊 (1) 信用風險由於本公司有廣大客戶群, 並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散, 故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞 為降低信用風險, 本公司亦定期持續評估客戶財務狀況, 惟通常不要求客戶提供擔保品 (2) 流動性風險本公司之自有資金及營運資金足以支應履行所有合約義務, 故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險 (3) 利率變動之現金流量風險本公司民國一 一年及一 年六月三十日, 具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 1,542,506 千元及 1,517,130 千元, 係因從事之短期借款, 屬浮動利率之債務, 故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動, 而使其未來現金流量產生波動 五 關係人交易 ( 一 ) 關係人之名稱及關係關係人名稱聯立建設有限公司美力營造股份有限公司聯上投資股份有限公司李志明建築師事務所蘇永義 與本公司之關係本公司之董事長為該公司之股東本公司之董事長為該公司之監察人本公司之董事長與該公司董事長為同一人本公司之總經理與該事務所負責人為同一人本公司之董事長 ( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項 1. 發包工程 本公司與關係人之發包工程情形如下 : 關係人名稱 工程名稱 合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 100 年上半年度 美力營造 ( 股 ) 公司 高雄愛群案 $ 226, ,

204 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 2. 債權債務情形 金 額 % 金 額 % 應付票據美力營造 ( 股 ) 公司 $ , 李志明建築師事務所 合計 $ , 應付帳款美力營造 ( 股 ) 公司 $ 4, , 聯立建設有限公司 - - 4, $ 4, , 不動產租賃 於民國一 一年上半年度, 本公司與關係人間之租賃情形如下 : 關係人名稱租賃標的物租賃期間 聯上投資股份有限公司 4. 其他 高雄市左營區富國路 185 號 20 樓 每月租金 ( 含稅 ) 租金支出 ( 含稅 ) ~ $ 3 $ 9 (1) 本公司與聯立建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明細如下 : 關係人名稱工程名稱合約總價 ( 未稅 ) 已計價金額 ( 未稅 ) 100 年上半年度 聯立建設有限公司高雄愛群案 $ 10,412 10,412 (2) 本公司與李志明建築師事務所簽訂建築師專業服務契約明細如下 : 101 年上半年度 約期 工程名稱 合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) ~ 天母西路案 $ 士林官邸案 石牌路案 2, 天母北路案 2,100 1,050 $ 5,600 2, 年上半年度 約期 工程名稱 合約總價 ( 含稅 ) 已計價金額 ( 含稅 ) ~ 天母西路案 $ 2,100 2,100 高雄愛群案 2,100 2,100 石牌路案 景美段 $ 5,600 5,

205 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 六 質押之資產 於民國一 一年及一 年六月三十日, 本公司已提供銀行作為借款擔保之資產如下 : 項目 擔保用途 公平價值變動列入損益之金融資 $ - 10,266 銀行借款之擔保 產 - 流動 其他金融資產 - 流動 101,736 19,633 信託專戶 其他金融資產 - 非流動 112, ,424 應付公司債 待售房地 - 384,602 應付商業本票之擔保 營建用地 1,524,375 1,089,986 銀行借款之擔保 在建房地 1,250,313 1,109,152 其他流動資產 - 74,371 合計 $ 2,988,647 2,810,434 七 重大承諾事項及或有事項 ( 一 ) 本公司於民國一 一年及一 年六月三十日, 因發包工程及合作興建所收取之存入 保證票據分別為 25,267 千元及 34,034 千元 ( 二 ) 於民國一 一年及一 年六月三十日, 本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售合約 價款分別為 3,603,283 千元及 1,557,146 千元 ( 未稅 ), 依約已收取金額分別為 1,567,640 千 元及 272,392 千元 ( 未稅 ) ( 三 ) 本公司於民國一 一年及一 年六月三十日, 為興建中工程所簽訂之主要合約總價 均為 317,143 千元 ( 未稅 ), 分別已依合約計價金額為 188,887 千元及 22,967 千元 ( 未稅 ) ( 四 ) 於民國一 一年六月三十日, 本公司為期營建個案及工程能順利興建及交屋, 而辦理 信託登記之個案如下 : 項目 受託人 受託期間 信託範圍 天母西路案 土地銀行 土地信託 價金信託 士林官邸案 新光銀行 價金信託 石牌路案 國泰世華銀行 土地信託 價金信託 北投桃源案 土地銀行 產權信託 200

206 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 五 ) 本公司於民國一 一年及一 年六月三十日與地主簽訂之合建契約書明細如下 : 工程名稱 地主 地 號 合建性質 預計完工年度 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 未定 天母北路案 陳君 邱君等二十九人台北市士林區天母段三 小段 蘭雅案 曹君 陳君等十四人及台北市士林區蘭雅段三 川川企業 小段 大新案 張君 李君等三人 新北市永和區大新段 立農案 呂君 高君 台市北投區立農段四小 段 天玉街案 蘇君 郭君等三人 台北市士林區天母段二 小段 大業案 吳君 李君等九人 台北市北投區大業段四 小段 玉泉案 關君 魏君 台北市大同區玉泉段一 小段 文林案 王君 周君等三人 台北市北投區文林四小 段 北投稻香案 胡君 范君等三人 台北市北投區桃源一小 段 石牌案 王君 林君等四人 台北市北投區文林段四 合建分屋 未定 小段 福林橋案 賴君 李君等二人 台北市士林區福林段三小段 合建分屋 ( 都更案 ) 天母北路案 陳君 邱君等二十八人台北市士林區天母段三 小段 蘭雅案 曹君 陳君等十三人及台北市士林區蘭雅段三 川川企業 小段 大新案 張君 李君等三人 新北市永和區大新段 立農案 呂君 台市北投區立農段四小 段 天玉街案 蘇君 郭君等三人 台北市士林區天母段二 小段 大業案 吳君 台北市北投區大業段四 小段 龍泉案 吳君 台北市大安區龍泉段一小段 八 重大之災害損失 : 無 九 重大之期後事項 : 無 201

207 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 十 其 他 ( 一 ) 流動資產 負債之流動性分析 : 民國一 一年及一 年六月三十日本公司與營建業務有關之資產負債之流動性 分析如下 : 預期十二個月內收回或償付 預期超過十二個月內收回或償付 合 計 資產待售房地 $ 19,980-19,980 營建用地 - 1,524,375 1,524,375 在建房地 1,392, ,608 2,204,065 預付土地款 201, ,990 遞延推銷費用 121,944 24, ,834 合計 $ 1,736,371 2,360,873 4,097,244 負債短期借款 $ 716, ,706 1,542,506 應付票據 8,437-8,437 應付票據 - 關係人 應付帳款 58,817-58,817 應付帳款 - 關係人 4,816-4,816 預收房地款 480,636 1,087,004 1,567,640 合計 $ 1,270,136 1,912,710 3,182, 預期十二個月內收回或償付 預期超過十二個月內收回或償付 合 計 資產待售房地 $ 384, ,602 營建用地 - 1,089,986 1,089,986 在建房地 - 1,109,152 1,109,152 遞延推銷費用 3, , ,723 合計 $ 388,032 2,299,431 2,687,463 負債短期借款 $ - 1,517,130 1,517,130 應付票據 1,283-1,283 應付票據 - 關係人 12,272-12,272 應付帳款 16,459-16,459 應付帳款 - 關係人 29,953-29,953 預收房地款 72, , ,392 合計 $ 132,072 1,717,417 1,849,

208 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 二 ) 本期發生之用人 折舊 折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下 : 功能別 屬於營業成本者 101 年上半年度 100 年上半年度 屬於營業 合 計 屬於營業 屬於營業 合 費用者 成本者 費用者 性質別 用人費用 薪資費用 - 11,090 11,090-9,500 9,500 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用 ( 三 ) 重分類 : 為配合民國一 一年六月三十日財務報表之表達, 本公司民國一 年六月三十日財務報表之表達方式已作適當重分類, 該重分類對財務報表之表達無重大影響 ( 三 ) 依行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 號函規定, 上 市上櫃公司及興櫃公司應自民國 102 年起依行政院金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告, 為因 應上開修正, 本公司業已成立專案小組, 並訂定採用 IFRSs 之計畫, 該計畫係由李志明 總經理統籌負責, 謹將該計畫之重要內容 預計完成時程及目前執行情形說明如下 : 主要執行單位 計畫內容 ( 或負責人員 ) 目前執行情形 1. 評估階段 (99 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 ): 訂定採用 IFRS 計畫及成立專案小組 會計部門 已完成 進行第一階段之員工內部訓練 人事部門 已完成 比較分析現行會計政策與 IFRSs 之差異 會計部門 已完成 評估現行會計政策應作之調整 會計部門 已完成 評估 首次採用國際會計準則 公報之適用 會計部門 已完成 評估相關資訊系統及內部控制應作之調整 內部控制部 已完成 門 資訊部門 2. 準備階段 (100 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日 ): 決定如何依 IFRSs 調整現行會計政策 會計部門 已完成 決定如何適用 首次採用國際會計準則 公報 會計部門 已完成 調整相關資訊系統及內部控制 內部控制部 積極進行中 門 資訊部門 進行第二階段之員工內部訓練 人事部門 積極進行中 3. 實施階段 (101 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日 ): 測試相關資訊系統之運作情形 資訊部門 積極進行中 蒐集資料準備依 IFRSs 編製開帳日資產負債表及 會計部門 積極進行中 比較財務報表 依 IFRSs 編製財務報表 會計部門 積極進行中 計 203

209 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 四 ) 謹就本公司目前評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二 者間可能產生之重大差異說明如下 : 1. 民國一 一年一月一日資產負債調節表 單位 : 新台幣千元 我國會計準則影響金額 IFRSs 流動資產 (1) 及 (2) $ 3,406,252 (144,430) 3,261,822 其他資產 (3) 及 (4) 34,197-34,197 總資產 $ 3,440,449 (144,430) 3,296,019 流動負債 (5) $ 1,975, ,975,961 其他負債 (6) 384,089 (1,154) 382,935 總負債 $ 2,359,645 (749) 2,358,896 股本 $ 1,198,710-1,198,710 資本公積 30,690-30,690 保留盈餘 (1) (2) (5) 及 (6) (148,596) (143,681) (292,277) 股東權益 $ 1,080,804 (143,681) 937,123 負債及股東權益總額 $ 3,440,449 (144,430) 3,296, 民國一 一年六月三十日年資產負債調節表 單位 : 新台幣千元 我國會計準則影響金額 IFRSs 流動資產 (1) 及 (2) $ 4,626,550 (194,801) 4,431,749 其他資產 (3) 及 (4) 145, ,348 總資產 $ 4,771,898 (194,801) 4,577,097 流動負債 (5) $ 3,190, ,191,243 其他負債 (6) 355,972 (1,154) 354,818 總負債 $ 3,546,810 (749) 3,546,061 股本 $ 1,220,537-1,220,537 資本公積 39,191-39,191 保留盈餘 (1) (2) (5) 及 (6) (34,640) (194,052) (228,692) 股東權益 $ 1,225,088 (194,052) 1,031,036 負債及股東權益總額 $ 4,771,898 (194,801) 4,577,

210 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 3. 民國一 一年上半年度損益調節表單位 : 新台幣千元我國會計準則影響金額 IFRSs 營業收入 (1) $ 449,283 (196,629) 252,654 營業成本 (1) 279,825 (135,822) 144,003 營業毛利 169,458 (60,807) 108,651 營業費用 (1) 53,406 (14,787) 38,619 營業淨利 116,052 (46,020) 70,032 營業外收入及利益 3,872-3,872 營業外支出及費用 5,968-5,968 稅前淨利 $ 113,956 (46,020) 67,936 (1) 興建之建築結構的設計是由本公司主導, 而一般消費者對購買房地之整體建築結 構並無權大幅調整, 僅能就所購買部分做內部細項修改, 未符合 IFRSs 規範 主要 建築結構的設計 之定義, 不能採用完工比例法 依此, 本公司於民國 101 年 1 月 1 日及 6 月 30 日將依我國會計原則認列之在建工程 - 已實現利益調整保留盈餘金額 分別為減少 96,126 千元及減少 142,145 千元 另調整民國 101 年上半年度依完工比例 法認列之營業收入減少 196,629 千元 營業成本減少 135,822 千元及推銷費用減少 14,787 千元 (2) 本公司因預售而發生之所有銷售費用包括廣告費 佣金支出 專案人員薪資等依 我國會計準則予以遞延, 惟 IFRSs 規範則僅限於因銷售房地而支付之佣金支出, 如 其可直接歸屬某一項合約且預期未來經濟效益將流入本公司, 則該增額支出應列 為無形資產予以遞延 依此, 本公司於民國 101 年 1 月 1 日及 6 月 30 日將依我國會計 原則認列非屬佣金支出之遞延費用調整保留盈餘金額分別為減少 48,304 千元及減 少 52,656 千元 (3) 本公司於所得稅評價時, 考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所得 稅資產, 依 IFRSs 規定對於未使用之課稅損失 所得稅抵減及可減除之暫時性差 異, 在很可能有未來課稅所得可供使用之範圍內, 認列為遞延所得稅資產, 並於 每一報導日予以評估, 就相關所得稅利益非屬很有可能會實現的範圍內予以調 減 依此, 本公司於民國 101 年 1 月 1 日及 6 月 30 日將依我國會計準則認列之遞延所 得稅資產 - 非流動及備抵遞延所得稅資產金額分別均為 124,391 千元及 124,482 千 元同額調減之 205

211 聯上開發股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) (4) 本公司經評估部份土地持有之目的係為轉取租金或資本增值利益, 並依此於民國 101 年 1 月 1 日及 6 月 30 日將依我國會計準則原分類於閒置資產項下之土地重分類至 投資性不動產項下之金額分別均為 18,021 千元 於民國 101 年 1 月 1 日轉換日採用 IFRS 第一號公報 首次採用國際財務報導準則 規定之認定成本豁免, 以轉換日 之閒置資產帳面價值做為該項投資性不動產之認定成本 (5) 本公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義 務, 依此, 本公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債, 並於民國 101 年 1 月 1 日及 6 月 30 日調整保留盈餘之金額分別均為調減 405 千元 另, 民國 101 年上半年度因累積帶薪假預期成本認列為薪資費用之金額為零千元 (6) 本公司提供與員工之退職後確定福利計劃, 係採用精算技術衡量確定福利計畫之 退職後福利義務, 其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益, 依我國會計準 則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益, 本公司採用 IFRS 第一號公報 首 次採用國際財務報導準則 選擇豁免之規定, 於民國 101 年 1 月 1 日轉換日將該等精 算損益立即認列於權益之金額計 1,154 千元 ( 五 ) 本公司係以 IFRSs 作為上開評估之依據 惟上述目前會計政策與未來依 IFRSs 編製財務 十一 附註揭露事項 報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明, 均係依目前環境與狀況所作 成之初步決定, 嗣後可能因環境或狀況改變而變更 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 : 1. 資金貸與他人 : 無 2. 為他人背書保證 : 無 3. 期末持有有價證券情形 : 無 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上 : 無 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 取得之 財產 交易日 價款支付 交易對象為關係人者, 其前次移轉資料 價格決 取得目其他約 或事實交易金額 交易對象 關係 與發行人 移轉 定之參 的及使 公司 名稱 發生日 情 形 所有人 之關係 日期 金 額 考依據 用情形定事項 本公司桃園大園青山 , ,200 黃君 非關係人 鑑價報告推案銷售 - 段 304 地號等 2 筆土地 士林區天母段 ,412, ,050 張君 謝君非關係人 二小段 15 地號等 4 筆土地及其上建物案 及蘇君等共 61 人 ( 註 ) 註 : 全案總戶數為 93 戶, 已簽約者為 47 戶 206

212 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 9. 從事衍生性商品交易 : 無 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 無 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 無 十二 部門別財務資訊 : 本公司之應報導部門係營建專業單位, 主要經營住宅及大樓開發租售 不動產買賣及電腦設備安裝等業務, 另, 部門損益 部門資產及部門負債資訊與財務報表一致, 請詳資產負債表及損益表 207

213 附件一 聯上開發股份有限公司 一 一年度現金增資股票承銷價格計算書 一 說明 ( 一 ) 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或聯上開發 ) 目前實收資本額為新台幣 ( 以下 幣值相同 )1,220,536,730 元整, 分為普通股 122,053,673 股, 每股面額 10 元 該公司 經 101 年 7 月 12 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 20,000,000 股, 每股面額 10 元, 本次現金增資後該公司實收資本額將增加至 1,420,536,730 元整 ( 二 ) 前述現金增資發行普通股, 依公司法第 267 條規定保留 10%, 計 2,000,000 股由該 公司員工認購 另依證券交易法第 28 條之一規定提出 10%, 計 2,000,000 股對外公 開承銷, 承銷方式為 公開申購, 其餘 80%, 即 16,000,000 股由原股東按認股基 準日股東名簿記載股東持股比例認購 ( 三 ) 本次現金增資發行新股, 其權利義務與原已發行普通股相同 ( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式, 原股東 員工及公開銷售部分均採同一價 格認購 二 該公司最近三年度及 101 年上半年度之財務資料 ( 一 ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利 年度 項目 股利分派每股稅後純益股票股利現金股利追溯前追溯後盈餘資本公積 單位 : 新台幣元 資料來源 : 聯上開發各年度經會計師查核簽證之財務報告 ( 二 ) 截至 101 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益 說明金額 101 年 6 月 30 日帳面股東權益 1,225,088 仟元 101 年 6 月 30 日流通在外股數 122,054 仟股 每股帳面淨值 資料來源 : 聯上開發 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告 元 合計 208

214 ( 三 ) 最近三年度及 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務資料 1. 簡明資產負債表 項目 流動負債 負債總額 保留盈餘 股東權益 年度 最近三年度財務資料 98 年度 99 年度 100 年度 單位 : 新台幣仟元 101 年 6 月 30 日 流動資產 1,236,772 2,568,570 3,406,252 4,626,550 基金及投資 0 0 4, ,950 固定資產 2,072 1,831 1,283 1,005 無形資產 其他資產 15,961 20,809 27,992 30,393 資產總額 1,254,805 2,591,210 3,440,449 4,771,898 分配前 577,904 1,702,986 1,975,556 3,190,838 分配後 577,904 1,702,986 1,975,556 - 長期負債 , ,639 其他負債 1,284 1,339 1,333 1,333 分配前 579,188 1,704,325 2,359,645 3,546,810 分配後 579,188 1,704,325 2,359,645 - 股本 997,972 1,197,972 1,198,710 1,220,537 資本公積 5,525 5,525 30,690 39,191 分配前 (327,880) (316,612) (148,596) (34,640) 分配後 (327,880) (316,612) (148,596) - 分配前 675, ,885 1,080,804 1,225,088 總額分配後 675, ,885 1,080,804 - 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 2. 損益表 項目 年度 最近三年度財務資料 98 年度 99 年度 100 年度 單位 : 新台幣仟元 101 年 截至 6 月 30 日 營業收入淨額 851, , , ,283 營業毛利 112,190 59, , ,458 營業淨利 39,925 16, , ,052 營業外收入及利益 6,905 4,350 5,162 3,872 營業外費用及損失 8,763 9,541 20,924 5,968 繼續營業部門稅前淨利 38,067 11, , ,956 繼續營業部門損益 38,067 11, , ,956 本期淨利 38,067 11, , ,956 每股盈餘 ( 元 ) 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 209

215 三 承銷參考價格之計算及說明 ( 一 ) 承銷價格計算之參考因素 1. 以該公司除權交易日前五個營業日為訂價基準日, 取其前一 三 五個營業日 ( 均不含基準日 ) 之平均收盤價, 三者擇其一, 作為新股發行價格之參考依據 2. 本次現金增資發行新股, 其權利義務與原已發行普通股相同 ( 二 ) 價格計算之說明 1. 該公司本次現金增資之除權交易日 (101 年 9 月 13 日 ) 之前五個營業日 (101 年 9 月 6 日 ) 為訂價基準日, 訂價基準日之前一個營業日 (101 年 9 月 5 日 ) 前三個營業日(101 年 9 月 3 日 ~ 101 年 9 月 5 日 ) 前五個營業日(101 年 8 月 30 日 ~ 101 年 9 月 5 日 ) 普通股在臺灣證券交易所平均收盤價分別為 元 元 元, 三者擇其一者, 取其前一個營業日之普通股收盤價 元作為本次現金增資發行新股之參考價 2. 考量此次增資募集之時機與市場股價變化等因素後, 經發行公司與證券承銷商共同議定, 本次每股發行價格訂定為 12 元, 經核算佔參考價格之 76.19%, 其承銷價格符合 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 第六條之規定 210

216 發行公司 : 聯上開發股份有限公司 法人董事長 : 聯上投資股份有限公司 董事長代表人 : 蘇永義 中華民國一 一年九月六日 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司 101 年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用 ) 211

217 主辦承銷商 : 臺灣土地銀行股份有限公司 代表人 : 董事長王耀興 代理人 : 證券部經理林坡圳 中華民國一 一年九月六日 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司 101 年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用 ) 212

218 附件二 聯上開發股份有限公司 國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 以下簡稱本辦法 ) 一 債券名稱聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 國內第三次有擔保轉換公司債 ( 以下簡稱 本轉換公司債 ) 二 發行日期民國 101 年 8 月 31 日 ( 以下簡稱 發行日 ) 三 發行總額及每張面額本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整, 依票面金額之 101% 發行, 發行總張數壹仟柒佰伍拾張, 發行總額為新台幣壹億柒仟陸佰柒拾伍萬元整 四 發行期間發行期間五年, 自民國 101 年 8 月 31 日開始發行至民國 106 年 8 月 31 日到期 ( 以下簡稱 到期日 ) 五 債券票面利率票面年利率為 0% 六 還本日期及方式依本辦法第五條規定, 本轉換公司債之票面年利率為 0%, 故無需訂定付息日期及方式 債券持有人除依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還 七 擔保情形 ( 一 ) 本轉換公司債委由臺灣土地銀行股份有限公司為保證銀行 ( 以下簡稱 保證銀行 ) 保證期間自本轉換公司債發行人收足債款之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止, 保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及債權人行使賣回權時應計付之利息補償金等從屬於主債務之負債 ( 二 ) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款, 應於保證期間內向受託人提出請求, 受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額, 保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款予受託人 ( 三 ) 在保證期間, 本公司若發生未能按期還本付息, 或違反與受託銀行簽訂之受託契約, 或違反與保證銀行簽訂之 委任保證契約, 或違反主管機關核定事項, 足以影響本轉換公司債持有人權益時, 本轉換公司債即視為全部到期 八 轉換標的債券持有人得依本辦法之規定, 向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格, 轉換為本公司普通股股票, 本公司將以新發行之普通股交付之 213

219 九 轉換期間債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國 101 年 10 月 1 日 ) 起, 至到期日前十日 ( 民國 106 年 8 月 21 日 ) 止, 除本公司向台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱 台灣證券交易所 ) 洽辦無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止, 及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止 其他本公司普通股依法暫停過戶期間外, 得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱 集保結算所 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股, 並依本辦法第十條 第十三條及第十五條規定辦理 十 請求轉換程序 ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具 轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書 ( 註明轉換 ), 由交易券商向集保結算所提出申請, 集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構, 於送達時即生轉換之效力, 且不得申請撤銷, 並於送達後五個營業日內完成轉換手續, 直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶 ( 二 ) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時, 統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發 十一 轉換價格及其調整 ( 一 ) 轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定, 以民國 101 年 8 月 23 日為轉換價格訂定基準日, 以基準日前一個營業日 三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以訂定 106% 之溢價率為計算依據 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 經採用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格決定後實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 依上述方式, 本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂為 元 ( 二 ) 轉換價格之調整 1. 本轉換公司債發行後, 除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外, 遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 員工紅利轉增資 公司合併或受讓他公司股份發行新股 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ), 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱 櫃檯買賣中心 ) 公告, 於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格, 則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整, 如經設算調整後之轉換價格低 214

220 於原除權基準日前已公告調整之轉換價格, 則函請櫃檯買賣中心重新公告調整 之 調整後 轉換價格 = 調整前 轉換價格 已發行股數每股繳款額 ( 註 2) ( 註 3) 已發行股數 ( 註 2) 新股發行或私募股數 新股發行 或私募股數 註 1: 如為股票分割則為分割基準日, 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日, 則於股款繳足日調整 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整, 如係以私募辦理現金增資, 或增加之股份係私募有價證券, 則於私募有價證券交付日調整 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 註 3: 每股繳款額如係屬無償配股或股票分割, 則其繳款額為零 若係屬合併增資發行新股者, 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如係受讓他公司股份發行新股, 則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如為員工紅利轉增資, 則每股繳款額則為股東會前一日之收盤價, 並考量除權除息之影響 2. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時, 應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格, 並應公告調整後之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 本項轉換價格調降之規定, 不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者 其調整公式如下 : 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註 : 每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一 三 五個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準 3. 本轉換公司債發行後, 遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時, 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請櫃檯買賣中心公告, 於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之 : 215

221 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 已發行股數 ( 註 2) 新發行或私募有價 證券或認股權之轉 或認股權可轉換或認購 換或認股價格 新發行或私募有價證券 之股數 已發行股數 ( 註 2) 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 註 1: 每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一 三 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ), 並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應, 則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數 4. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應依下列公式計算調整後轉換價格, 並函請櫃檯買賣中心公告, 於減資基準日調 整之 : 調整前轉換價格 減資前已發行普通股股數 ( 註 ) 調整後轉換價格 = 減資後已發行普通股股數 ( 註 ) 註 : 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 十二 本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣, 並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之 本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃 十三 轉換後之新股上市本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣, 上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之 十四 股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內, 將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告, 每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次 十五 換股時不足壹股股份金額之處理轉換成普通股時, 若有不足壹股之畸零股, 除折抵集保劃撥費用外, 本公司將以現金償付之 ( 計算至新台幣元, 角以下四捨五入 ) 216

222 十六 轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 ( 一 ) 現金股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 2. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止, 停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利 ( 二 ) 股票股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利 2. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利 十七 轉換後之權利義務轉換後之新股, 其權利義務與本公司普通股股份相同 十八 本公司對本轉換公司債之贖回權 ( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 (101 年 10 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 106 年 7 月 21 日 ) 止, 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 者, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債 ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 101 年 10 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 106 年 7 月 21 日 ) 止, 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回 217

223 通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債 ( 三 ) 若債權人於 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑 ) 者, 本公司得按當時之轉換價格, 以債券收回基準日為轉換基準日, 將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股 十九 債券持有人之賣回權本轉換公司債以發行滿三年 ( 民國 104 年 8 月 31 日 ) 為債券持有人賣回基準日 本公司應於賣回基準日之三十日前, 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 予債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 並公告債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03%( 實質收益率為 1%) 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債 二十 所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷, 不得再行賣出或發行 二十一 本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式, 其過戶 異動登記 設質 遺失等均依 公開發行股票公司股務處理準則 及公司法相關規定辦理, 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理 二十二 本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為債券持有人之受託人, 代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責 凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受, 對於本公司與受託人之間所定受託契約規定 受託人之權利義務及本辦法, 均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容, 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢 二十三 本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜 二十四 本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券 二十五 本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處, 悉依相關法令規定辦理之 218

224 附件三 聯上開發股份有限公司 國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 一 說明 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱聯上開發 ) 業經 101 年 7 月 12 日董事會決議通過, 辦 理發行國內第三次有擔保轉換公司債 1,750 張, 每張面額新台幣 ( 以下幣值相同 )100 仟元 整, 發行期間 5 年, 票面利率 0%, 依票面金額之 101% 發行, 發行總額為 176,750 仟元整 二 該公司最近三年度及 101 年上半年度之財務資料 ( 一 ) 最近三年度每股稅後淨利及每股股利 年度 項目 股利分派每股稅後純益股票股利現金股利追溯前追溯後盈餘資本公積 單位 : 新台幣元 資料來源 : 聯上開發各年度經會計師查核簽證之財務報告 ( 二 ) 截至 101 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益 說明金額 101 年 6 月 30 日帳面股東權益 1,225,088 仟元 101 年 6 月 30 日流通在外股數 122,054 仟股 每股帳面淨值 資料來源 : 聯上開發 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告 元 合計 219

225 ( 三 ) 最近三年度與 101 年上半年度經會計師查核簽證之資產負債表 項目 流動負債 負債總額 保留盈餘 股東權益 年度 最近三年度財務資料 98 年度 99 年度 100 年度 單位 : 新台幣仟元 101 年 6 月 30 日 流動資產 1,236,772 2,568,570 3,406,252 4,626,550 基金及投資 0 0 4, ,950 固定資產 2,072 1,831 1,283 1,005 無形資產 其他資產 15,961 20,809 27,992 30,393 資產總額 1,254,805 2,591,210 3,440,449 4,771,898 分配前 577,904 1,702,986 1,975,556 3,190,838 分配後 577,904 1,702,986 1,975,556 - 長期負債 , ,639 其他負債 1,284 1,339 1,333 1,333 分配前 579,188 1,704,325 2,359,645 3,546,810 分配後 579,188 1,704,325 2,359,645 - 股本 997,972 1,197,972 1,198,710 1,220,537 資本公積 5,525 5,525 30,690 39,191 分配前 (327,880) (316,612) (148,596) (34,640) 分配後 (327,880) (316,612) (148,596) - 分配前 675, ,885 1,080,804 1,225,088 總額分配後 675, ,885 1,080,804 - 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 ( 四 ) 最近三年度及 101 年截至 6 月 30 日止經會計師查核簽證之損益表 項目 年度 最近三年度財務資料 98 年度 99 年度 100 年度 單位 : 新台幣仟元 101 年 截至 6 月 30 日 營業收入淨額 851, , , ,283 營業毛利 112,190 59, , ,458 營業淨利 39,925 16, , ,052 營業外收入及利益 6,905 4,350 5,162 3,872 營業外費用及損失 8,763 9,541 20,924 5,968 繼續營業部門稅前淨利 38,067 11, , ,956 繼續營業部門損益 38,067 11, , ,956 本期淨利 38,067 11, , ,956 每股盈餘 ( 元 ) 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 220

226 三 轉換公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估聯上開發本次發行國內第三次有擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理, 發行總額為 176,750 仟元整, 每張票面金額 100 仟元整, 發行期間為 5 年, 票面利率為 0%, 依票面金額之 101% 發行, 轉換溢價率為 106% ( 一 ) 轉換價格之訂定及合理性評估 1. 訂定原則依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 ( 以下簡稱 券商自律規則 ) 第 17 條規定, 發行公司發行轉換公司債, 其用以計算轉換價格之基準價格, 應以訂價基準日前 1 個營業日 3 個營業日與 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準, 且轉換價格之訂定應高於基準價格, 作為本次轉換公司債之轉換價格 亦即轉換價格 = MA1, MA3, MA5 擇一為基準價格 轉換溢價率, MA 1 為基準日前 1 個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 3 為基準日前 3 個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 5 為基準日前 5 個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數即以基準價格乘以轉換溢價率 101% 至 110% 為本次轉換公司債發行之轉換價格 2. 訂立方式 (1) 採用基準日前 1 個營業日 3 個營業日與 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為計算標準, 主要為適切反映目前交易市場狀況, 貼近時價發行, 並與國際接軌, 有助於訂定一比較公平之基準價格 (2) 依據券商自律規則第 17 條規定, 轉換價格應高於基準價格, 並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效 獲利能力及未來營運展望, 本次轉換公司債之轉換溢價比率訂為 106% 3. 合理性評估聯上開發本次轉換公司債之轉換價格, 係兼顧券商自律規則之規定 市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望, 並保障債券持有人權益所訂立, 其訂定方式應屬合理 221

227 ( 二 ) 發行價格合理性評估 本次發行之轉換公司債內含賣回條款與贖回條款, 傳統所使用之 Black & Scholes Option Pricing Model 無法將此內含選擇權同時加以考慮, 故利用二元樹狀雙 因子模式以分別推估上述各項選擇權之價值, 並求得本次轉換公司債之理論價格 經由前述之評價模式, 可求得聯上開發轉換公司債之理論價值, 模型中所需使用參 數及說明如下 : 參數項 數值 參數說明 票面利率 0% 票面利率為 0% 發行年限 5 年 本轉換公司債之發行年限為 5 年 轉換價格 元 以 101 年 8 月 23 日為轉換價格訂定基準日, 以其前 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數, 經選定 元乘以轉換溢價率 106%, 發行時之轉換價格為 元 凍結期 30 天 發行後滿 30 天後, 除法定停止轉換期間外, 持有人得隨時請求轉換 轉換價格重設比例下限 無 無 賣回收益率 滿 3 年 滿 3 年之利息補償金為債券面額之 3.03% ( 實質收益率為 1%) 到期還本 滿 5 年 於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還 贖回權 普通股股價報酬率之標準差 發行滿 1 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日 33.60% 無風險利率 % 風險折現因子 % 1. 發行滿 1 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止, 若該公司股票收盤價格連續 30 個營業日超過當時轉換價格達 130%( 含 ) 時 2. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止, 本轉換公司債經債券持有人請求轉換後, 其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之 10% 1. 以 101/08/22 及其前 240 日之每日收盤價為樣本期間 2. 以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率 3. 以日報酬率標準差, 乘根號 240, 可得股價波動度 取證券櫃檯買賣中心, 公債殖利率曲線圖於 101/08/21,5 年及 10 年期公債殖利率報價, 分別為央債 101 甲 -6 期 ( 剩餘年限約為 年 ) 及央債 101 甲 -5 期 ( 剩餘年限約為 年 ) 之 % 及 %, 以插補法計算可轉債存續期 5 年殖利率為 %, 為無風險利率數值 取證券櫃檯買賣中心,TWAA 公司債參考利率表 ( 擔保銀行為臺灣土地銀行, 中華信評對其之國內長期信用評等為 twaa) 於 101/08/21, 交易商對 5 年期公司債報價之平均利率為 %, 以此數值為風險折現率參考值 分割期數 1,825 期將轉換公司債存續期間分割為 1,825 期 222

228 1. 純債券價值之決定 純債券價值為各期應付本息折現後之現值, 該公司轉換公司債票面利率為 0%, 其純債券價格所用之折現率, 必須考慮該債券之發行公司是否能繼續經營所 帶來的風險, 此一部份亦必須給予投資人適當之報酬, 方能吸引投資人參予此次 之募資 由於投資人於發行滿 5 年到期時, 可依債券面額以現金一次償還, 經採 用 DCF(Discounted Cash Flow) 法估算每張純債券價值如下 : 100,000 ( %) 5 = 93, 轉換權 賣回權與強制贖回權價值之綜合計算 由於轉換公司債之理論價值並非由純債券價值及各項選擇權利價值之單純加 總, 而是轉換價值 發行公司贖回價值 賣回價值 繼續持有價值與純債券價值 等五項獨立選擇權利相互影響之結果, 故其中除純債券價值可依 DCF 法於可執行 賣回權時即到期時分開明確計算外, 其他各項發行條件之價值並無法以個別獨立 之方式一一列示 至於實務上雖亦有採轉換公司債整體理論價值, 與剔除某個別 發行條件 ( 如賣回權 ) 後之部分價值相比較, 以兩者差額做為該個別發行條件之價 值者, 其過程實已忽略轉換公司債之發行條件間交互影響作用之性質, 致其所求 算之個別價值即使再全數加總, 亦無法與原所求算之整體理論增值相符, 造成個 別權利價值之高估, 故並不具參考意義 故本評估報告僅擬就該公司以二元樹狀 評價模式計算之轉換公司債理論價值每張 104,160 元, 經扣除到期純債券價值每張 93,580 元後, 推估本轉換公司債之其他發行條件所含之價值約為 10,580 元, 除代 表投資人執行轉換權之獲利期望值外, 尚含賣回權對投資人之保障及發行公司買 回條款之效果, 至於個別條件價值, 則如前述不應再予單獨列計 理論價值計算結果 票面利率 YTP 溢價率轉換價格 ( 元 ) 理論價值 ( 元 ) 0% 1%( 滿 3 年可行使賣回權 ) 106% , 發行價格訂定之合理性評估 由上述理論模型求算出本次轉換公司債之理論價值每張為 104,160 元, 以台灣 銀行最近牌告之一年期定存固定利率 1.355% 對流動性風險加以調整, 其調整後理 論價格如下 : 104,160 ( %) 0.9 = 92,491 綜上所述, 本轉換公司債之理論價格扣除流動性貼水後金額為 102,768 元, 經 參酌聯上開發近年來經營績效 未來發展潛力及產業狀況, 並考量國內轉換公司 債市場狀況, 為確保轉換公司債得順利對外募集, 經聯上開發與承銷商共同議定 本債券每張發行價格為 101 仟元, 尚不低於理論價格扣除流動性貼水後金額之九 成, 符合相關法令之規定, 其發行價格應屬合理 223

229 發行公司 : 聯上開發股份有限公司 法人董事長 : 聯上投資股份有限公司 董事長代表人 : 蘇永義 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司國內第三次有擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 ) 中華民國一 一年八月二十四日 224

230 主辦承銷商 : 臺灣土地銀行股份有限公司 代表人 : 董事長王耀興 代理人 : 證券部經理林坡圳 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司國內第三次有擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 ) 中華民國一 一年八月二十四日 225

231 附件四 聯上開發股份有限公司 國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 以下簡稱本辦法 ) 一 債券名稱聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 國內第四次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱 本轉換公司債 ) 二 發行日期民國 101 年 9 月 3 日 ( 以下簡稱 發行日 ) 三 發行總額及每張面額本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整, 依票面金額十足發行, 發行總張數壹仟參佰張, 發行總額為新台幣壹億參仟萬元整 四 發行期間發行期間五年, 自民國 101 年 9 月 3 日開始發行至民國 106 年 9 月 3 日到期 ( 以下簡稱 到期日 ) 五 債券票面利率票面年利率為 0% 六 還本日期及方式依本辦法第五條規定, 本轉換公司債之票面年利率為 0%, 故無需訂定付息日期及方式 債券持有人除依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十九條行使賣回權, 或本公司依本辦法第十八條提前贖回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還 七 擔保情形本轉換債為無擔保債券, 惟發行後, 本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時, 本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債, 設定同等級之債權或同順位之擔保物權 八 轉換標的債券持有人得依本辦法之規定, 向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格, 轉換為本公司普通股股票, 本公司將以新發行之普通股交付之 九 轉換期間債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國 101 年 10 月 4 日 ) 起, 至到期日前十日 ( 民國 106 年 8 月 24 日 ) 止, 除本公司向台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱 台灣證券交易所 ) 洽辦無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止, 及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止 其他本公司普通股依法暫停過戶期間外, 得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱 集保結算所 ) 向本公 226

232 司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股, 並依本辦法第十條 第十三條及第十五條規定辦理 十 請求轉換程序 ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具 轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書 ( 註明轉換 ), 由交易券商向集保結算所提出申請, 集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構, 於送達時即生轉換之效力, 且不得申請撤銷, 並於送達後五個營業日內完成轉換手續, 直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶 ( 二 ) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時, 統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發 十一 轉換價格及其調整 ( 一 ) 轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定, 以民國 101 年 8 月 24 日為轉換價格訂定基準日, 以基準日前一個營業日 三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以訂定 103% 之溢價率為計算依據 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 基準日前如遇有除權或除息者, 經採用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格決定後實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 依上述方式, 本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂為 元 ( 二 ) 轉換價格之調整 1. 本轉換公司債發行後, 除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外, 遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 員工紅利轉增資 公司合併或受讓他公司股份發行新股 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ), 本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調整, 向上則不予調整 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱 櫃檯買賣中心 ) 公告, 於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格, 則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整, 如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格, 則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之 調整後 轉換價格 = 調整前 轉換價格 已發行股數每股繳款額 ( 註 2) ( 註 3) 已發行股數 ( 註 2) 新股發行或私募股數 新股發行 或私募股數 227

233 註 1: 如為股票分割則為分割基準日, 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日, 則於股款繳足日調整 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整, 如係以私募辦理現金增資, 或增加之股份係私募有價證券, 則於私募有價證券交付日調整 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 註 3: 每股繳款額如係屬無償配股或股票分割, 則其繳款額為零 若係屬合併增資發行新股者, 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如係受讓他公司股份發行新股, 則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 如為員工紅利轉增資, 則每股繳款額則為股東會前一日之收盤價, 並考量除權除息之影響 2. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時, 應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格, 並應公告調整後之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入 ) 本項轉換價格調降之規定, 不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者 其調整公式如下 : 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註 : 每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一 三 五個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準 3. 本轉換公司債發行後, 遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發 行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時, 本公司應依下列公式 調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 毫以下四捨五入, 向下調 整, 向上則不予調整 ), 並函請櫃檯買賣中心公告, 於前述有價證券或認股權發 行之日或私募有價證券交付之日調整之 : 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 已發行股數 ( 註 2) 證券或認股權之轉 或認股權可轉換或認購 228 新發行或私募有價 換或認股價格 新發行或私募有價證券 之股數 已發行股數 ( 註 2) 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 註 1: 每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之 訂價基準日或私募有價證券交付日之前一 三 五個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一

234 註 2: 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ), 並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應, 則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數 4. 本轉換公司債發行後, 如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應依下列公式計算調整後轉換價格, 並函請櫃檯買賣中心公告, 於減資基準日調 整之 : 調整前轉換價格 減資前已發行普通股股數 ( 註 ) 調整後轉換價格 = 減資後已發行普通股股數 ( 註 ) 註 : 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 十二 本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣, 並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之 本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃 十三 轉換後之新股上市本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣, 上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之 十四 股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內, 將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告, 每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次 十五 換股時不足壹股股份金額之處理轉換成普通股時, 若有不足壹股之畸零股, 除折抵集保劃撥費用外, 本公司將以現金償付之 ( 計算至新台幣元, 角以下四捨五入 ) 十六 轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 ( 一 ) 現金股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 2. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止, 停止本轉換公司債轉換 229

235 3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利 ( 二 ) 股票股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者, 轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利 2. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換 3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者, 不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利, 但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利 十七 轉換後之權利義務轉換後之新股, 其權利義務與本公司普通股股份相同 十八 本公司對本轉換公司債之贖回權 ( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 (101 年 10 月 4 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 106 年 7 月 24 日 ) 止, 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 者, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債 ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 101 年 10 月 4 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 106 年 7 月 24 日 ) 止, 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時, 本公司得於其後任何時間, 以掛號寄發一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司發信之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日, 且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以 債券收回通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 本公司並於該期間屆滿時, 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債 ( 三 ) 若債權人於 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑 ) 者, 本公司得按當時之轉換價格, 以債券收回基準日為轉換基準日, 將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股 230

236 十九 債券持有人之賣回權本轉換公司債以發行滿三年 ( 民國 104 年 9 月 3 日 ) 為債券持有人賣回基準日 本公司應於賣回基準日之三十日前, 以掛號寄發一份 賣回權行使通知書 予債券持有人 ( 以 賣回權行使通知書 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準, 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人, 則以公告方式為之 ), 並公告債券持有人賣回權之行使, 債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 且不得申請撤銷 ), 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回, 滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03%( 實質收益率為 1%) 本公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債 二十 所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷, 不得再行賣出或發行 二十一 本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式, 其過戶 異動登記 設質 遺失等均依 公開發行股票公司股務處理準則 及公司法相關規定辦理, 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理 二十二 本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為債券持有人之受託人, 代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責 凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受, 對於本公司與受託人之間所定受託契約規定 受託人之權利義務及本辦法, 均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容, 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢 二十三 本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜 二十四 本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券 二十五 本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處, 悉依相關法令規定辦理之 231

237 附件五 聯上開發股份有限公司 國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 一 說明 聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱聯上開發 ) 業經 101 年 7 月 12 日董事會決議通過, 辦 理發行國內第四次無擔保轉換公司債 1,300 張, 每張面額新台幣 ( 以下幣值相同 )100 仟元 整, 發行期間 5 年, 票面利率 0%, 依票面金額十足發行, 發行總額為 130,000 仟元整 二 該公司最近三年度及 101 年上半年度之財務資料 ( 一 ) 最近三年度每股稅後淨利及每股股利 年度 項目 股利分派每股稅後純益股票股利現金股利追溯前追溯後盈餘資本公積 單位 : 新台幣元 資料來源 : 聯上開發各年度經會計師查核簽證之財務報告 ( 二 ) 截至 101 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益 說明金額 101 年 6 月 30 日帳面股東權益 1,225,088 仟元 101 年 6 月 30 日流通在外股數 122,054 仟股 每股帳面淨值 資料來源 : 聯上開發 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告 元 合計 232

238 ( 三 ) 最近三年度與 101 年上半年度經會計師查核簽證之資產負債表 項目 流動負債 負債總額 保留盈餘 股東權益 年度 最近三年度財務資料 98 年度 99 年度 100 年度 單位 : 新台幣仟元 101 年 6 月 30 日 流動資產 1,236,772 2,568,570 3,406,252 4,626,550 基金及投資 0 0 4, ,950 固定資產 2,072 1,831 1,283 1,005 無形資產 其他資產 15,961 20,809 27,992 30,393 資產總額 1,254,805 2,591,210 3,440,449 4,771,898 分配前 577,904 1,702,986 1,975,556 3,190,838 分配後 577,904 1,702,986 1,975,556 - 長期負債 , ,639 其他負債 1,284 1,339 1,333 1,333 分配前 579,188 1,704,325 2,359,645 3,546,810 分配後 579,188 1,704,325 2,359,645 - 股本 997,972 1,197,972 1,198,710 1,220,537 資本公積 5,525 5,525 30,690 39,191 分配前 (327,880) (316,612) (148,596) (34,640) 分配後 (327,880) (316,612) (148,596) - 分配前 675, ,885 1,080,804 1,225,088 總額分配後 675, ,885 1,080,804 - 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 ( 四 ) 最近三年度及 101 年截至 6 月 30 日止經會計師查核簽證之損益表 項目 年度 最近三年度財務資料 98 年度 99 年度 100 年度 單位 : 新台幣仟元 101 年 截至 3 月 31 日 營業收入淨額 851, , , ,283 營業毛利 112,190 59, , ,458 營業淨利 39,925 16, , ,052 營業外收入及利益 6,905 4,350 5,162 3,872 營業外費用及損失 8,763 9,541 20,924 5,968 繼續營業部門稅前淨利 38,067 11, , ,956 繼續營業部門損益 38,067 11, , ,956 本期淨利 38,067 11, , ,956 每股盈餘 ( 元 ) 資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之財務報告 233

239 三 轉換公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估聯上開發本次發行國內第四次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理, 發行總額為 130,000 仟元整, 每張票面金額 100 仟元整, 發行期間為 5 年, 票面利率為 0%, 依票面金額十足發行, 轉換溢價率為 103% ( 一 ) 轉換價格之訂定及合理性評估 1. 訂定原則依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 ( 以下簡稱 券商自律規則 ) 第 17 條規定, 發行公司發行轉換公司債, 其用以計算轉換價格之基準價格, 應以訂價基準日前 1 個營業日 3 個營業日與 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準, 且轉換價格之訂定應高於基準價格, 作為本次轉換公司債之轉換價格 亦即轉換價格 = MA1, MA3, MA5 擇一為基準價格 轉換溢價率, MA 1 為基準日前 1 個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 3 為基準日前 3 個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 5 為基準日前 5 個營業日聯上開發普通股收盤價之簡單算術平均數即以基準價格乘以轉換溢價率 101% 至 110% 為本次轉換公司債發行之轉換價格 2. 訂立方式 (1) 採用基準日前 1 個營業日 3 個營業日與 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為計算標準, 主要為適切反映目前交易市場狀況, 貼近時價發行, 並與國際接軌, 有助於訂定一比較公平之基準價格 (2) 依據券商自律規則第 17 條規定, 轉換價格應高於基準價格, 並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效 獲利能力及未來營運展望, 本次轉換公司債之轉換溢價比率訂為 103% 3. 合理性評估聯上開發本次轉換公司債之轉換價格, 係兼顧券商自律規則之規定 市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望, 並保障債券持有人權益所訂立, 其訂定方式應屬合理 234

240 ( 二 ) 發行價格合理性評估 本次發行之轉換公司債內含賣回條款與贖回條款, 傳統所使用之 Black & Scholes Option Pricing Model 無法將此內含選擇權同時加以考慮, 故利用二元樹狀雙 因子模式以分別推估上述各項選擇權之價值, 並求得本次轉換公司債之理論價格 經由前述之評價模式, 可求得聯上開發轉換公司債之理論價值, 模型中所需使用參 數及說明如下 : 參數項 數值 參數說明 票面利率 0% 票面利率為 0% 發行年限 5 年 本轉換公司債之發行年限為 5 年 轉換價格 元 以 101 年 8 月 24 日為轉換價格訂定基準日, 以其前 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數, 經選定 元乘以轉換溢價率 103%, 發行時之轉換價格為 元 凍結期 30 天 發行後滿 30 天後, 除法定停止轉換期間外, 持有人得隨時請求轉換 轉換價格重設比例下限 無 無 賣回收益率 滿 3 年 滿 3 年之利息補償金為債券面額之 3.03% ( 實質收益率為 1%) 到期還本 滿 5 年 於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還 贖回權 普通股股價報酬率之標準差 發行滿 1 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日 33.30% 無風險利率 % 風險折現因子 % 1. 發行滿 1 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止, 若該公司股票收盤價格連續 30 個營業日超過當時轉換價格達 130%( 含 ) 時 2. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止, 本轉換公司債經債券持有人請求轉換後, 其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之 10% 1. 以 101/08/23 及其前 240 日之每日收盤價為樣本期間 2. 以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率 3. 以日報酬率標準差, 乘根號 240, 可得股價波動度 取證券櫃檯買賣中心, 公債殖利率曲線圖於 101/08/22,5 年及 10 年期公債殖利率報價, 分別為央債 101 甲 -6 期 ( 剩餘年限約為 年 ) 及央債 101 甲 -5 期 ( 剩餘年限約為 年 ) 之 % 及 %, 以插補法計算可轉債存續期 5 年殖利率為 %, 為無風險利率數值 以同屬建設業別 TCRI 等級同為 年第一季度每股盈餘相近, 且目前具有可供參考之無擔保銀行借款之公司富旺 (6219) 力麒 (5512) 與金革 (9946) 為採樣同業, 並以櫃買中心公債殖利率曲線圖於 101/03/30,2 年 5 年及 10 年期公債殖利率報價, 分別為央債 101 甲 -3 期 ( 剩餘年限約為 年 ) 央 235

241 參數項 數值 參數說明債 101 甲 -1 期 ( 剩餘年限約為 年 ) 及央債 101 甲 -5 期 ( 剩餘年限約為 年 ) 之 % % 及 %, 採插補法計算存續期 3 年期 5 年期殖利率分別為 % 及 %, 估算採樣同業之 5 年期信用借款利率平均值 %, 為該公司本轉換公司債之風險折現率 分割期數 1,825 期 將轉換公司債存續期間分割為 1,825 期 1. 純債券價值之決定 純債券價值為各期應付本息折現後之現值, 該公司轉換公司債票面利率為 0%, 其純債券價格所用之折現率, 必須考慮該債券之發行公司是否能繼續經營所 帶來的風險, 此一部份亦必須給予投資人適當之報酬, 方能吸引投資人參予此次 之募資 由於投資人於發行滿 5 年到期時, 可依債券面額以現金一次償還, 經採 用 DCF(Discounted Cash Flow) 法估算每張純債券價值如下 : 100,000 ( %) 5 = 87, 轉換權 賣回權與強制贖回權價值之綜合計算 由於轉換公司債之理論價值並非由純債券價值及各項選擇權利價值之單純加 總, 而是轉換價值 發行公司贖回價值 賣回價值 繼續持有價值與純債券價值 等五項獨立選擇權利相互影響之結果, 故其中除純債券價值可依 DCF 法於可執行 賣回權時即到期時分開明確計算外, 其他各項發行條件之價值並無法以個別獨立 之方式一一列示 至於實務上雖亦有採轉換公司債整體理論價值, 與剔除某個別 發行條件 ( 如賣回權 ) 後之部分價值相比較, 以兩者差額做為該個別發行條件之價 值者, 其過程實已忽略轉換公司債之發行條件間交互影響作用之性質, 致其所求 算之個別價值即使再全數加總, 亦無法與原所求算之整體理論增值相符, 造成個 別權利價值之高估, 故並不具參考意義 故本評估報告僅擬就該公司以二元樹狀 評價模式計算之轉換公司債理論價值每張 102,690 元, 經扣除到期純債券價值每張 87,430 元後, 推估本轉換公司債之其他發行條件所含之價值約為 15,260 元, 除代 表投資人執行轉換權之獲利期望值外, 尚含賣回權對投資人之保障及發行公司買 回條款之效果, 至於個別條件價值, 則如前述不應再予單獨列計 理論價值計算結果 票面利率 YTP 溢價率轉換價格 ( 元 ) 理論價值 ( 元 ) 0% 1%( 滿 3 年可行使賣回權 ) 103% , 發行價格訂定之合理性評估 由上述理論模型求算出本次轉換公司債之理論價值每張為 102,690 元, 以台灣 銀行最近牌告之一年期定存固定利率 1.355% 對流動性風險加以調整, 其調整後理 論價格如下 : 236

242 102,690 ( %) 0.9 = 91,185 綜上所述, 本轉換公司債之理論價格扣除流動性貼水後金額為 101,317 元, 經參酌聯上開發近年來經營績效 未來發展潛力及產業狀況, 並考量國內轉換公司債市場狀況, 為確保轉換公司債得順利對外募集, 經聯上開發與承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100 仟元, 尚不低於理論價格扣除流動性貼水後金額之九成, 符合相關法令之規定, 其發行價格應屬合理 237

243 發行公司 : 聯上開發股份有限公司 法人董事長 : 聯上投資股份有限公司 董事長代表人 : 蘇永義 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司國內第四次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 ) 中華民國一 一年八月二十四日 238

244 主辦承銷商 : 臺灣土地銀行股份有限公司 代表人 : 董事長王耀興 代理人 : 證券部經理林坡圳 ( 本用印僅限於聯上開發股份有限公司國內第四次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 ) 中華民國一 一年八月二十四日 239

245 聯上開發股份有限公司 法人董事長 : 聯上投資股份有限公司 董事長代表人 : 蘇永義