证券代码 :600309 证券简称 : 万华化学公告编号 : 临 2015-42 号 万华化学集团股份有限公司 第六届董事会 2015 年第六次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况 ( 一 ) 本次董事会会议的召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定 ( 二 ) 本次董事会于 2015 年 11 月 14 日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料 ( 三 ) 本次董事会于 2015 年 11 月 16 日采用通讯表决的方式召开 ( 四 ) 本次董事会会议应出席的董事 11 人, 实际出席会议的董事人数 11 人 ( 五 ) 会议由公司董事长丁建生先生主持, 公司监事列席会议 二 董事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; ( 二 ) 逐项审议通过 关于公司非公开发行股票方案的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; 公司本次非公开发行股票的方案为 : 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股股票面值为人民币 1.00 元 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 2 发行方式和时间本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式, 在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票 1
表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 3 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 合格的境外机构投资者以及其他合格投资者 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的, 视为一个发行对象 发行对象应符合法律 法规的规定 公司控股股东 实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票 本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 4 发行数量本次非公开发行股份数量不超过 155,666,251 股 ( 含 155,666,251 股 ), 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据实际认购情况协商确定 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派 公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行数量将相应调整 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 5 定价基准日 发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的公司第六届董事会 2015 年第六次临时会议决议公告日 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即本次非公开发行股票的发行价格为不低于 16.06 元 / 股 具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后, 由公司和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派 公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行底价将作相应调整 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 2
6 限售期本次非公开发行完成后, 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 7 募集资金用途和数量本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000 万元 ( 含本数 ), 扣除相关发行费用后的净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序号项目名称项目投资总额 募集资金 投入金额 1 20 万吨 / 年聚碳酸酯项目 146,225 140,000 2 万华化学上海综合中心 41,502 40,000 3 补充流动资金和偿还银行贷款 70,000 70,000 合计 250,000 若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额, 本公司将根据实际募集资 金净额, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投 资额, 募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 本公司可根据实际情况需 要以其他资金先行投入, 待募集资金到位后, 再以募集资金予以置换 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 8 公司滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润, 由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 9 上市地点在限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 3
10 决议有效期限本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 本项议案需提交股东大会审议 ( 三 ) 审议通过 关于公司非公开发行股票预案的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; 具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上刊登的 公司非公开发行股票预案 本项议案需提交股东大会审议 ( 四 ) 审议通过 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; 具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上刊登的 公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 本项议案需提交股东大会审议 ( 五 ) 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排, 为高效 有序地完成公司本次非公开发行股票工作, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规以及 公司章程 的有关规定, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜, 具体授权为 : 1 根据相关法律 法规及规范性文件的有关规定, 按照股东大会审议通过的发行方案及具体情况, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格 发行方式 发行对象的选择 具体认购办法 认购比例以及与发行有关的其他事宜 ; 2 聘请保荐机构等中介机构, 根据证券监督部门的规定 要求制作 修改 报送本次非公开发行股票的申报材料, 回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见 ; 3 办理本次非公开发行申报相关事宜, 包括但不限于 : 就本次非公开发行 4
事宜向有关政府机构 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 批准 签署 执行 修改 完成与本次非公开发行相关的所有必要文件 ; 办理本次非公开发行股票申报的其他事宜 ; 4 根据实际情况 法律 法规 国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改 完善 ; 5 签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同等相关法律文件; 6 在股东大会决议范围内根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排, 并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整 ; 7 办理本次非公开发行股票的存管 登记等相关事宜; 8 办理本次非公开发行股票后的验资手续 办理股份登记 股份锁定及上市等有关事宜 ; 9 根据本次非公开发行的实际结果, 增加公司注册资本 修改 公司章程 相应条款及办理工商变更登记 ; 10 根据本次非公开发行方案的实施情况 市场条件 政策调整 除权除息事项以及监管部门的意见 审核要求, 在法律 法规及规范性文件和 公司章程 规定的范围内, 董事会对本次发行方案 ( 包括募集资金额及募集资金项目 ) 进行相应调整, 并继续办理本次发行相关事宜 ; 11 办理与本次非公开发行有关的其他事项; 12 授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 本项议案需提交股东大会审议 ( 六 ) 审议通过 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; 具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 公告的 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 七 ) 审议通过 关于近五年证券监管部门和交易所对公司采取监管措施或处罚情况的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; 具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 公告的 万华 5
化学集团股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告 本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 八 ) 审议通过 关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 行政法规和规范性文件的规定, 为进一步规范公司募集资金的使用与管理, 确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求, 对 公司募集资金管理办法 进行修订 本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 九 ) 审议通过 关于公司建立募集资金专项账户的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 募集资金管理办法 的相关规定, 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理 因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户 ( 十 ) 审议通过 关于公司暂不召开股东大会的议案, 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 鉴于公司本次非公开发行股票发行方案等事项尚需报国有资产监督管理部门审批, 公司本次董事会后暂不召开股东大会 公司股东大会召开的时间 地点等具体事宜另行通知 三 备查文件万华化学集团股份有限公司第六届董事会 2015 年第六次临时会议决议 特此公告 万华化学集团股份有限公司董事会 6 2015 年 11 月 16 日