北京市金杜律师事务所 关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司 非公开发行股票询价及配售之法律意见书 致 : 金地 ( 集团 ) 股份有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受金地 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 发行人 ) 委托, 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 证券发行管理办法 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 就中国国际金融有限公司 ( 以下简称 中金 ) 担任保荐人和主承销商的本次公司向特定投资者非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 所涉询价和配售过程进行了现场见证, 出具本专项法律意见书 为出具本法律意见书, 本所及承办律师根据中国现行有效的法律 法规 规章 规范性文件, 对本法律意见书所涉及的相关事实和法律事项进行了审查 本所及承办律师按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精 神, 查阅了其认为必须查阅的文件, 包括公司提供的相关政府部门的批准文件 有 关记录 资料 证明 本所及承办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效的法律 法规 规章以及规范性文件, 对与公司本次非公开发行有关的事项 发表法律意见 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证 : 1. 向本所及承办律师提供的文件和材料 ( 包括副本 复印件和扫描件 ) 是完 整 真实 准确和有效的, 不存在隐瞒 虚假和重大遗漏之处 ; 第 1 页
2. 已经向本所及承办律师提供的文件若为复印件 扫描件或副本的, 复印件 扫描件或副本均与原件或正本一致 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所及承办律 师依赖有关政府部门 公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 本法律 意见书仅供公司本次非公开发行询价及配售之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所及承办律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对 本次非公开发行所涉询价和配售事项进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不 存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所根据 证券法 第二十条的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规 范和勤勉尽责的精神, 出具法律意见如下 : 一 本次非公开发行股票的批准和授权 ( 一 ) 经本所律师核查, 本次非公开发行已获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准金地( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2007]151 号 ) 的核准 根据中国证监会 151 号文, 公司将非公开发行不超过 26600 万股 A 股股票 ( 二 ) 经本所律师核查, 本次非公开发行已获得公司 2006 年第四次临时股东大会 ( 以下简称 股东大会 ) 批准, 根据发行人股东大会决议, 股东大会授权董事会依据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 制定和实施本次发行的具体方案, 包括但不限于 : 发行对象 发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格等事宜 二 关于本次非公开发行的具体方案 经本所律师核查, 发行人本次发行系向特定投资者非公开发行, 由发行人与中金共同组织实施相关询价和配售工作 有关本次非公开发行的具体方案在发行人与中金向特定投资者发出的 金地 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票实施办法 ( 以下简称 金地发行实施办法 ) 中列明 : 第 2 页
( 一 ) 根据 金地发行实施办法, 本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构投资者和合格境外机构投资者 ( 含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户 ) 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 以及其他法人投资者 ( 包括公司现有股东 ) 本次非公开发行的发行对象不超过 10 名 ( 二 ) 根据 金地发行实施办法, 本次发行价格不低于发行人于 2006 年第 19 次临时董事会决议公告日 (2006 年 12 月 5 日 ) 前 20 个交易日发行人 A 股股票收盘价算术平均值的 90%, 即每股 11.26 元 ( 三 ) 根据 金地发行实施办法, 在本次发行获配股票应遵守 证券发行管理办法 中关于锁定期的规定 ( 四 ) 根据 金地发行实施办法, 本次非公开发行的意向投资者应于 2007 年 6 月 27 日下午五时前向中金传真 金地 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A) 股投资者认购报价表 ( 以下简称 认购报价表 ) 投资者可以在 认购报价表 上填写不超过 3 档价格, 任一价位的认购金额不得低于 3 亿元且应为 1000 万元的整数倍, 且每份 认购报价表 的最大认购金额不得超过 45 亿元 ( 五 ) 根据 金地发行实施办法, 为了在本次非公开发行过程中保障发行人第一大股东地位不发生变化, 投资者及其关联人不得通过认购本次非公开发行的股份累计持有超过 6,000 万股的公司股票 本所律师审查后认为, 发行人和中金向特定投资者发出的 金地发行实施办法 及其附件 认购报价表 内容符合 证券发行管理办法 等相关法律法规以及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定 三 关于本次非公开发行的询价 配售程序和结果 ( 一 ) 发行人与中金已于 2007 年 6 月 25 日向 51 名特定投资者发出 金地发行实施办法 及其附件 认购报价表, 邀请其参与本次认股报价, 其中包括 27 家证券投资基金管理公司 11 家证券公司 7 家保险机构投资者 6 家合格境外机构投资者 ( 二 ) 经本所律师核查并现场见证, 发行人共收到 认购报价表 29 份, 意向认购投资者名单如下 : 第 3 页
序号 意向认购投资者名单 1 鹏华基金管理有限公司 2 长城基金管理有限公司 3 富国基金管理有限公司 4 易方达基金管理有限公司 5 工银瑞信基金管理有限公司 6 博时基金管理有限公司 7 大成基金管理有限公司 8 中国人民财产保险股份有限公司 9 泰康资产管理有限责任公司 10 光大证券股份有限公司 11 海通证券股份有限公司 12 华安基金管理有限公司 13 广发基金管理有限公司 14 嘉实基金管理有限公司 15 中国国际金融有限公司 16 南方基金管理有限公司 17 新加坡政府投资公司 18 兴业基金管理有限公司 19 信达澳银基金管理有限公司 20 建信基金管理有限责任公司 21 海富通基金管理有限公司 22 富通银行 23 中国太平洋人寿保险股份有限公司 24 华夏基金管理有限公司 25 新华人寿保险股份有限公司 26 上投摩根基金管理有限公司 27 润晖投资咨询 ( 北京 ) 有限公司 28 中国人寿资产管理有限公司 第 4 页
29 耶鲁大学 ( 三 ) 本次非公开发行定价及股份配售对象的确定 经本所律师核查, 根据 金地发行实施办法 规定的发行价格确定原则 配售对象和配售数量的确定原则, 发行人与中金共同确定本次非公开发行股票的最终发行价格为 26 元 / 股, 发行股数为 173,076,923 股, 经与发行对象协商, 具体配售情况如下 : 序号投资者名称配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 1 广发基金管理有限公司 25,000,000 650,000,000 2 华夏基金管理有限公司 20,995,421 545,880,946 3 鹏华基金管理有限公司 19,230,769 499,999,994 4 华安基金管理有限公司 18,076,923 469,999,998 5 南方基金管理有限公司 17,692,307 459,999,982 6 兴业基金管理有限公司 15,384,615 399,999,990 7 新华人寿保险股份有限 15,384,615 399,999,990 公司 8 富通银行 14,615,384 379,999,984 9 中国太平洋人寿保险股 13,348,445 347,059,570 份有限公司 10 泰康资产管理有限责任公司 13,348,444 347,059,544 合计 173,076,923 4,499,999,998 本所律师审查后认为, 发行人和中金所确定的发行对象 发行价格 发行股数和配售比例均符合 证券发行管理办法 管理办法 等相关法律 法规 规范性文件和股东大会决议以及 金地发行实施办法 的规定, 均为合法有效 ( 四 ) 经本所律师核查, 发行人和中金已于 2007 年 6 月 28 日向广发基金管理有限公司 华夏基金管理有限公司 鹏华基金管理有限公司 华安基金管理有限公司 南方基金管理有限公司 兴业基金管理有限公司 新华人寿保险股份有限公司 富通银行 中国太平洋人寿保险股份有限公司 泰康资产管理有限责任公司共 10 家本次非公开发行的发行对象发出 发行配售通知书, 通知该等发行对象应当在 2007 年 第 5 页
7 月 2 日下午五时前将与 发行配售通知书 标明的获配股数相符的认购金额汇至指定的收款银行帐户 ( 五 ) 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字 [2007]60 号 验资报告, 截至 2007 年 7 月 2 日, 发行人本次非公开发行股票的 10 家发行对象缴纳的实际募集资金共计人民币 4,499,999,998 元, 扣除与发行有关的费用共计 43,412,176.92 元后, 发行人本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 4,456,587,821.08 元, 其中, 计入股本人民币 173,076,923 元, 计入资本公积人民币 4,283,510,898.08 元 四 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 发行人本次非公开发行所涉及的配售对象 询价及配售过程符合 证券法 证券发行管理办法 管理办法 等相关法律 法规 规范性文件以及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定 本法律意见书正本一式两份 第 6 页
( 本页为 关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票询价及配售之法律意见书 签字页, 无正文 ) 北京市金杜律师事务所承办律师 : 负责人 : 二 七年七月六日 第 1 页