证券代码 :002792 证券简称 : 通宇通讯公告编号 :2016-048 广东通宇通讯股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 广东通宇通讯股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第二十五次于 2016 年 8 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开, 会议通知于 2016 年 8 月 8 日以通讯方式向全体董事发出 会议由董事长吴中林先生主持, 应出席本次会议董事 9 名, 实际出席本次会议董事 9 名, 会议的召开符合 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 等相关规定, 本次会议的召开合法有效 本次会议以书面投票方式进行表决 经全体董事一致同意, 审议通过如下议案 : 一 审议通过 关于公司董事会换届选举的议案 表决结果 : 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票鉴于公司第二届董事会成员任期即将届满, 根据 公司法 公司章程 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关规定, 公司董事会需进行换届选举, 公司第三届董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 经公司董事会征询公司股东意见, 并经公司董事会提名委员会审查, 拟提名吴中林先生 时桂清女士 刘木林先生 陈红胜先生 赵玉萍女士 陈耀明先生为第三届董事会非独立董事候选人 ; 拟提名龚书喜先生 胡敏珊女士 朱辉煌先生为公司第三届董事会独立董事候选人 ( 上述人员简历见附件 ) 上述公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 本议案尚需提交公司股东大会审议, 其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后, 方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议 根据相关法律 法规及 公司章程 的规定, 公司第三届董事
会董事成员选举将采取累积投票制进行表决 董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算, 任期三年 公司独立董事对此发表了明确的独立意见, 详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等符合中国证监会规定的信息披露媒体上的 第二届董事会第二十五次会议独立董事意见 二 审议通过 关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案 表决结果 : 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议 独立董事对此发表了独立意见, 详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 第二届董事会第二十五次会议独立董事意见 三 审议通过 关于 < 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 表决结果 : 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票为进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司建立 健全激励约束机制, 充分调动各级管理人员 公司核心技术和业务人员的积极性 责任感和使命感, 有效地将股东利益 公司利益和经营者个人利益结合在一起, 公司董事会薪酬与考核委员会制订定了 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 本议案尚需提交公司股东大会审议 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 全文及其摘要, 发布于信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等符合中国证监会规定的信息披露媒体 四 审议通过 关于 < 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 表决结果 : 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行, 进一步完善公司的法人治理结构, 形成良好均衡的价值分配体系, 激励各级管理人员 核心技术和业务人员诚信勤勉地开展工作, 保证公司业绩稳步提升, 确保公司发展战略和经营目标的实现, 公司董事会薪酬与考核委员会制订定了 广东通宇通讯股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法 本议案尚需提交公司股东大会审议 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 全文发布于信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等符合中国证监会规定的信息披露媒体 五 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案 表决结果 : 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜, 具体内容包括但不限于 : (1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日 ; (2) 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细 缩股或派息等事项时, 按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整 ; (3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 ; (4) 授权董事会对激励对象的解锁资格 解锁条件进行审查确认 ; (5) 授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁 ; (6) 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解锁申请 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 修改公司章程 办理公司注册资本的变更登记 ; (7) 授权董事会办理已经授予但尚未解锁的限制性股票的锁定事宜 ; (8) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的解锁资格, 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销, 办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜, 终止公司限制性股票激励计划 ; (9) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理 ; (10) 授权董事会实施限制性股票计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外 本授权自股东大会审议通过之日起至本次限制性股票激励计划实施完毕 ( 所有限制性股票解锁或回购注销完毕 ) 有效 本议案尚需提交公司股东大会审议 六 审议通过 关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的议案 表决结果 : 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票公司董事会定于 2016 年 9 月 12 日 14:30 召开公司 2016 年第四次临时股东大会, 审议董事会和监事会提交的有关议案 关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知 全文发布于信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等符合中国证监会规定的信息披露媒体 七 备查文件 : 1 广东通宇通讯股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议 ; 2 广东通宇通讯股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议 ; 3 独立董事的独立意见; 特此公告! 广东通宇通讯股份有限公司 董事会 2016 年 8 月 27 日
附件 : 非独立董事候选人简历 1 吴中林, 男,1967 年 1 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科 工商管理硕士学历 曾任广东三水西南通讯设备厂助理工程师 广东省中山市邮电局移动分局工程师 中山职业技术学院客座教授等职务 自公司成立至今, 吴中林曾担任公司董事长 执行董事 总经理等职务, 现任公司董事长 吴中林 时桂清夫妇为公司的实际控制人 吴中林先生直接持有公司股票 88,579,911 股, 占公司股份总数的 39.37%; 时桂清女士直接持有公司股票 58,754,172 股, 占公司股份总数的 26.11%, 吴中林先生通过持有宇兴投资间接持有公司 1.41% 的股份 ; 除上述情况外, 吴中林先生与公司其他持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形 2 时桂清, 女,1967 年 10 月出生, 澳大利亚国籍, 工商管理硕士学历 自公司成立至今, 曾担任公司副董事长 监事 副总经理等职务, 现任公司董事 总经理 时桂清长期管理国内销售 采购等工作, 具备丰富的企业管理经验 吴中林 时桂清夫妇为公司的实际控制人 吴中林先生直接持有公司股票 88,579,911 股, 占公司股份总数的 39.37%; 时桂清女士直接持有公司股票 58,754,172 股, 占公司股份总数的 26.11%, 吴中林先生通过持有宇兴投资间接持有公司 1.41% 的股份 ; 除上述情况外, 时桂清女士与公司其他持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形 3 刘木林, 男,1979 年 6 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 南昌大学电子信息技术专业本科 西安电子科技大学电磁场与微波技术专业硕士学历 2004 年至 2009 年, 历任京信通信技术 ( 广州 ) 有限公司电气工程师 研发室副主任 研发室主任等职务 自 2009 年在公司任职, 曾任公司基站天线研发部副总监 基站天线研发部总监 ; 现任公司董事 副总经理 刘木林先生直接持有公司股票 204,827 股, 占公司股份总数的 0.09%; 除上述
情况外, 刘木林先生与公司其他持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形 4 陈红胜, 男,1976 年 9 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2000 年至 2002 年, 任广东美美电池有限公司高级管理佐 ;2003 年至 2004 年, 任至远彩色印刷有限公司企管部主任 ;2004 年至 2005 年, 任佛山市力迅电子有限公司总经理助理 ;2006 年至 2008 年, 任广东锦力电器有限公司人力资源经理 ;2009 年, 任高天金属制造有限公司人力资源经理 自 2009 年在公司任职, 曾任公司人力资源总监 管理中心副总经理 ; 现任公司董事 副总经理 陈红胜先生直接持有公司股票 117,044 股, 占公司股份总数的 0.05%; 除上述情况外, 陈红胜先生与公司其他持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形 5 赵玉萍, 女,1961 年 3 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 北京交通大学本科 硕士学历, 芬兰赫尔辛基技术大学博士学历 ; 教授 博士生导师 1986 年至 1989 年, 任铁道部通信信号公司研究设计院工程师 ;1990 年至 1992 年, 任北京康泰克电子技术有限公司计算机工程师 ;1997 年至 1999 年, 任芬兰诺基亚研发中心工程师 ;1999 年至今, 任教于北京大学 现任公司独立董事 北京大学信息科学技术学院教授 北京欧乐利科技有限公司总经理 北京畅恒通信科技有限责任公司监事 深圳畅恒科技股份有限公司董事长 总经理 赵玉萍女士未持有公司股份, 与公司其他持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形 6 陈耀明, 男,1954 年 7 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 大专学历, 注册会计师 1981 年至 1992 年, 任江西赣州市体委会计 办公室副主任 ;1992 年至 1997 年, 任广东中山火炬高新产业股份有限公司会计 董事会秘书 ;1997
年至 2001 年, 任海南国际科技工业园股份有限公司财务部经理 总会计师 ;2001 年 4 月至 2015 年 12 月 31 日, 任广州中山医医药有限公司财务总监 ;2004 年至 2008 年, 兼任广州中大生化科技有限公司董事长 ; 现任公司独立董事 广东智华会计师事务所项目经理 陈耀明先生未持有公司股份, 与公司其他持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形 附件 : 独立董事候选人简历 1 龚书喜, 男,1957 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士 ; 教授 博士生导师 1984 年至今, 任教于西安电子科技大学 现任公司独立董事 西安电子科技大学天线与微波技术国家重点实验室主任 西安电子科技大学天线与电磁散射研究所所长 龚书喜先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形, 已于 2016 年 1 月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书 2 胡敏珊, 女,1964 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科, 注册会计师 1983 年至 1989 年, 任中山商业信托贸易有限公司主管会计 ;1989 年至 1999 年, 任中山市审计师事务所审计助理 项目负责人 副所长 所长 ;1999 年至今, 任中山市成诺会计师事务所主任会计师 胡敏珊女士未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形, 已于 2012 年 7 月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书 3 朱辉煌, 男,1969 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士, 副教
授 1993 年至 2002 年, 任福建省莆田高等专科学校助教 讲师 ;2002 年至 2008 年, 任福建省莆田学院讲师 副教授 ;2008 年至今, 任福建省厦门理工学院副教授 朱辉煌先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形, 已于 2014 年 10 月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书