证券代码 : 900951 证券简称 : 大化 B 股公告编号 : 临 2016-004 大化集团大连化工股份有限公司 关于续签日常关联交易协议暨日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 日常关联交易协议及交易需要提交 2015 年度股东大会审议 日常关联交易协议及交易对上市公司的影响公司与关联人的日常关联交易协议及交易系基于各公司生产经营需要确定的, 由于公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性, 公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力 公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性, 关联交易价格保持了一贯性, 关联交易未损害公司和股东的利益 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 2016 年 4 月 21 日, 公司召开了七届六次董事会审议 关于续签日常关联交易协议暨日常关联交易的议案, 公司 4 名关联董事回避表决, 由于参与表决的非关联董事不足 3 人, 同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议 2 公司独立董事张丽女士 张启銮先生对该议案进行了预先审核并表示认可, 认为 : 公司于 2013 年与各关联方签订了 日常关联交易协议, 鉴于上述协议的三年有效期期满, 因此需续签 日常关联交易协议 公司与关联方签署关联交易协议, 为公司日常经营活动所需, 相关内容符合公司日常经营需要和相关法规及监管部门的规定, 公司日常关联交易预计是公平合理的, 没有损害公司和投资者的利益, 同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议 3 公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议, 同意将其提交公司董事会及股东大会审议 4 该议案提交 2015 年度股东大会审议时, 公司控股股东将放弃在股东大会上的表决权 ( 二 ) 2015 年日常关联交易的预计和执行情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 关联交易类别 关联人 2015 年预计 金额 2015 年实际 发生金额 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 向关联人购买原材料及动力向关联人销售产品 商品 56323 52265.27 林德大化 ( 大连 ) 气体有限公司 602 403.2 实际采购量减少 小计 56925 52668.47 180 74.14 实际需求减少 大化国际经济贸易公司 9643 6760.05 实际需求减少 大化集团大连冠林国际贸易有限公司 2836 2473.33 大连宏图经销公司 316 22.16 实际需求减少
大化集团大连瑞霖化工有限公司 6320 5006.27 实际需求减少 大化集团大连博尔化工有限公司 12 实际需求减少 小计 19307 14335.95 793 794.15 接受关联人提供 大化集团大连汽车运输有限公司 136 94.66 用车业务量减少 的劳务 大化国际经济贸易公司 45 34.68 小计 974 923.49 合计 77206 67927.91 关联交易 类别 向关联人 购买原材 料 向关联人 销售产 品 商品 接受关联 人提供的 劳务 关联人 ( 三 ) 2016 日常关联交易预计金额和类别 林德大化 ( 大连 ) 气体有限公司 2016 年 度预计金 额 占同类 业务比 例 (%) 2016 年 年初至披 露日与关 联人累计 已发生的 交易金额 2015 年 实际发生 金额 占 类 务 例 单位 : 人民币万元 同 业 比 (%) 54202 69.56 15107 52265.27 68.56 本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因 596 100 95 403.2 100 预计采购量增加 小计 54798 15202 52668.47 大化国际经济贸 易公司 大化集团大连冠 林国际贸易有限 公司 大连宏图经销公 司 大化集团大连瑞 霖化工有限公司 77 1.09 8.97 74.14 0.09 6993 9.17 645 6760.05 8.17 2558 3.99 375 2473.33 2.99 23 1.03 22.16 0.03 5178 7.05 403 5006.27 6.05 小计 14829 1431.97 14335.95 832 100 206 794.15 100 预计劳务需求增加 大化集团大连汽车运输有限公司 414 100 77 94.66 100 预计业务量增加 大化国际经济贸 易公司 48 100 9.07 34.68 100 小计 1294 292.07 923.49 合计 70921 16926.04 67927.91 二 关联方介绍和关联关系
1 法定代表人 : 俞洪注册资本 :305785 万元公司性质 : 国有注册地址 : 大连市甘井子区工兴路 10 号主营业务范围 : 生产与销售复合肥料 硫酸 硝酸 硝酸铵 硝酸钠 煤焦油 氨水等与上市公司关联关系 : 控股股东 (63.64%), 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 一 ) 项规定的情形 2 大化国际经济贸易公司法定代表人 : 隗治洪注册资本 :6000 万元公司性质 : 国有注册地址 : 大连市甘井子区甘欣街 3 号主营业务范围 : 自营和代理各类商品及技术的进出口业务与上市公司关联关系 : 同一母公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 项规定的情形 3 大化集团大连冠林国际贸易有限公司法定代表人 : 汤杰注册资本 :500 万元公司性质 : 有限责任注册地址 : 大连市甘井子区工兴路 10 号主营业务范围 : 化工产品 ( 不含专项批 ) 机械设备 建筑材料销售; 经营进出口业务 ( 许可范围内 ) 与上市公司关联关系 : 母公司参股 20.4%, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 项规定的情形 4 大化集团大连汽车运输有限公司法定代表人 : 曲万涛注册资本 :289 万元公司性质 : 有限责任注册地址 : 大连市甘井子区工兴路 10 号主营业务范围 : 普通货运 土石方吊装工程 工程机械修理 机械零配件 化工产品销售 大型物件运输 与上市公司关联关系 : 母公司参股 20.74%, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 项规定的情形 5 大连宏图经销公司法定代表人 : 毕春友注册资本 :658.6 万元公司性质 : 有限责任注册地址 : 大连市甘井子区华东路 50 号主营业务范围 : 建筑材料 包装材料 农副产品 ( 不含粮油 ) 办公设备 日用百货 化工产品 ( 不含专项审批 ) 与上市公司关联关系 : 母公司参股 20.74%, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 项规定的情形 6 大化集团大连瑞霖化工有限公司
法定代表人 : 尹燕霖注册资本 :500 万元公司性质 : 有限责任注册地址 : 大连市普湾新区松木岛化工园区主营业务范围 : 复合肥 复混肥料 磷酸铵 磷系列精细化工产品 大颗粒氮肥 液体肥料 大颗粒尿素 大颗粒钾肥 BB 肥 大颗粒氯化铵 防结块剂等精细化工的生产销售 与上市公司关联关系 : 关联企业的全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 项规定的情形 7 林德大化( 大连 ) 气体有限公司法定代表人 : 温明浩注册资本 :23149.07 万元公司性质 : 有限责任注册地址 : 大连普湾新区松木岛化工园区主营业务范围 : 生产销售气态氧 气态氮及液态氧 液态氮, 提供相关工程和技术服务 与上市公司关联关系 : 母公司的联营企业, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 项规定的情形 8 大化集团大连博尔化工有限公司法定代表人 : 赵堂虎注册资本 :2000 万元公司性质 : 有限责任注册地址 : 大连普湾新区松木岛化工园区主营业务范围 : 硫酸 电池酸 发烟硫酸 硫酸钾 二氧化硫 三氧化硫等化工产品的生产销售 与上市公司关联关系 : 母公司参股 30%, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 项规定的情形 以上各关联人生产经营正常, 在与本公司经营交往中, 能严格遵守合同约定, 有较强的履约能力, 其经济效益和财务状况良好, 因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况 三 关联交易主要内容 定价政策及日常关联交易协议情况公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水 电 蒸汽等原料及动力, 向关联方销售纯碱和氯化铵, 接受关联方提供的供应 运输等劳务服务, 公司上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则, 以市场价格为基础, 双方根据自愿 平等 互惠互利原则签署日常关联交易协议, 并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格 执行市场价格时, 双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整 公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性, 关联交易价格保持了一贯性, 关联交易未损害公司和股东的利益 公司与各关联方签署了 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的日常关联交易协议, 经 2016 年 4 月 21 日召开的七届六次董事会审议, 同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议 公司与各方的日常关联交易, 每年要预计年度关联交易数额, 每月要制定采购或销售计划, 各关联方每月按实际交易数量进行结算, 在每月五日之前转账支付上月关联方的交易款项 四 交易目的和交易对上市公司的影响公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水 电 蒸汽等原料及动力, 以满足生产需要, 故此关联交易还将持续下去 基于公司的生产历史延续, 决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易, 该等关联交易构成了本公司经营收
入 成本和利润的重要组成 公司的关联单位为公司提供运输 维护等综合性服务, 长期以来保证了公司生产经营的有序进行, 且降低了公司的运营成本 公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算 往来帐每月结算一次, 余额以转账或现金支付 公司的主导产品为纯碱和氯化铵, 主要生产原料为原盐 合成氨, 主要生产动力为电和蒸汽, 公司的水 电 蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应 由于公司资金紧张及 B 股公司融资方面的障碍, 公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置, 只能由公司控股股东的合成氨厂和热电厂提供原料和动力 由于公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性, 公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力, 控股股东的生产状况将直接影响公司的生产状况, 公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况 五 备查文件目录 1 七届六次董事会会议决议 2 独立董事的独立意见 3 七届四次监事会会议决议 4 日常关联协议及 商标使用权协议 土地租赁协议 大化集团大连化工股份有限公司董事会 2016 年 4 月 21 日