中国核能电力股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 2016 年 11 月 17 日
目 录 2016 年第二次临时股东大会会议须知... 1 关于签署 中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协 议 之补充协议的议案... 3
中国核能电力股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益, 确保中国核能电力股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2016 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 公司法 上市公司股东大会规则 等法律 法规和 公司章程 的规定, 现就会议须知通知如下, 请参加本次会议的全体人员自觉遵守 一 股东大会期间, 全体参会人员应以维护股东的合法权益 确保会议的正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务 二 为保证股东大会的正常秩序, 除出席会议的股东及股东代理人 董事 监事 高级管理人员 公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外, 公司有权拒绝其他人员入场, 对于干扰会议秩序 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并报告有关部门查处 三 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 四 股东大会设 股东发言和股东提问 议程 需要在股东大会上发言和提问的股东, 应于会议开始前在签到处填写 股东发言 提问登记表, 将有关意见填在登记表上, 由工作人员汇总后, 递交会议主持人 股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序 五 股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案, 简明扼要 ; 每个股东的发言一般不超过 5 分钟 ; 会议主持人可安排公司董事 监事和高级管理人员等回答股东提问 议案表决开始后, 会议将不再安排股东发言 六 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 出席现场会议的股东及股东代理人, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 1
其所持股份数的表决结果计为 弃权, 在计票开始后进场的股东不能参加投票表决, 在开始现场表决前退场的股东, 退场前请将已领取的表决票交还工作人员 ; 公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式 同一表决权出现重复表决的, 以第一次投票结果为准 2
议案一 : 关于签署 中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议 之补充协议的议案 各位股东及股东代表 : 中国核能电力股份有限公司 ( 以下简称 中国核电 或 公司 ) 拟与中核财务有限责任公司 ( 以下简称 中核财务公司 ) 签订 中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议 ( 以下简称 金融服务协议 ) 之 补充协议, 重新约定 2016 年度和 2017 年度日均自营贷款额度上限 一 关联交易的基本情况 ( 一 ) 审议程序公司与中核财务公司于 2015 年 2 月 16 日签署了 金融服务协议, 就中核财务公司向中国核电及其成员公司提供金融服务的相关事项进行了约定 金融服务协议 已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 现为响应国资委提质增效工作要求, 获得更高的资金利用率和更灵活的还贷时间, 优化债务结构, 降低汇率风险, 确保公司资金需求, 根据公司项目进度及资金计划结构调整, 提升了年度融资计划中对财务公司贷款需求 经测算, 预计 2016 年度和 2017 年度协议项下年日均自营贷款会超过 金融服务协议 约定上限, 因此公司拟与中核财务公司签订 金融服务协议 之 补充协议, 重新约定 2016 年度和 2017 年度年日均自营贷款额度上限 1. 此事项已经独立董事事前认可, 并同意提交公司董事会审议 2. 此事项已经公司第二届董事会风险与审计委员会第八次会议审议通过, 并同意提交董事会审议 3.2016 年 10 月 26 日公司第二届董事会第十次会议以 6 票同意 0 票弃权 0 票反对通过 关于公司签署 < 中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任 3
公司金融服务协议 > 之补充协议的议案 ( 关联董事回避表决 ), 并同意将本议案提交公司股东大会审议 4. 独立董事签署 意见函, 发表了如下意见 : 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等有关规定, 我们作为中国核能电力股份有限公司 ( 以下简称 中国核电 或 公司 ) 的独立董事, 对 关于公司签署 < 中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议 > 之补充协议的议案 进行了审查 公司董事会已经向我们提交了有关本事项的相关资料, 我们审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实 准确 完整的基础上, 基于独立判断, 现就公司相关事项发表以下意见 : 原 金融服务协议 中关于 2016 年度 2017 年度中核财务有限责任公司向中国核电及其成员公司提供的日均自营贷款上限已无法满足公司经营管理的实际需要 本次对相关条款的调整有利于公司获得更高的资金利用率和更灵活的还贷时间, 符合公司发展战略和长远利益, 不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东和非关联股东利益的情形 公司董事会审议此事项时, 关联董事已全部回避, 表决程序合法有效, 符合法律法规的规定 我们同意 关于公司签署 中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议 之补充协议的议案 并将该议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 5. 本议案在 2016 年第二次临时股东大会审议过程中, 关联股东中核集团将回避表决 ( 二 ) 关联交易的实际执行情况 金融服务协议 实际执行情况如下表所示: 4
关联交易类别 关联人 中核财务公司向中国核电及其成员公司提供的自 营贷款 -2015 年度日均 协议约定上限 实际执行 向关联人贷款中核财务公司 170 亿元 163.83 亿元 ( 三 ) 本次日常关联交易的主要内容 金融服务协议 约定 2016 年度 2017 年度中核财务公司向中国核电及其成员公司提供的日均自营贷款上限分别为 190 亿元 210 亿元, 前述上限额度已无法满足公司实际经营管理的需要, 鉴于此, 双方现拟签订补充协议, 对相关条款进行变更, 变更后的 2016 年度 2017 年度中核财务公司向中国核电及其成员公司提供的年日均自营贷款上限为 300 亿元 360 亿元, 如下表所示 : 关联方 中核财务公司向中国核电及其成员公司提供的自营贷款上限 2016 年度日均 2017 年度日均 中核财务公司 变更前 :190 亿元 变更后 :300 亿元 变更前 :210 亿元 变更后 :360 亿元 二 关联方概况及关联关系 关联方名称 中核财务有限责任公司 法定代表人 李季泽 注册资本 200960 万元 成立日期 1997 年 7 月 21 日 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协 5
助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债劵 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 2015 年度资产合计 50,666,151,940.76 元 负债合计 46,835,821,867.98 主要财务数据 元 归属于母公司股东权益 3,830,330,072.78 营业收入 1,572,540,000.00 元 净利润 548,437,020.00 元 关联关系 同一母公司 履约能力分析关联方经营情况和资信情况良好, 具有较强履约能力 三 关联交易的主要内容和定价政策 除中核财务公司向中国核电及其成员公司提供的年度日均自营贷款上限发 生变化外, 其它条款均按 金融服务协议 条款执行 本次日常关联交易主要内 容如下 : ( 一 ) 交易内容 中核财务公司 ( 乙方 ) 向中国核电 ( 甲方 ) 或其成员公司提供 : 交易款项的收付 ; 委托贷款 ; 内部转账 结算 ; 吸收存款 ; 授信业务 ; 公司 ( 企业 ) 债券发行承销 ; 风险管理咨询 ; 财务顾问咨询 ; 外汇结售汇 ; 外汇资金集中及外汇市场相关产品等服务 ( 二 ) 定价原则和依据 本着公平 公正 公开的原则, 交易价格在政府指导价的范围内合理确定 ( 三 ) 交易价格 1. 乙方吸收甲方及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行公布的同类存款基准利率 甲方及其成员公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及乙方给予中核集团其他成员公司的同类存款利率执行 6
2. 乙方向甲方及其成员公司提供贷款的贷款利率按照不高于甲方及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及乙方给予中核集团其他成员公司的同类贷款利率执行 3. 乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平 4. 交易双方就上述交易内容, 按上述定价原则和依据另行签署合同的, 交易价格应以双方签署的具体合同为准 ( 四 ) 交易总量区间 1. 于 2015 年度 2016 年度及 2017 年度, 甲方及其成员公司在乙方存款的年日均额上限分别为 90 亿元 150 亿元及 150 亿元 2. 于 2015 年度 2016 年度及 2017 年度, 乙方向甲方及其成员公司提供的年日均自营贷款上限分别为 170 亿元 300 亿元及 360 亿元 3. 甲方及其成员公司在乙方的每日最高存款余额不超过乙方给予甲方及其成员公司的贷款日均余额 四 关联交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 关联交易的目的公司与中核财务公司的关联交易有利于公司保障资金需求, 获得更高的资金利用率和更灵活的还贷时间, 以便优化债务结构 降低汇率风险 提高资金使用效率 ( 二 ) 关联交易对公司的影响以上关联交易遵循了公平 公正的市场原则, 交易定价方法公允合理, 有利于公司业务的持续稳定发展, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过, 现提交股东大会审议 7
本议案涉及关联交易, 关联股东须回避表决 2016 年第二次临时股东大会会议资料 中国核能电力股份有限公司 董事会 2016 年 10 月 28 日 8