股票代码 :002403 股票简称 : 爱仕达公告编号 :2016-095 浙江爱仕达电器股份有限公司 关于收购浙江钱江机器人有限公司 51% 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 浙江爱仕达电器股份有限公司以自有资金 5,865 万元的价格收购浙江钱江摩托股份有限公司持有的浙江钱江机器人有限公司 51% 股权 本次对外投资不涉及关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 根据 公司章程 及相关制度的规定, 本次股权收购交易在董事长权限范围内, 无需提交董事会批准 一 交易概述浙江爱仕达电器股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与浙江钱江摩托股份有限公司 ( 以下简称 钱江摩托 股票代码:000913) 哈尔滨博强机器人技术有限公司 ( 以下简称 博强机器人 ) 浙江钱江机器人有限公司( 以下简称 钱江机器人 ) 于 2016 年 9 月 27 日签署 浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司 哈尔滨博强机器人技术有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权收购协议, 公司以自有资金 5,865 万元的价格收购钱江摩托持有的钱江机器人的 51% 股权 本次对外投资不涉及关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 根据 公司章程 及相关制度的规定, 本次股权收购交易在董事长权限范围内, 无需提交董事会审议
二 交易对方的情况简介 1 钱江摩托 企业名称 : 浙江钱江摩托股份有限公司 股票代码 :000913 企业性质 : 股份有限公司 统一社会信用代码 :91330000712550473W 住所 : 浙江省温岭市经济开发区 法人代表 : 林华中 经营范围 : 生产 研究 设计和开发摩托车及其配件, 销售自产产品, 并提供 产品售后服务 主要股东 : 股东 持有股数 持股比例 浙江吉利控股集团有限公司 135000000 29.77% 温岭钱江投资经营有限公司 52971397 11.68% 汇洋企业有限公司 41823800 9.22% 主要财务数据 : 单位 : 人民币元 项目 2015 年 12 月 2016 年 6 月 资产总额 3,428,270,444.59 35,713,791,68.21 净资产 2,030,878,217.58 2,140,096,092.77 2015 年 1 月 -2015 年 12 月 2016 年 1 月 -2016 年 6 月 营业收入 2,139,315,108.51 1081,501,297.34 净利润 -154,696,690.20 50,437,824.27 ( 以上数据中 2016 年半年度未经审计 ) 2 博强机器人 企业名称 : 哈尔滨博强机器人技术有限公司 企业性质 : 有限责任公司 统一社会信用代码 :912301990700036962(1-1) 住所 : 哈尔滨开发区哈平路集中区黄海路 25 号 1 栋 1 楼东区
法人代表 : 童朋方 经营范围 : 高精度机电一体化设备的技术开发 ; 生产 加工 销售 : 机器人 及技术转让 技术咨询 技术服务 ; 以自有资产对智能装置行业进行投资 ; 货物 进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可 后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构情况 : 单位 : 人民币万元 股东 认缴出资额 持股比例 出资方式 孔民秀 409.4 89.00% 货币 梁恒斌 27.6 6.00% 货币 张宏伟 23 5.00% 货币 合计 : 460 100.00% 主要财务数据 : 单位 : 人民币元 项目 2015 年 12 月 2016 年 6 月 资产总额 14,157,485.22 19,222,374.17 净资产 5,591,447.09 9,478,005.07 2015 年 1 月 -2015 年 12 月 206 年 1 月 -2016 年 6 月 营业收入 11,966,762.74 856,270.16 净利润 1,048,788.06 3,906,557.98 ( 以上数据未经审计 ) 上述交易对方与公司及公司控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理 人员之间均不存在关联关系, 本次股权转让事项不构成关联交易 三 交易标的情况简介 1 标的公司基本情况 公司名称 : 浙江钱江机器人有限公司 统一社会信用代码 :91331081074036532A 营业期限 :2013 年 7 月 12 日至 2033 年 7 月 11 日
法定代表人 : 吴萍辉注册资本 :11,500 万人民币住所 : 温岭市城东街道锦屏大道 169 号经营范围 : 一般经营项目 : 工业机器人的研发 制造 销售 2 收购完成前, 标的公司股权结构 : 单位 : 人民币万元 股东认缴出资实缴出资未出资持股比例 钱江摩托 10,350 3,420 6,930 90% 博强机器人 1,150 380 770 10% 合计 11,500 3,800 7,700 100% 收购完成后, 标的公司股权结构 : 单位 : 人民币万元 认缴出资实缴出资未出资持股比例 钱江摩托 4,485 1,482 3,003 39% 博强机器人 1,150 380 770 10% 爱仕达 5,865 1,938 3,927 51% 合计 11,500 3,800 7,700 100% 3 最近一年及一期主要财务数据 单位 : 人民币元 项目 2015 年 12 月 2016 年 6 月 资产总额 36,754,602.23 51,861,809.91 净资产 23,827,336.71 29,398,765.17 2015 年 1 月 -2015 年 12 月 2016 年 1 月 -2016 年 6 月
营业收入 2,907,799.08 3,437,703.00 净利润 -4,880,732.62-2,428,571.54 ( 以上数据 16 年半年度未经审计 ) 4 评估情况根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2016] 第 1487 号 浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司持有的浙江钱江机器人有限公司股权项目资产评估报告, 浙江钱江机器人有限公司在评估基准日 2016 年 7 月 31 日的净资产账面值为 2,824.30 万元, 评估后的股东全部权益价值为 11,526.80 万元, 评估增值 8,702.49 万元, 增值率为 308.13% 本次评估采用收益法, 评估结果增值较大, 主要原因是企业的账面值只体现了现有的净资产数额, 收益法评估结果能体现除账面资产外的价值, 其价值的存在是评估值增值较大的原因, 具体如下 : (1) 人才及技术优势 : 以 国家级企业技术中心 国家认可检测中心 浙江省工业机器人研究院 为资源优势, 引入国内高精尖技术人才, 与哈工大孔民秀教授 ( 已列入台州 500 精英 ) 团队 吕世雄教授 浙江大学朱世强教授 姚斌教授 ( 已列入国家千人计划 ) 北京理工大学周文彪教授 大连理工大学康仁科教授团队等工业机器人各个学科的顶尖人才展开了合作 目前, 公司拥有博士 研究生等各类学科专家 技术人员共 100 多名, 形成了工业机器人各个制造 研发领域的青年专家研发团队 工程产业化团队 到目前为止, 公司已获得多项授权专利及软件著作权, 已自主研制了工业机器人的主要核心零部件, 为以后实现核心零部件的量产降低成本打下基础 (2) 政策支持 : 在招工难, 用工贵的倒逼下, 浙江省率先实施机器换人工程, 实施 5000 亿机器换人投资, 凭借温岭将作为浙江省制鞋行业机器换人和自动化改造示范点的东风, 企业与当地的劳动密集型企业紧密合作, 在机器人换人过程中发挥钱江机器人自动化方面的优势, 立足当地, 面向全省全面推广 (3) 未来收购方的支持 : 爱仕达公司是炊具行业的领军企业, 最先拥有行业中最新和最先进的技术, 拥有国家专利三千五百多项, 前期向欧洲引进过亿元的新技术及自动化设备, 通过吸收及优化, 成功开发一系列适用大部份行业新的自动化设备及生产线, 可以进一步对一般工业生产工厂输出这些成孰稳定的自动
化设备及机器人应用, 为生产型企业提供全面的解决方案 爱仕达根据自身发展需求, 将建立一个新的工厂, 爱仕达在收购钱江机器人后, 通过引进钱江机器人的产品, 实现全面自动化的工厂, 成立一个机器人模范工厂, 推广产品的应用, 实现产品销售量的高速增长 收益法评估中结合评估对象行业发展 收入类型 市场需求等因素变化对未来获利能力的影响, 能够更合理反映评估对象的企业价值 四 协议主要内容 (1) 爱仕达以自有资金 5,865 万元向钱江摩托收购其持有的标的公司 51% 的股权 (2) 收购总价参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2016] 第 1487 号 资产评估报告 确定为 11,500 万元 ( 壹亿壹仟伍佰万元整 ), 收购标的公司 51% 股权价格确定为 5,865 万元 ( 大写 : 伍仟捌佰陆拾伍万元, 含税 ) (3) 支付时间 : 自本协议生效之日起三个工作日内支付 5,278.5 万元 ( 大写 : 伍仟贰佰柒拾捌万伍仟元 ), 现有股东完成本协议约定之技术 资产 人员转移 交付之日 ( 即本协议所列事项均履行完毕 ) 起三个工作日内支付尾款 586.5 万元 (4) 被收购方收到首付款之日即为本协议所涉股份的交割时间 (5) 本次股权转让事宜涉及税费按照相关法律法规的规定各自承担 (6) 协议各方承诺, 于本协议签署之日起 20 个工作日内完成本协议相关的工商变更登记手续 (7) 现有股东及收购方承诺 : 标的公司各股东应在 2016 年 12 月 31 日前将未出资部分实缴到位, 实缴资金将用于收购钱江摩托拥有的机器人业务相关设备及补充流动资金 (8) 收购完成后, 在 2016 年 12 月 31 日前, 标的公司将以现金方式购买钱江摩托拥有的与机器人研发 生产有关的机器设备, 收购价格按照资产购买协议签署时以设备账面净值确定 (9) 标的公司现有股东连带承担全部标的公司以下债务或风险 : 以协议各方确认的基准日的财务报表及评估报告确认本次股权转让的资产及负债归属, 即财务报表及评估报告反映的资产及负债归属标的公司承担, 但财
务报表未反映的所有债务或历史经营造成的潜在债务均由标的公司现有股东承担 标的公司现有股东对本次股权转让前标的公司所有债权 ( 包括应收账款 ) 承担全额收回责任, 即基准日财务报表反映的债权 ( 包括应收账款 ) 若未来发生坏账损失, 则标的公司现有股东全额赔偿 标的公司现有股东对本次股权转让前标的公司历史沿革的存在的瑕疵或潜在风险承担全部责任, 包括但不限于出资瑕疵 历次股本演变瑕疵 国有产权变动瑕疵等 标的公司现有股东对本次股权转让前标的公司历史经营过程中的违法 违规事项或欠缴相关税费承担全部实际经济支付责任 (10) 按正式收购协议相关约定股权转让完成后的标的公司 ( 以下简称 合资公司 ) 股东同意对章程做出相关修订 : 各方同意, 保证爱仕达拥有标的公司超过 50% 的股权, 且不得通过协议控制等任何可能影响爱仕达控股地位的方式致使爱仕达丧失对合资公司的实际控制权 股权转让完成后, 标的公司的经营管理由爱仕达主导 (11) 标的公司董事会由 7 名董事组成, 其中爱仕达委派 4 名, 钱江摩托委派 2 名, 博强机器人委派 1 名 (12) 根据标的公司发展情况, 增资事宜需要经标的公司股东会出席有表决权三分之二以上股东同意后方可执行 (13) 协议各方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的, 应当承担继续履行 采取补救措施或者赔偿损失等违约责任 (14) 本协议自各方签署之日起生效 五 对公司的影响钱江机器人采用自主知识产权的国内领先工业机器人集成应用技术, 拥有哈工大博士 硕士等组成哈尔滨研发团队 40 余人, 浙江研发团队 100 余人, 组建了机器人应用实验室 目前已完成研发 Scara Delta 6 自由度等全系列工业机器人产品, 负载涵盖 4kg 6kg 20kg 50kg 100kg 500kg 等, 其中多款产品已经实现量产, 应用于焊接 喷涂 抛光 机械加工 上下料 搬运 码垛 包装分拣等工业领域, 目前机器人产品已经在汽车 摩托车 家电 3C 轻工五金
塑料 数控机床 制鞋 电子 锂电池 物流等行业的自动化生产中得到应用, 并已形成完整的生产能力 本次收购事项完成后, 钱江机器人将纳入公司合并报表范围, 公司将结合机器人产业的优势, 全面提升公司自动化设备, 有利于公司做大做强做精主业, 引领行业发展方向 同时, 机器人发展行业空间巨大, 此次收购将为公司培育新的利润增长点, 提升公司的业绩, 增强公司的整体实力和市场竞争优势 因此符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益 六 风险提示本次收购后, 可能会因市场环境 经营管理磨合 核心人员流失等风险影响钱江机器人的经营业绩 敬请投资者注意投资风险 七 备查文件 1 浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司 哈尔滨博强机器人技术有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权收购协议 2 中联评报字[2016] 第 1487 号 资产评估报告 特此公告 浙江爱仕达电器股份有限公司 董事会 二〇一六年九月二十八日