证券代码 :002265 证券简称 : 西仪股份公告编号 :2012-005 云南西仪工业股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司全体董事 监事 高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中 的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 云南西仪工业股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2012 年 3 月 8 日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知 2012 年 3 月 19 日在昆明市云天花苑酒店会议室召开 会议应到董事 9 名, 实到 9 名, 到会董事是魏占志 魏喜福 谢力 陈永茂 邹成高 林静 宋健 邵卫锋 谢云山 公司监事 高级管理人员及独立董事候选人朱锦余列席了会议 董事长魏占志先生主持了本次会议 本次会议召集 召开程序符合 中华人民共和国公司法 和 公司章程 的有关规定 会议经逐项表决通过了如下决议 : 1 审议通过了 关于 <2011 年度董事会工作报告 > 的议案 ; 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 本议案需经 2011 年年度股东大会审议通过 2 审议通过了 关于 <2011 年度总经理工作报告 > 的议案 ; 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 审议通过了 关于 <2011 年年度报告及其摘要 > 的议案 ; 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 根据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 深圳证券交易所关于做好 2011 年度报告的工作的通知 的要求, 结合公司的实际生产经营情况, 编制 2011 年年度报告 具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 本议案需经 2011 年年度股东大会审议通过 1
4 审议通过了 关于 <2011 年度财务决算报告 > 的议案 ; 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2011 年公司完成营业收入 38,316 万元, 完成年初预算的 67.22%; 利润总额为 -1,509 万元, 完成预算的 -75.45%; 实现净利润为 -1,504 万元, 为年初预算的 -88.47%, 未完成预算主要因为受机械加工行业市场不景气及汽车产业消费剌激政策退出的影响, 公司机床业务及连杆业务销售情况出现不同程度的下滑 ; 同时, 由于其他工业产品收入集中在协作加工和外贸产品, 创利能力较强的产品订货较少, 而受公司上市募集项目相继验收投入使用后, 折旧等固定成本大幅上升, 原材辅料 用工成本的上升等因素的影响, 公司出现上市后的首度亏损 本议案需经 2011 年年度股东大会审议通过 5 审议通过了 关于 <2012 年度财务预算报告 > 的议案 ; 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2012 年, 公司将通过调整产品结构 提升产品质量 降低产品成本 加强产品售后服务等措施, 全面提升公司产品市场竞争力 公司 2012 年度预算目标为力争实现营业收入 5 亿元, 利润总额 1,000 万元 上述经营计划并不代表公司对 2012 年度的盈利预测, 能否实现取决于市场状况变化 经营团队的努力等多种因素, 存在很多的不确定性, 请投资者特别注意 本议案需经 2011 年年度股东大会审议通过 6 审议通过了 关于 <2011 年度利润分配预案 > 的议案 ; 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司总股本为 291,026,000 股 经经立信会计师事务所审计,2011 年度母公司实现净利润 -13,878,646.16 元 加上年初未分配利润 115,258,081.55 元, 减去在 2011 年向全体股东分配的 2010 年利润 3,201,286.00 元,2011 年末可分配利润为 98,178,149.39 元 2011 年受公司内外部各种因素的影响, 营业收入和利润总额均出现较大幅度的下降, 公司面临的经营环境更加困难, 为积极应对宏观经济形势的变化, 加大结构调整力度, 实现 2012 年经营目标, 公司 2011 年度不进行利润分配 独立董事就此事项发表了独立意见认为 : 该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要, 有利于维护公司全体股东的长期利益, 同意该利润 2
分配预案并提交股东大会审议 本议案需经 2011 年年度股东大会审议通过 7 审议通过了 关于 < 日常关联交易事项报告 > 的议案 ; 本议案涉及 5 名关联董事, 分别是 : 魏占志 魏喜福 谢力 陈永茂 邹成高 根据 公司法 公司章程 等法律法规的要求,5 名关联董事回避表决 最终本议案经 4 票表决,4 票同意,0 票反对,0 票弃权 公司预计 2012 年, 销售发生的日常关联交易不超过人民币 20,000 万元, 采购发生的日常关联交易不超过人民币 4,350 万元, 提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币 300 万元 关联交易事项报告见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 独立董事就此事项发表了独立意见 : 公司 2012 年度拟发生的关联交易, 公司事前向独立董事提交了相关资料, 独立董事进行了事前审查 公司第三届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过, 关联董事回避表决 公司与关联方发生的关联交易是按照 公平自愿, 互惠互利 的原则进行的, 决策程序合法有效 ; 交易价格按市场价格确定, 定价公允, 没有违反公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和中小股东利益的行为 我们同意将该事项提交股东大会进行审议 本议案需经 2011 年年度股东大会审议通过 8 审议通过了 关于 <2011 年投资执行情况及 2012 年投资计划报告 > 的议案 ; 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2011 年完成固定资产投资 1791.86 万元, 包括上市募集资金项目投资 488.6 万元投于其他工业产品技术改造项目 ; 小型技术措施投资 1303.26 万元主要投于信息化建设 产品质量提升等方面 2012 年公司固定资产投资计划为 8,600 万元, 主要用于新建胀断连杆生产线等项目 9 审议通过了 关于 < 董事会审计委员会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告 > 的议案 ; 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事就此事项发表了独立意见 : 经核查, 公司已建立了较为完善的内部 3
控制制度体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 报告具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 10 审议通过了 关于 < 董事会审计委员会关于对 2011 年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告 > 及续聘会计师事务所的议案 ; 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 董事一致认为 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供审计服务工作中, 能够恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 勤勉 尽职, 公允合理地发表了独立审计意见 同意续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2012 年度财务报告审计工作, 聘期一年, 年报审计费为人民币 35 万元 独立董事就此事项发表了独立意见 :1 经审查立信会计师事务所有限公司的营业执照 资质证书等相关资料, 我们认为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务的合法从业资格, 符合担任公司 2012 年度审计机构的资格 2 关于聘请立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 之事项由公司董事会审计委员会提议, 并提交公司第三届董事会第四次会议审议, 程序合法 3 我们同意聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司的 2012 年度财务审计机构 4 本事项需提交股东大会审议 本议案需经 2011 年年度股东大会审议通过 11 审议通过了 关于补选独立董事的议案 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 同意提名朱锦余先生为第三届董事会独立董事候选人 独立董事就此事项发表了独立意见 :1 公司独立董事候选人提名和表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 ; 提名人是在充分了解被提名人的教育背景 职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的, 并已征得被提名人本人同意 2 经审查, 朱锦余先生的教育背景 工作经历和身体状况, 我们认为朱锦余先生符合上市公司董事的任职资格, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况, 也不存在 公司法 公司章程 中规定禁止任职的条件 3 同意朱锦余先生为公司第三届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议 朱锦余先生简历见本决议附件 4
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批 独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站 (www.szse.cn) 公示, 公示期为三个交易日, 公示期间, 任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的, 均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见 12 审议通过了 关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案 本议案 9 票表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 兹定于 2012 年 4 月 16 日上午 9 时在公司招待所二楼会议室召开 2011 年年度股东大会, 审议以下事项 : (1) 审议 关于 2011 年度董事会工作报告的议案 ; (2) 审议 关于 2011 年度监事会工作报告的议案 ; (3) 审议 关于 2011 年年度报告及其摘要的议案 ; (4) 审议 关于 2011 年度财务决算报告的议案 ; (5) 审议 关于 2012 年度财务预算报告的议案 ; (6) 审议 关于 2011 年度利润分配的预案 ; (7) 审议 关于日常关联交易事项报告的议案 ; (8) 审议 关于 < 董事会审计委员会关于对 2011 年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告 > 及续聘会计师事务所的议案 ; (9) 审议 关于补选独立董事的议案 ; (10) 审议 关于补选监事的议案 13 公司独立董事宋健先生 邵卫锋先生 谢云山先生向董事会提交了 2011 年度独立董事述职报告, 并将在公司 2011 年年度股东大会上述职 此决议 云南西仪工业股份有限公司 董事会 2012 年 3 月 19 日 5
附件 : 朱锦余先生个人简历 朱锦余, 男,1967 年 5 月出生,1986 年 6 月参加工作 湖南绥宁人, 苗族, 中共党员, 管理学 ( 会计学 ) 博士 会计学教授 硕士研究生导师 1997 年 2001 年分别破格晋升副教授 教授职称 2001 年 12 月起, 先后任云南财经大学会计学院副院长 党委书记兼财务与会计研究中心副主任 科研处处长, 现为云南财经大学人事处处长 主要独立董事经历 2001/09~2006/09 云南驰宏锌锗股份有限公司 (600497) 独立董事 2002/11~2009/11 云南罗平锌电股份有限公司 (002114) 独立董事 2006/09~2011/09 云南马龙产业集团股份有限公司 (600792) 独立董事 2011/09~ 至今云南煤业能源股份有限公司 (600792) 独立董事 2009/06~ 至今云南沃森生物技术股份有限公司 (300142) 独立董事 2011/09~ 至今昆明川金诺化工股份有限公司 ( 拟上市 ) 独立董事充分履行了独立董事的职责, 发挥了独立董事的作用, 并与公司董事会 管理层有着愉快的合作 主要会计执业资格及其执业经验具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格, 兼职从事过注册会计师业务和注册资产评估师业务, 具有较丰富的企业会计与财务管理 审计和资产评估实务经验 朱锦余先生与公司及公司聘任的董事 监事 高级管理人员及持有本公司百 分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 亦不持有本公司的股 份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 6