此乃要件 請即處理 閣下 如有任何疑問 閣下如已售出或轉讓 CHINA METAL INTERNATIONAL HOLDINGS INC. 勤美達國際控股有限公司 319 須予披露及關連交易 - 收購非全資附屬公司的 49% 股權權益及股東特別大會通告 4 9 10 11 21 27 28 183 17M 48
目 錄 責任聲明.......................................................... ii 釋義.............................................................. 1 董事會函件......................................................... 4 獨立董事委員會函件................................................ 10 獨立財務顧問函件.................................................. 11 附錄一 - 一般資料.................................................. 22 股東特別大會通告.................................................. 27 i
責任聲明 ii
釋 義 49% 51% 56,220.90 1
釋 義 1 6 571 0.01 51% 2
釋 義 Vald. Birn A/S 49% Vald. Birn Holding A/S Christian Odgaard Pedersen % 3
董事會函件 CHINA METAL INTERNATIONAL HOLDINGS INC. 勤美達國際控股有限公司 319 Christian Odgaard PEDERSEN Clifton House P.O. Box 1350 GT George Town Grand Cayman Cayman Islands 61-65 15 1502 須予披露及關連交易 - 收購非全資附屬公司的 49% 股權權益 緒言 49%9,700,000 75,660,000 5% 25% 14 49%14A 4
董事會函件 14A.13(1)(a) 14A (i)(ii) (iii) 買賣協議 49%14A 事由 49% 代價 9,700,000 75,660,000 代價 (i) (ii) 51% 49% 截至二零一一年十二月三十一日止財政年度 截至二零一二年十二月三十一日止財政年度 1,722.6 3,224.6 1,719.1 3,206.1 7,897.3 11,335.7 5
董事會函件 49% 5,880,00045,864,000 先決條件 (a) (b) (c) (d) (e) (a) (d)(b) (e) (c) (a) (d) (a) (d) (c) 進行收購事項的原因及裨益 6
董事會函件 51% 49%5,880,00045,864,000 49% 45,864,000 20 103,742,264 300 8,000 67.8 57.6 70.7 23.230.1 6.7% 49% Christian Odgaard Pedersen 7
董事會函件 上市規則涵義 5% 25% 14 49%14A 14A.13(1)(a) 14A 獨立董事委員會 一般資料 49% 股東特別大會 27 28 183 17M 48 13.39(4) 8
董事會函件 Vald. Birn Holding A/S102,298,922 10.15% 14A Vald. Birn Holding A/S 推薦意見 10 11 21 一般資料 其他事項 勤美達國際控股有限公司 金奉天 9
獨立董事委員會函件 CHINA METAL INTERNATIONAL HOLDINGS INC. 勤美達國際控股有限公司 319 須予披露及關連交易收購非全資附屬公司的 49% 股權權益 491121 黃天祐博士 邱林美玉女士 陳柏蒼先生 10
大有融資有限公司函件 須予披露及關連交易收購非全資附屬公司的 49% 股權權益 緒言 通函 董事會函件 49% 9,700,000 75,660,000 5% 25% 14 49%14A 14A.13(1)(a) 14A Vald Birn Holding A/S102,298,92210.15% 14A Vald Birn Holding A/S Christian Odgaard Pedersen 11
大有融資有限公司函件 吾等意見之基準 12
大有融資有限公司函件 所考慮之主要因素及理由 1. 行業概覽 42 46 二零零七年二零零八年二零零九年二零一零年二零一一年 67.8 66.8 57.6 66.7 70.7 23.2 24.6 25.7 29.5 30.1 67.8 57.670.7 23.230.1 6.7% 鑄造業報告 6% 5,000 25% 30% 13
大有融資有限公司函件 2. 貴集團歷史財務表現回顧 二零一二年年度報告 截至十二月三十一日 止財政年度 二零一一年 二零一二年 307,000 299,332 33,108 33,900 於十二月三十一日 二零一一年 二零一二年 271,695 293,218 307,000,000 2.5% 299,300,000 (i) 13.3%(ii) 6.4% 271,700,000 7.9% 293,200,000 3. 進行收購事項的原因及裨益 14
大有融資有限公司函件 51% 49%5,880,000 45,864,000 49% 45,864,000 20 103,742,264 300 8,000 49% 截至十二月三十一日 止財政年度 二零一一年 二零一二年 1,722.6 3,224.6 1,719.1 3,206.1 7,897.3 11,335.7 3,500,000 6,500,000 4,100,000 8,300,000 搬遷補償 15
大有融資有限公司函件 (i) (ii) (i) (ii) (i)(ii) (i) (ii) (iii) (iv) 16
大有融資有限公司函件 4. 買賣協議之主要條款 49%14A 49% 9,700,000 75,660,000 代價 (i) (ii) 49% 5,880,000 45,864,000 51% (a) 17
大有融資有限公司函件 (b) (c) (d) (e) (a) (d) (b) (e)(c) (a) (d) (a) (d) (c) 市盈率 市賬率 (i)(ii) (iii) 4 可比較公司 18
大有融資有限公司函件 於二零一三年 根據最新 三月二十八日 根據最近 已發行股份數目 ( 即買賣協議 刊發之年報, 及於二零一三年 日期 ) 股東應佔 股東應佔每股 三月二十八日 股份代號 公司名稱 主要業務 之收市價 淨資產 資產淨值收市價計算的市值 市盈率倍數 市賬率倍數 1 2 319 1.73 2,287.10 2.28 1,737.49 7.25 0.76 1241 0.45 674.03 1.04 292.50 3.58 0.43 3663 0.94 635.25 0.79 752.00 5.38 1.18 HVAC HVAC 6830 1.32 283.66 0.35 1,056.00 6.36 3.72 (www.hkex.com.hk) 最大倍數 7.25 3.72 最小倍數 3.58 0.43 平均數 5.64 1.53 代價之引申比率 3.03 3 0.86 4 19
大有融資有限公司函件 1. 2. 3. 9,700,000 3,200,000 49% 4. 9,700,000 11,300,000 49% 0.86 0.43 3.72 1.53 5. 收購事項之財務影響 49% 20
大有融資有限公司函件 293,200,000 49% 11,300,000 9,700,000 49% 11,300,000 9,700,000 293,200,000 43,300,000 推薦意見 大有融資有限公司 蕭永禧 21
附錄一 一般資料 1. 董事權益 (a) 董事於股份 相關股份及債券之權益及淡倉 XVXV 7 8 352 於本公司股份 相關股份及債券之權益及淡倉 佔本公司已發行 所持本公司 普通股股本 董事姓名 權益類別 好倉 淡倉 普通股數目 概約百分比 7,373,766 0.73% 1 166,386 0.02% 2 6,931,435 0.69% 3 783,193 0.08% 4 5,582,000 0.56% 5 Christian Odgaard 1,800,000 0.18% PEDERSEN 6 1,300,000 0.13% 6 300,000 0.03% 6 212,000 0.02% 22
附錄一 一般資料 1. 1,000,000 2. 316 166,386 3. 600,000 4. 316 783,193 5. 900,000 6. 300,000 XV (i)xv78 (ii)352 (iii) (b) 董事於本集團資產 合約或安排之權益 (c) 服務合約 23
附錄一 一般資料 2. 根據證券及期貨條例保存之登記冊所紀錄之主要股東 / 其他人士之權益及淡倉 336 主要股東於本公司股份及相關股份之權益及淡倉 佔本公司已發行 所持本公司 普通股股本 名稱 身份 好倉 淡倉 普通股數目 概約百分比 502,648,059 50.05% United Elite Agents Limited 502,648,059 50.05% UEA Vald. Birn Holding A/S 102,298,922 10.15% UEA XV23 10% XV23 24
附錄一 一般資料 3. 專家資格及同意書 名稱 資格 1 6 4. 重大不利變動 5. 競爭權益 6. 備查文件 61-65 15 1502 (a) 25
附錄一 一般資料 (b) (c) (d) 10 (e) 11 21 (f) 3 (g) 26
股東特別大會通告 CHINA METAL INTERNATIONAL HOLDINGS INC. 勤美達國際控股有限公司 319 茲通告 普通決議案 動議 (a) (b) Vald. Birn A/S A 9,700,000 75,660,000 49% 勤美達國際控股有限公司 謝錦輝 27
股東特別大會通告 1. 2. 3. 48 183 17M 4. 5. Christian Odgaard Pedersen 28