深圳丹邦科技股份有限公司 章程 修订对照表 原 章程 条款第四十四条公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或召集人确定的其他地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 修订后 章程 条款第四十四条公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或召集人确定的其他地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司应优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东大会审议下列事项之一的, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利 : ( 一 ) 证券发行 ; ( 二 ) 重大资产重组 ; ( 三 ) 股权激励 ; ( 四 ) 股份回购 ; ( 五 ) 根据 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 规定应当提交股东大会审议的关联交易 ( 不含日常关联交易 ) 和对外担保 ( 不含对合并报表范围内的子公司的担保 ); ( 六 ) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务 ; ( 七 ) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市 ; ( 八 ) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更 会计估计变更 ;
( 九 ) 拟以超过募集资金净额 10% 的闲置募集资金补充流动资金 ; ( 十 ) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项 ; ( 十一 ) 中国证监会 证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议, 应当在会议召开五 (5) 天之前以直接送达 传真 电子邮件或者其他方式通知所有董事 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议, 应当在会议召开五 (5) 天之前以直接送达 传真 电子邮件或者其他方式通知所有董事 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通 讯方式表决的临时董事会除外 第一百六十六条公司的利润分配政策 第一百六十六条公司的利润分配政策为 : 为 : ( 一 ) 利润分配的原则 ( 一 ) 利润分配的原则公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报 兼顾公司的可持续发展, 并坚持如下原则 : 1 按法定顺序分配的原则; 2 存在未弥补亏损不得分配的原则; 3 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配的程序公司管理层 公司董事会应结合公司章程的规定 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案, 经董事会审议通过后提请公司股东大会批准, 由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独立意见 ( 三 ) 利润分配的形式公司采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 ( 四 ) 现金分红的条件 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报 兼顾公司的可持续发展, 并坚持如下原则 : 1 按法定顺序分配的原则; 2 存在未弥补亏损不得分配的原则; 3 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配的形式公司采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 ; 具备现金分红条件的, 公司优先采取现金分红的股利分配政策, 即公司当年度实现盈利, 在依法提取法定公积金 盈余公积金后进行现金分红 ( 三 ) 现金分红的条件 1 公司该年度实现的可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 公司累计可供分配利润为正值;
1 公司该年度实现的可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%, 且超过 5000 万元人民币 ( 五 ) 现金分红的时间及比例在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ( 六 ) 股票股利分配的条件公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与 3 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 4 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%, 且超过 5000 万元人民币 ( 四 ) 现金分红的期间间隔和比例在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ( 五 ) 差异化的现金分红政策董事会制定利润分配方案时, 应综合考虑公司所处的行业特点 同行业的排名 竞争力 利润率等因素论证公司所处的发展阶段, 以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策 利润分配方案遵循以下原则 : 1 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的, 利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80% ;
业绩增长相适应, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 ( 七 ) 利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见 分红预案经董事会审议通过, 方可提交股东大会审议 股东大会对现金分红方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供网络投票表决 邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 八 ) 有关利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在年报 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况 ; 公司年度盈利, 但管理层 董事会未提出 拟定现金分红预案的, 应当在定期报告中披露原因, 说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见 ; 在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 ( 九 ) 利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况 投资规划和长期 2 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的, 利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%; 3 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的, 利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 根据具体情况, 由公司董事会按照前项规定处理 ( 六 ) 股票股利分配的条件公司根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 公司如采用股票股利进行利润分配, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 七 ) 利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见, 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 分红预案经董事会审议通过, 方可提交股东大会审议
发展的需要, 需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决 ( 十 ) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 ( 十一 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 股东大会对现金分红方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供网络投票表决 邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 八 ) 有关利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在年报 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况 ; 公司年度盈利, 但管理层 董事会未提出 拟定现金分红预案的, 应当在定期报告中披露原因, 说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见 ; 在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 ( 九 ) 利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 需调整利润分配政策的, 应以股东权 益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决 ( 十 ) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见
( 十一 ) 存在股东违规占用公司资金情况 的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金 深圳丹邦科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 13 日