湖南海利化工股份有限公司 Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd 2012 年第二次临时股东大会会议资料 湖南海利 2012 年 8 月 30 日 1
目 录 会议日程安排表...3 会议规则...4 议案一 : 关于修改公司章程部分条款的议案...........6 议案二 : 关于为公司下属子公司在银行融资提供担保额度的议案...9 2
湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会日程安排表 (2012.8.30) 日期时间内容主持地点 2012 年 8 月 29 日 8:30-11:30 15:00-17:00 报到 登记 公司证券办 公司本部 1 董事长宣布大会开始; 2 湖南佳境律师事务所律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况 ; 3 董事长作 关于修改公司章程部分 2012 年 8 月 30 日 8:30-12:00 条款的议案 的报告 ; 4 董事长作 关于为公司下属子公司在银行融资提供担保额度的议案 的报告 ; 5 董事长主持对上述议案进行审议 表决 ; 王晓光董 长沙市长信 6 提名监票人并举手通过监票人名 事 大 单 ; 7 总监票人宣读表决结果; 8 董事长宣读股东大会决议并审议表 长 酒店 决 ; 9 湖南佳境律师事务所律师宣读大会 之法律意见书 ; 10 董事长宣布会议结束 3
会议规则 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证股东大会的顺利进行, 根据 上市公司股东大会规则 公司章程 公司股东大会议事规则 及相关法律法规和规定, 特制定本会议规则 一 会议的组织方式 : 1 本次会议由公司董事会依法召集 大会期间, 全体出席人员应以维护股东的合法权益 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 2 会议出席对象: (1) 本次股东大会的股权登记日为 2012 年 8 月 23 日 截至 2012 年 8 月 23 日下午 3 时收市, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; (2) 公司董事 监事及高级管理人员 ; (3) 公司聘请的律师 ; (4) 经公司董事会允许参会的有关人士 二 会议表决方式 : 1 股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续, 未进行会议登记的股东可列席股东大会但没有发言权 质询权 表决权 出席会议的股东或股东代理人, 按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 2 本次会议审议二项议题: 关于修改公司章程部份条款的议案 为股东大会特别决议议题, 需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效 ; 关于为公司下属子公司在银行融资提供担保额度的议案 为股东大会普通决议议题, 需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过方为有效 3 根据 公司章程, 本次股东大会所审议的议案采取记名投票方式表决 请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有 ( 或代表 ) 的股份数量 4 股东及股东代理人对议案可在: 同意 反对 或 弃权 格中任 4
选一项, 以划 表示, 多划或不划视同弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为 弃权 5 股东或股东代理人可以在股东大会上发言, 应于会议召开前进行登记并提交书面发言材料, 由大会主持人统一安排, 主持人点名后按顺序发言 在大会进行过程中, 股东临时决定就有关问题提出质询时, 应征得会议主持人许可后, 方可提出质询 股东每次发言时间不得超过五分钟, 且每名股东或股东代理人在一次大会上的发言不得超过三次 三 表决统计及表决结果的确认 : 1 根据 公司法 上市公司股东大会规则 及 公司章程 的有关规定, 本次股东大会监票小组由 2 名股东代表 1 名监事和 1 名律师组成, 其中总监票人 1 名, 由公司监事担任 ; 监票人 2 名, 由股东代表担任 总监票人 监票人和律师负责表决情况的统计核实, 并在议案表决结果上签字 议案表决结果由总监票人当场宣布, 出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的, 有权在宣布表决结果后, 立即要求重新点票 2 会议主持人根据各项议案的表决结果, 宣布议案是否通过 四 其他事项 : 公司董事会聘请的湖南佳境律师事务所执业律师出席本次临时股东大会, 并 出具法律意见书 2012 年 8 月 30 日 5
议案一 关于修改公司章程部分条款的议案 各位股东及股东代理人 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 证监发 2012 37 号 ) 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和中国证监会湖南监管局 ( 湘证监公司字 2012 36 号 ) 关于转发中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的通知 等文件要求, 并结合公司实际情况, 公司拟对 公司章程 中第一百五十五条进行修订, 具体如下 : 公司章程原 : 第一百五十五条公司利润分配政策如下 : 交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : ( 一 ) 弥补上一年度的亏损 ; ( 二 ) 提取法定公积金百分之十 ; ( 三 ) 提取任意公积金 ; ( 四 ) 支付股东股利 公司应实施积极的利润分配政策 : 1 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ; 2 公司可采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红 ; 3 在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ; 4 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因, 未用于分红的资金留存公司的用途 ; 5 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所 6
分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 修改后 : 第一百五十五条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 公司的利润分配政策及决策程序和机制为 : ( 一 ) 公司的利润分配政策 : 1 公司可采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 ; 在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利 ; 经公司董事会提议, 股东大会批准也可以进行中期现金分红 2 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标 在公司当年盈利且累计未分配利润为正同时现金流满足公司持续经营 中长期发展和投资计划的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 3 在公司盈利的情况下, 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露未分红的原因, 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 4 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 5 公司的利润分配应符合相关法律 法规的规定 6 交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : A 弥补上一年度的亏损; B 提取法定公积金百分之十; C 提取任意公积金; D 支付股东股利 ( 二 ) 公司利润分配的决策程序和机制 : 1 公司董事会结合公司盈利水平 股本规模 发展前景 投资安排 利润增长状况 现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案, 报经公司股东大会审议批准后实施 如需调整利润分配方案, 应重新履行程序 7
公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见 2 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应以保护股东利益为出发点, 满足本章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 3 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道 ( 包括但不限于邮件 传真 电话 邀请中小股东现场参会等方式 ) 及时与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求 4 监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司利润分配政策的情况进行监督 以上议案请予审议, 并提请授权公司法定代表人或法定代表人授 权人士办理有关公司章程的备案并签署相关文件等事宜 2012 年 8 月 30 日 附 : 公司章程 ( 修订稿 ) 见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 8
议案二 关于为公司下属子公司在银行融资提供担保额度的议案 各位股东及股东代理人 : 2012 年 5 月 4 日公司 2011 年度股东大会审议通过了 关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案 由于银行有关规定变化, 现将原 同意公司为下属子公司在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 30 日向有关银行申请流动资金贷款或承兑汇票提供担保 的表述修改为 同意公司为下属子公司在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 30 日向有关银行申请资金贷款或承兑汇票等多种方式的银行融资提供担保, 各子公司的担保额不变, 即 : 1 湖南海利株洲精细化工有限公司 16000 万元 ; 2 海利贵溪化工农药有限公司 11000 万元 ; 3 湖南海利常德农药化工有限公司 8000 万元 行 以上议案请予审议, 并提请授权公司法定代表人在适当时机执 2012 年 8 月 30 日 9