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中泰证券股份有限公司关于推荐浙江新复大海洋生物科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 二〇一六年六月 1

中泰证券股份有限公司关于推荐 浙江新复大海洋生物科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 下发的 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ), 浙江新复大海洋生物科技股份有限公司 ( 以下简称 新复大 公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议 股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 或 我公司 ) 提交了挂牌申请 根据全国股份转让系统公司发布的 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称 调查指引 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称 业务规定 ), 我公司对新复大的财务状况 持续经营能力 公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对新复大本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告 一 尽职调查情况中泰证券推荐新复大挂牌项目小组 ( 以下简称 项目小组 ) 根据 调查指引 业务规定 的要求, 对新复大进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况 历史沿革 独立性 关联交易 同业竞争 规范运作 持续经营 财务状况 发展前景等 项目小组与新复大董事长 总经理 财务负责人 员工等进行了交谈, 并同公司聘请的江苏世纪同仁事务所 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了交流 ; 查阅了公司章程 三会 ( 股东大会 董事会 监事会 ) 会议记录 公司各项规章制度 会计凭证 会计账簿 审计报告 工商行政管理部门登记资料 纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况 内控制度 规范运作情况和发展计划 通 2

过上述尽职调查, 项目小组出具了 浙江新复大海洋生物科技股份有限公司尽职调查工作报告 二 公司符合挂牌基本条件根据项目小组对新复大的尽职调查情况, 我公司认为新复大符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立, 且存续满两年浙江新复大海洋生物科技股份有限公司的前身为 浙江新复大海洋生物科技有限公司, 该公司成立于 2006 年 8 月 8 日, 并取得了温岭市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 有限公司正式成立 新复大系以发起设立方式, 由有限公司依法整体变更为股份公司, 其变更设立的程序如下 : 2016 年 3 月 25 日, 会计师事务所出具瑞华审字 2016 43030001 号 审计报告, 截至 2016 年 2 月 29 日, 有限公司经审计的账面净资产为人民币 21,462,941.99 元 2016 年 3 月 26 日, 资产评估机构出具中瑞评报字 2016 第 030731009 号 评估报告, 截至 2016 年 2 月 29 日, 有限公司净资产评估值为人民币 3,560.12 万元, 评估增值 1413.83 万元, 增值率 65.87% 2016 年 3 月 27 日, 有限公司召开股东会, 经审议全体股东一致同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司 并同意以 2016 年 2 月 29 日经审计后的净资产 21,462,941.99 元, 按 1:0.931839 的比例折成股份公司股本 20,000,000 股, 其中 2,000 万元计入注册资本, 其余 1,462,941.99 元计入公司资本公积, 原有限公司股东按原持股比例分割经审计的上述净资产并以此抵作股款投入拟设立的股份公司, 不另行增资, 本次变更后各股东在股份公司中的持股比例保持不变 2016 年 3 月 27 日, 郏晨光 包会福 雷天投资 ( 代表 盈溪汇金二期 ) 等 15 名发起人签署 发起人协议书, 约定 : 各发起人以其在原有限公司中拥有 3

的净资产投入股份公司, 不另行增资, 本次变更后各股东在股份公司中的持股比例保持不变 2016 年 3 月 27 日, 有限公司召开职工代表大会, 选举孙中仁为公司职工代表监事 2016 年 3 月 28 日, 公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于设立浙江新复大海洋生物科技股份有限公司的议案, 决定整体变更设立 浙江新复大海洋生物科技股份有限公司 同时审议通过了 关于股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告 关于发起人用于抵作股款的财产作价的议案 关于审议 < 浙江新复大海洋生物科技股份有限公司章程 > 的议案 ; 通过了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 等内部管理制度 ; 选举郏晨光 郭廷标 梁必林 金玲萍 刘深广为公司第一届董事会董事, 选举杨敏丽 李明忠为第一届监事会非职工代表监事 2016 年 3 月 28 日, 公司第一届董事会第一次会议作出决议, 选举郏晨光为董事长, 聘任郏晨光为总经理 2016 年 3 月 28 日, 公司第一届监事会第一次会议作出决议, 选举杨敏丽为监事会主席 2016 年 3 月 28 日, 会计师事务所出具瑞华验字 2016 43030001 号 验资报告, 截至 2016 年 3 月 28 日止, 公司已收到全体股东投入的注册资本合计人民币 2,000 万元整, 均以有限公司截至 2016 年 2 月 29 日净资产折股投入, 共计 2,000 万股, 每股面值 1 元, 净资产折合股本后余额转为资本公积 2016 年 4 月 14 日, 台州市市场监督管理局核准公司本次变更登记事宜, 并核发了统一社会信用代码为 91331081792068491L 的 营业执照 公司近两年主营业务没有发生变更 公司主要高级管理人员未发生重大变化 根据相关法律 法规的规定, 公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司, 在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 4

公司符合 依法设立, 且存续满两年 的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为氨基葡萄糖和蛋白浆系列产品的研发 生产和销售 公司产品由天然的甲壳质提取, 属于海洋生物制剂类化工产品 公司立足于海洋生物化工原料的资源开发和利用, 以虾蟹类生物壳体为原料提取甲壳素和饲料级生物蛋白浆, 并将甲壳素深加工产出氨基葡萄糖 壳聚糖等系列产品 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度, 公司经审计的营业收入分别为 4,234,323.43 元,39,241,770.75 元 22,109,621.35 元, 主营业务收入占营业收入的比重为 95% 以上, 自设立以来, 公司主营业务未发生变化 近两年公司合法经营, 符合 业务明确, 具有持续经营能力 的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司整体变更后, 公司能够按照 公司章程 及相关治理制度规范运行 股东大会 董事会和监事会的召开均符合 公司法 以及 公司章程 的要求, 决议内容没有违反 公司法 公司章程 及 三会 议事规则等规定, 会议程序 会议记录规范完整, 不存在损害股东 债权人及第三人合法利益的情况 公司 三会 的相关人员均符合 公司法 的任职要求, 能够勤勉尽责的遵守 三会 议事规则, 切实履行义务, 严格执行 三会 决议 股份公司成立后, 在公司章程 股东大会和董事会的议事规则中对关联交易进行了规定, 而且专门制定了 关联交易管理办法, 完善了关联交易的决策程序 公司按照该办法对资金往来及其他关联交易进行规范, 严格履行内部审批流程, 关联股东或董事回避表决, 关联交易定价公允合理, 进一步完善对关联交易的管理 挂牌公司最近两年内不存在为控股股东 实际控制人及其控制企业提供担保而损害公司和其他股东合法权益的情形 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金 资产以及其他资源的行为发生所采取的具体安排 : 5

1 在 公司章程 中第三十八条明确规定: 公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 不得直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产经营活动 ; 控股股东不得利用利润分配 资产重组 资金占用 对外投资 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益 ; 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益 2 公司制定了 关联交易管理制度, 对公司的关联交易及决策程序作出明确规定, 并对关联交易决策时关联方的回避制度作出具体规定 3 公司制定了 对外担保管理制度, 规定公司对股东 实际控制人及其关联方提供担保需经股东大会审议批准, 并严格执行关联股东回避制度 4 为规范公司资金管理, 公司制订了 防范控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度, 对公司与控股股东 实际控制人及其关联方发生资金往来的限制性行为进行了明确而具体的规定, 规定公司董事 监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务, 同时制定了 占用即冻结 等具体处理措施 公司控股股东 实际控制人已出具承诺书, 承诺 : 本人保证本人 与本人关系密切的家庭成员 本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将不以任何形式 任何理由占用公司的资金或资产 ; 也不会利用控股股东 实际控制人的地位损害公司或其他股东的利益 若违反上述承诺或保证, 本人将赔偿由此给公司或其他股东造成的一切损失 综上, 公司符合 治理机制健全 合法规范经营 的条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司于 2006 年 8 月 8 日经温岭市工商行政管理局核准设立, 设立时的注册号为 :3310812013756 有限公司设立时名称为 浙江新复大医药化工有限公司, 系由包素琴 包会福共同出资设立, 初始注册资本为 500 万元人民币, 2006 6

年 8 月 8 日, 台州市浙东会计师事务所出具 验资报告 ( 台浙会验 2006 第 0161 号 ), 验证 : 截至 2006 年 8 月 8 日, 有限公司 ( 筹 ) 已收到股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元整, 全部为货币出资 自成立以来, 公司历次增资均有会计师事务所出具的验资报告, 历次股权转让均有 股权转让协议, 并办理了工商变更手续 公司自设立以来, 历次增资行为和股权转让行为合法合规 公司符合 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2016 年 6 月与主办券商中泰证券签署 全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐新复大进入全国股份转让系统挂牌并持续督导 综上, 我公司认为新复大符合 业务规则 规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件 三 推荐意见公司是一家氨基葡萄糖和蛋白浆系列产品研发 生产和销售企业, 公司氨基葡萄糖系列产品广泛用于医药保健品行业和化工行业, 蛋白浆产品主要用于饲料添加剂领域, 公司产品应用前景广阔 公司凭借其独特的区位和技术优势, 产值逐年稳步上升, 在国内外市场上具备了一定的市场竞争力 主办券商项目组根据公司的实际经营情况, 对公司具体情况及所处行业情况进行充分尽职调查, 认为公司所处细分行业的发展空间广阔, 公司本身具有良好的发展前景, 后续具备较高的投资价值 根据 2013 年 12 月 30 日起施行的 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章 股票挂牌 中关于股份公司挂牌条件的相关规定, 中泰证券认为新复大符合挂牌条件, 特推荐新复大股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 四 提请投资者关注的事项 7

中泰证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 短期偿债能力不足的风险公司属于海洋化工行业, 销售的持续增长需要投入更多的固定资产和流动资金, 近年来, 由于公司业务的不断扩展 经营规模的持续扩大, 厂房 新设备投入持续增加 截至 2016 年 2 月 29 日, 公司流动资产合计 16,009,714.37 元, 速动资产 9,312,136.32 元, 流动负债合计 37,526,611.63 元, 流动比率 0.43 倍 速动比率 0.25 倍, 处于较低水平, 公司存在不能及时偿还到期债务从而影响公司生产经营的风险 ( 二 ) 客户集中度较高的风险公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-2 月前五大客户合计销售额占当期营业收入比例合计为 59.37% 67.95% 84.62% 本公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例较高, 主要是由于公司遵循与优质客户长期 深度合作的发展理念, 在发展过程中, 不断根据客户需求研发新产品, 增加供应产品的种类和数量, 与客户形成持续 稳定的合作关系 如果未来公司的重要客户发生流失或需求变动, 将对公司的收入和利润产生影响 ( 三 ) 原材料供应的风险公司主要向个人供应商 ( 本地渔民 ) 及单位供应商 ( 水产加工企业 ) 采购虾蟹壳体等原材料 因行业与区域的特殊性, 公司主要原材料虾蟹壳体存在大量向个人供应商采购的情况 个人供应商原材料供应的不稳定性会给公司的生产经营带来一定的影响 中泰证券股份有限公司 年月日 8