证券代码 :002692 证券简称 : 远程电缆公告编号 :2016-042 远程电缆股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份 暨公司控制权拟变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 2016 年 10 月 26 日, 杭州睿康体育文化有限公司与杨小明 俞国平分别签订了 股权转让协议, 协议约定杨小明将其持有的远程电缆股份有限公司 52,266,865 股股份 ( 占远程电缆总股本 7.28%) 以 11.89 元 / 每股的价格转让给杭州睿康体育文化有限公司, 转让价款合计为 621,453,025 元 ; 俞国平将其持有的远程电缆股份有限公司 38,209,600 股股份 ( 占远程电缆总股本 5.32%) 以 11.89 元 / 每股的价格转让给杭州睿康体育文化有限公司, 转让价款合计为 454,312,144 元 本次转让完成后, 杭州睿康体育文化有限公司将持有上市公司 159,267,665 股股份, 占上市公司总股本的 22.18%, 杭州睿康体育文化有限公司将成为上市公司第一大股东, 上市公司实际控制人将变更为夏建统先生 本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核, 并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续, 存在一定的不确定性, 请投资者注意投资风险 一 股份转让情况简介 2016 年 10 月 26 日, 杭州睿康体育文化有限公司 ( 以下简称 杭州睿康 ) 与杨小明 俞国平分别签订了 股权转让协议, 协议约定杨小明将其持有的远程电缆股份有限公司 52,266,865 股股份 ( 占远程电缆总股本 7.28%) 以 11.89 元 / 每股的价格转让给杭州睿康体育文化有限公司, 转让价款合计为 621,453,025 元 ; 俞国平将其持有的远程电缆股份有限公司 38,209,600 股股份 ( 占远程电缆总股本 5.32%) 以 11.89 元 / 每股的价格转让给杭州睿康体育文化有限公司, 转让价款合计为
454,312,144 元 本次权益变动前, 杨小明持有远程电缆股份 209,067,463 股, 占远程电缆总股本的 29.11%, 是远程电缆第一大股东, 俞国平持有远程电缆股份 152,838,400 股, 占远程电缆总股本的 21.28%, 是远程电缆第二大股东 因此本次权益变动前, 杨小明系远程电缆的实际控制人 本次权益变动后, 杭州睿康将持有远程电缆 159,267,665 股股份, 占远程电缆总股本的 22.18%, 是远程电缆第一大股东 远程电缆实际控制人变更为夏建统先生 二 本次权益变动的具体情况本次权益变动的具体情况如下 : 股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后 股数 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 股数 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 杨小明 209,067,463 29.11 156,800,598 21.83 俞国平 152,838,400 21.28 114,628,800 15.96 杭州睿康 68,791,200 9.58 159,267,665 22.18 三 交易双方介绍 ( 一 ) 转让方 1 杨小明身份证号 :32022319540513**** 住址 : 江苏省宜兴市官林镇滨湖村水产 45 号联系地址 : 江苏省宜兴市官林镇远程路 8 号 2 俞国平身份证号 :33022219660906**** 住址 : 江苏省宜兴市宜城街道西后街 30-5 号 401 室联系地址 : 江苏省宜兴市官林镇远程路 8 号 3 转让方承诺及履行情况 (1) 杨小明承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股
份 承诺在其任职 ( 董事 ) 期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有的发行人股份占其持有发行人股份总数的比例不得超过 50% 承诺日期 :2013 年 7 月 20 日截至公告之日, 承诺人严格遵守了上述承诺 (2) 俞国平承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 承诺在其任职 ( 董事 ) 期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有的发行人股份占其持有发行人股份总数的比例不得超过 50% 承诺日期 :2013 年 7 月 20 日截至公告之日, 承诺人严格遵守了上述承诺 (3) 为了避免未来可能发生的同业竞争, 杨小明 俞国平先生承诺 : 不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 保证将不利用公司控股股东或股东的身份对公司的正常经营活动进行不正当的干预 ; 若公司及其下属子公司将来开拓新的业务领域, 公司及其下属子公司享有优先权, 其个人单独或者合并投资控股的公司 企业或者其他经济组织将不再发展同类业务 ; 如因个人未履行上述承诺而给发行人造成损失的, 将给予公司全部赔偿 承诺期限 : 长期有效 截至公告之日, 承诺人严格遵守了上述承诺 杨小明 俞国平不存在非经营性占用远程电缆资金的情形, 公司也不存在对其违规担保的情形 ( 二 ) 受让方 1 基本情况企业名称 : 杭州睿康体育文化有限公司
注册地址 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室法定代表人 : 夏建统注册资本 :20,000 万元成立时间 :2009 年 2 月 23 日统一社会信用代码 :9133010868294733XL 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 服务 : 体育赛事活动策划 文化艺术交流活动策划 ( 除演出及演出中介 ), 体育设备 体育器材的租赁 安装 ( 凭资质经营 ), 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 )( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ), 受托企业资产管理 企业管理咨询 体育场馆经营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通讯地址 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室经营期限 :2009 年 2 月 23 日至长期邮政编码 :310051 电话 :0571-81951216 传真 :0571-81951215 信息披露义务人原名杭州睿恳信息科技有限公司, 于 2016 年 5 月 13 日更名为杭州睿康体育文化有限公司 2 杭州睿康主要股东情况杭州睿康股东为睿康控股有限公司 3 杭州睿康控股股东及实际控制人情况睿康控股有限公司 ( 以下简称 睿康控股 ) 持有杭州睿康 100% 的股份, 是杭州睿康的控股股东 公司名称 : 睿康控股有限公司统一社会信用代码 :91330108MA27XQ219L 企业类型 : 有限责任公司注册资本 :100,000 万元成立时间 :2016 年 5 月 26 日法定代表人 : 夏建统
经营期限 :2016 年 5 月 26 日至长期住所 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 三楼 D3027 室通讯地址 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 三楼 D3027 室经营范围 : 实业投资 ; 服务 : 受托企业资产管理, 企业管理咨询 经济信息咨询 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 夏建统先生为杭州睿康的实际控制人 杭州睿康与控股股东 实际控制人间的股权控制关系如下 : 夏建统 金启航 99% 1% 杭州慧谷投资有限公司 80% 睿康控股有限公司 20% 100% 杭州睿康体育文化有限公司 夏建统个人基本情况如下 : 姓名 : 夏建统性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 :33082519*******4519 住所 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室是否取得其他国家或者地区的居留权 : 否最近五年主要任职情况 : 联合睿康集团董事局主席兼英国阿斯顿维拉足球俱乐部主席 莲花健康产业集团股份有限公司董事长 天夏智慧城市科技股份有限公司总裁及董事 4 杭州睿康及其控股股东 实际控制人下属企业情况
除远程电缆外, 杭州睿康暂无其他对外投资 除杭州睿康外, 睿康控股控制的其他企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 1 杭州睿康物联投资有限公司 20,000 万元 100% 实业投资 ; 技术开发 技术服务 技术咨询 成果转让 : 物联网技术 2 睿康智慧 ( 北京 ) 科技有限公司 1,000 万元 100% 技术开发, 技术推广, 技术咨询, 技术服务, 组织文化艺术交流活动, 经济贸易咨询, 企业管理咨询, 技术进出口 货物进出口 3 睿康金控投资有限公司 20,000 万元 100% 实业投资 除上述企业外, 夏建统先生控制的其他主要企业情况如下 : 序 号 公司名称注册资本持股比例经营范围 1 西藏睿康投资有 限公司 7,500 万元 75% 实业投资 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 经济信息咨询 计 算机软硬件研发 从事非上市企业的股权投资 通过 2 喀什睿康股权投 资有限公司 7,500 万元 75% 认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关 咨询服务 实业投资 ; 服务 : 投资管理 投资 3 杭州慧谷投资有 限公司 10,000 万元 99% 咨询 ( 除证券 期货 ) 企业管理咨询, 经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 技术开发 : 计算机软 硬件 4 睿康控股有限公 司 100,000 万元 80% 实业投资 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 经济信息咨询
序 号 公司名称注册资本持股比例经营范围 一般经营项目 : 实业投资 ; 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期 货 )( 未经金融等监管部门批准, 不 得从事向公众融资存款 融资担保 5 浙江睿康投资有 限公司 50,000 万元 80% 代客理财等金融服务 ) 企业管理咨询 经济信息咨询 ; 技术开发 : 计 算机软硬件 ; 技术及货物进出口 ( 法 律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取 得许可后方可经营 ) 保健食品的生产 销售 ; 谷氨酸钠 谷氨酸等氨基酸 葡萄糖 方糖 面粉 谷朊粉 淀粉 素食 预包 装食品 散装食品 调味料 复合 调味酱 食用油 味精 鸡精 酱 油 醋 其他粮食加工品 ( 谷物粉 6 莲花健康产业集 团股份有限公司 106,202.4311 万元 类制成品 ) 的生产 销售及相关副 10.82%( 通过浙江产品的生产 销售 ; 检测技术服务 ; 睿康投资有限公饲料 肥料 土壤调理剂的生产 司 ) 销售 ; 环保产品的生产 销售 ; 普 通货运 ( 限分支机构经营 ); 生物工 程的科研 ( 国家专项规定的除外 ); 仓储 ( 除可燃物资 ); 设备租赁 ; 进 出口业务 ( 国家限定公司经营或者 禁止进出口的商品及技术除外 ); 电 子商务 7 艾斯弧 ( 杭州 ) 建 筑规划设计咨询 有限公司 1,000 美元 城市规划服务, 景观规划和建筑设 100%( 通过 FULLY 计的咨询服务, 室内装饰设计和其 SIGHT LIMITED) 他平面设计的咨询服务 ; 规划设计软件的开发, 销售自身开发的产品
序 号 公司名称注册资本持股比例经营范围 8 浙江艾斯弧建筑 景观设计有限公 司 500 万元 100%( 通过艾斯弧一般经营项目 : 服务 : 景观设计, ( 杭州 ) 建筑规划建筑设计, 室内装饰设计, 平面设设计咨询有限公计 司 ) 9 上海艾斯弧城市 规划设计有限公 司 100. 万元 景观规划 城市规划的设计咨询, 100%( 通过艾斯弧建筑设计, 室内装饰设计, 图文设 ( 杭州 ) 建筑规划计制作, 规划设计软件的技术开发 设计咨询有限公技术转让 技术咨询 技术服务, 司 ) 计算机 软件及辅助设计的销售 园林景观设计, 城市规划设计, 建 筑设计, 室内装饰设计, 图文设计 10 三易景观设计 ( 上 海 ) 有限公司 300 万元 制作, 景观工程, 工程项目服务, 100%( 通过艾斯弧计算机 软件技术领域内的技术开 ( 杭州 ) 建筑规划发 技术转让 技术咨询 技术服设计咨询有限公务, 计算机 软件及辅助设备 ( 除司 ) 计算机信息系统安全专用产品 ) 的 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 11 Pearl Union Group Limited 5 美元 100%( 通过 CHINA 无 DESIGN INC) 12 FULLY SIGHT LIMITED 1 万港币 100%( 通过 Pearl Union Group Limited) 无 13 WIT GRAND LIMITED(BVI) ( 颖广有限公司 ) 5 万美元 100% 无
序 号 公司名称注册资本持股比例经营范围 14 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED 5 万美元 95% 无 15 ACHIEVE DESIGN LIMITED 5 万美元 100% 无 100%( 通过 16 CHINA INC DESIGN 5 万美元 NORRISTOWN HOLDINGS 无 LIMITED) 17 RECON GROUP LIMITED 联合睿 康集团有限公司 1 万港币 100%( 通过浙江睿 康投资有限公司 ) 贸易 5 主要业务情况及最近三年及一期的财务状况 杭州睿康成立于 2009 年 2 月 23 日, 经营范围为 : 服务 : 体育赛事活动策划 文化艺术交流活动策划 ( 除演出及演出中介 ), 体育设备 体育器材的租赁 安 装 ( 凭资质经营 ), 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 )( 未经金融等监管部 门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ), 受托企 业资产管理 企业管理咨询 体育场馆经营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 杭州睿康最近三年及一期财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 392,995,914.71 300,325.19 1,975,178.47 1,975,936.98 负债总额 398,006,700.00 305,300.00 - - 所有者权益总额 -5,010,785.29-4,974.81 1,975,178.47 1,975,936.98 资产负债率 101.28% 101.66% - - 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - - - 营业成本 - - - - 净利润 -5,005,810.48-1,980,153.28-758.51-8,229.71 注 : 以上数据未经审计 6 杭州睿康最近五年内没有受到行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 7 杭州睿康不存在持有或控制其他境内或境外上市公司 5% 以上股份的情况 四 股权转让协议的主要内容 ( 一 ) 杨小明与杭州睿康签署的 股份转让协议 1 协议转让当事人甲方 ( 出让方 ): 杨小明身份证号 :32022319540513**** 住址 : 江苏省宜兴市官林镇滨湖村水产 45 号联系地址 : 江苏省宜兴市官林镇远程路 8 号乙方 ( 受让方 ): 杭州睿康体育文化有限公司法定代表人 : 夏建统住所 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室联系地址 : 北京市朝阳区朝外大街甲六号万通中心 D 座 19 层 2 协议转让股份数量及比例本次协议转让标的为甲方持有的上市公司 52,266,865 股股份 ( 占远程电缆股份总数的 7.28%, 以下简称 标的股份 ) 及其附属权利 3 转让价款及支付标的股份的转让价格为人民币 11.89 元 / 股, 合计转让价款为人民币陆亿贰仟壹佰肆拾伍万叁仟零贰拾伍元整 ( 621,453,025 元 ) 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后 5 个工作日内, 乙方向甲方支付第一期股份转让价款人民币叁亿伍仟陆佰伍拾万元整 ( 356,500,000 元 ); 在标的股份完成过户登记后 1 个月内, 乙方向甲方指定账户支付股份转让尾款贰亿陆仟肆佰玖拾伍万叁仟零贰拾伍元整 ( 264,953,025 元 )
4 股份交割本协议生效后, 甲 乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请 ; 本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后二个工作日内, 甲 乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记 5 损益归属本协议生效后至股份过户至乙方期间, 标的股份所对应的远程电缆的损益由乙方享有或承担 6 税费承担因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担 7 信息披露甲 乙双方应相互配合履行与本次协议转让相关的信息披露义务 8 甲方的声明 保证与承诺甲方是具有完全民事行为能力的中国公民, 拥有签署和履行本协议的主体资格, 甲方签署和履行本协议不需要获得任何其他主体的事先同意 ; 甲方拟转让给乙方的标的股份系无限售条件普通股, 不存在司法冻结 质押等权利限制与负担 ; 甲方不存在未向乙方披露的根据合理预期对乙方决定受让标的股份或对股份转让价格具有实质影响的任何信息 ; 甲方或目标公司提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实 准确和完整的 9 乙方的声明 保证与承诺乙方是依法成立并合法存续的法律实体, 拥有签署本协议和履行其项下义务的主体资格和必要授权 ; 乙方保证拟支付给甲方的股份转让价款来源合法, 承诺严格履行协议约定的付款义务, 按时支付转让价款 ; 乙方保证就本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息均是真实 准确 完整的
10 保密双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款 有关本协议的谈判, 以及本协议任何一方和 / 或远程电缆的商业秘密和经营机密等应予保密的信息, 应当严格保密 任何一方除根据法律法规 规章及规范性文件的要求进行披露或提供必要的信息外, 未经其他方同意, 任何一方不得以任何方式向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息 11 协议的变更和解除本协议一经签订, 除非经双方共同书面同意或本协议另有约定, 任何一方不得擅自变更 解除本协议 12 违约责任除本协议另有规定外, 任何一方违反本协议的约定或声明 保证和承诺条款, 即构成违约 违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失 13 通知本协议项下发出的任何通知应以书面形式, 并按本协议首页列明的联系地址 ( 或收件人事先书面通知另一方的其它地址 ) 交付或邮寄给有关一方 任何按照上述地址发送给有关一方的通知在下列时间被视为已送达 : (1) 如采取当面送交方式, 在实际送交上述地址时 ; (2) 如以预付邮资方式邮寄, 在投邮日后的第 5 个工作日 14 争议解决凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方均应首先通过友好协商解决 如协商不能解决, 双方一致同意提交上海国际仲裁中心, 根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁 15 协议生效本协议经甲方签字和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立并生效 16 其他未经对方的书面同意, 任何一方不得转让其依本协议所享有的权利和承担的义务
( 二 ) 俞国平与杭州睿康签署的 股份转让协议 1 协议转让当事人甲方 ( 出让方 ): 俞国平身份证号 :33022219660906**** 住址 : 江苏省宜兴市宜城街道西后街 30-5 号 401 室联系地址 : 江苏省宜兴市官林镇远程路 8 号乙方 ( 受让方 ): 杭州睿康体育文化有限公司法定代表人 : 夏建统住所 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室联系地址 : 北京市朝阳区朝外大街甲六号万通中心 D 座 19 层 2 协议转让股份数量及比例本次协议转让标的为甲方持有的上市公司 38,209,600 股股份 ( 占远程电缆股份总数的 5.32%, 以下简称 标的股份 ) 及其附属权利 3 转让价款及支付标的股份的转让价格为人民币 11.89 元 / 股, 合计转让价款为人民币陆亿贰仟壹佰肆拾伍万叁仟零贰拾伍元整 ( 454,312,144 元 ) 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后 5 个工作日内, 乙方向甲方支付首期股份转让价款贰亿陆仟零陆拾贰万元整 ( 260,620,000 元 ); 在标的股份完成过户登记后 1 个月内, 乙方向甲方指定账户支付股份转让尾款壹亿玖仟叁佰陆拾玖万贰仟壹佰肆拾肆元整 ( 193,692,144 元 ) 4 股份交割本协议生效后, 甲 乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请 ; 本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后二个工作日内, 甲 乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记 5 损益归属本协议生效后至股份过户至乙方期间, 标的股份所对应的远程电缆的损益由乙方享有或承担
6 税费承担因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担 7 信息披露甲 乙双方应相互配合履行与本次协议转让相关的信息披露义务 8 甲方的声明 保证与承诺甲方是具有完全民事行为能力的中国公民, 拥有签署和履行本协议的主体资格, 甲方签署和履行本协议不需要获得任何其他主体的事先同意 ; 甲方拟转让给乙方的标的股份系无限售条件普通股, 截至本协议签署日尚有 7,668,000 股股份仍处质押状态, 甲方承诺在 2016 年 11 月 1 日前解除上述股份的质押 甲方不存在未向乙方披露的根据合理预期对乙方决定受让标的股份或对股份转让价格具有实质影响的任何信息 ; 甲方或目标公司提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实 准确和完整的 9 乙方的声明 保证与承诺乙方是依法成立并合法存续的法律实体, 拥有签署本协议和履行其项下义务的主体资格和必要授权 ; 乙方保证拟支付给甲方的股份转让价款来源合法, 承诺严格履行协议约定的付款义务, 按时支付转让价款 ; 乙方保证就本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息均是真实 准确 完整的 10 保密双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款 有关本协议的谈判, 以及本协议任何一方和 / 或远程电缆的商业秘密和经营机密等应予保密的信息, 应当严格保密 任何一方除根据法律法规 规章及规范性文件的要求进行披露或提供必要的信息外, 未经其他方同意, 任何一方不得以任何方式向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息
11 协议的变更和解除本协议一经签订, 除非经双方共同书面同意或本协议另有约定, 任何一方不得擅自变更 解除本协议 12 违约责任除本协议另有规定外, 任何一方违反本协议的约定或声明 保证和承诺条款, 即构成违约 违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失 13 通知本协议项下发出的任何通知应以书面形式, 并按本协议首页列明的联系地址 ( 或收件人事先书面通知另一方的其它地址 ) 交付或邮寄给有关一方 任何按照上述地址发送给有关一方的通知在下列时间被视为已送达 : (1) 如采取当面送交方式, 在实际送交上述地址时 ; (2) 如以预付邮资方式邮寄, 在投邮日后的第 5 个工作日 14 争议解决凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方均应首先通过友好协商解决 如协商不能解决, 双方一致同意提交上海国际仲裁中心, 根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁 15 协议生效本协议经甲方签字和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立并生效 16 其他未经对方的书面同意, 任何一方不得转让其依本协议所享有的权利和承担的义务 五 本次股份转让对上市公司的影响 ( 一 ) 控制权发生变更本次股份转让完成之后, 公司现控股股东杨小明的持股比例将由 29.11% 降低为 21.83%, 不再是公司控股股东 ; 杭州睿康持股比例将由原来的 9.58% 增加为 22.18%, 成为公司新的控股股东 公司实际控制人将由杨小明变更为夏建统 ( 二 ) 对公司独立性影响本次权益变动完成后, 远程电缆将继续保持资产独立 人员独立 财务独立
业务独立和机构独立 为维护上市公司的独立性, 保障上市公司及社会公众股东的合法权益, 杭州睿康及其控股股东 实际控制人承诺 : 1 保证上市公司业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证本承诺人除行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 (3) 保证尽量减少并规范本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务 2 保证上市公司资产独立 (1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 (2) 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金 资产 (3) 保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保 3 保证上市公司财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 (2) 保证上市公司独立在银行开户, 不和本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户 (3) 保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职 (4) 保证上市公司依法独立纳税 (5) 保障上市公司能够独立作出财务决策, 本承诺人不干预上市公司的资金使用 4 保证上市公司人员独立 (1) 保证上市公司的生产经营与行政管理 ( 包括劳动 人事及薪酬管理等 )
完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业 (2) 保证上市公司的董事 监事和高级管理人员严格按照 中华人民共和国公司法 和 远程电缆股份有限公司章程 的有关规定产生 (3) 本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 5 保证上市公司机构独立 (1) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构, 与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形 (2) 保证上市公司的股东大会 董事会 监事会 独立董事 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 三 ) 对上市公司同业竞争和关联交易的影响本次股份转让完成前, 受让方与上市公司不存在同业竞争和关联交易情形 ; 为了避免与上市公司产生同业竞争, 规范和减少将来可能产生的关联交易, 杭州睿康及其控股股东 实际控制人承诺, 未来仍将采取有效措施, 避免与上市公司发生同业竞争情形, 减少和规范可能产生的关联交易, 维护上市公司及中小股东的合法权益 六 其他 ( 一 ) 本次协议转让总价款为 1,075,765,169 元, 对应股份为 90,476,465 股, 转让价格为 11.89 元 / 股, 价格不低于上市公司停牌前一交易日收盘价 13.21 元 / 股的 90% ( 二 ) 本次协议转让股份所涉及到的权益变动报告书另行公告 ( 三 ) 本次股份转让符合 上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则 和 深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 等的相关规定 ( 四 ) 本次拟通过协议转让方式转让股份未违反 上市公司收购管理办法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 规章和规范性文件及 公司章程 的规定 公司 5% 以上股东本次转让上市公司股份无需履行上市公司内部审议程序 ( 五 ) 本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺 ( 六 ) 本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核, 并在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续 七 备查文件 ( 一 ) 股份转让协议 ( 二 ) 深交所要求的其他文件 特此公告 远程电缆股份有限公司董事会 二〇一六年十月三十一日