证券代码 :600963 证券简称 : 岳阳林纸公告编号 :2015-075 公司债券代码 :122257 公司债券简称 :12 岳纸 01 岳阳林纸股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况 ( 一 ) 岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第三次会议的召开符合 公司法 等有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 岳阳林纸股份有限公司章程 的规定 ( 二 ) 董事会会议通知和材料发出的时间 方式本次董事会会议通知和材料于 2015 年 10 月 21 日以电子邮件的方式发出 ( 三 ) 董事会会议召开情况本次董事会会议于 2015 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开 会议应表决董事 8 人, 实际表决 8 人 二 董事会会议审议情况 ( 一 ) 会议以 3 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于修订公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ( 以下简称 本次非公开发行方案 ), 其中募集资金投资项目的具体投资金额因涉及审计 评估及相关备案事项而未明确 现根据中和资产评估有限公司出具的以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日的 资产评估报告书 ( 中和评报字 (2015) 第 BJV3055 号 ), 浙江凯胜园林市政建设有限公司 ( 以下简称 凯胜园林 )100% 股权的评估值为 93,406.00 万元, 该评估结果已经国有资产监督管理部门备案, 公司与凯胜园林股东协商确定凯胜园林 100% 股权的最终作价为 93,406.00 万元 1
有鉴于此, 公司拟对非公开发行股票方案中 6 募集资金投向 进行明确, 具体调整如下 : 修订前为 : 公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 355,300 万元, 扣除发行费用 后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司 100% 股权 补充流动资金及偿 还银行贷款 修订后为 : 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 355,300 万元, 扣除相关 发行费用后, 用于收购凯胜园林 100% 股权 补充流动资金及偿还银行贷款 募 集资金投资项目如下 : 序号 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 2 拟使用募集资金 ( 万元 ) 1 收购凯胜园林 100% 股权 93,406 93,406 2 补充流动资金及偿还银行贷款 不超过 261,894 不超过 261,894 合计 不超过 355,300 不超过 355,300 在募集资金到位前, 公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机 先行投入, 待募集资金到位后予以置换 若本次非公开发行募集资金不能满足相 应项目的资金需要, 公司董事会将利用自筹资金解决不足部分, 并根据项目的实 际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序 金额及具体方式等事项进行适当调 整 修订后的公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案如下 : 1 非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票, 每股面值为 1.00 元 ( 人民币元, 下同 ) 2 发行方式 本次发行采取向特定投资者非公开发行方式, 在中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向特定投资者发行股票 3 发行对象及认购方式 公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司 山东省国有资产 投资控股有限公司 湖北新海天投资有限公司 长沙琛远财务咨询有限公司 财
通基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 国联证券股份有限公司 泰达宏 利基金管理有限公司 中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股 计划 1 期定向资产管理计划 刘建国共 10 名法人 自然人或其他合格投资者, 证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票 4 发行数量及限售期 本次非公开发行股票的数量为不超过 55,000 万股, 其中中国纸业投资有限 公司认购数量不低于 20,000 万股, 认购金额不低于 129,200.00 万元 其余认购对象认购数量和认购金额情况如下 : 序号 认购对象 认购数量上限认购金额 ( 万股 ) ( 万元 ) 1 山东省国有资产投资控股有限公司 2,500 16,150.00 2 湖北新海天投资有限公司 2,500 16,150.00 3 长沙琛远财务咨询有限公司 3,000 19,380.00 4 财通基金管理有限公司 6,000 38,760.00 5 嘉实基金管理有限公司 3,000 19,380.00 6 国联证券股份有限公司 2,000 12,920.00 7 泰达宏利基金管理有限公司 4,679 30,226.34 8 中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划 1 期定向资产管理计划 2,321 14,993.66 9 刘建国 9,000 58,140.00 若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整 本次非公开发行中, 发行对象认购的本次非公开发行股票, 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 5 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日, 发行价格为 6.46 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 且不低于公司最近一期每股净资产 若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票的发行价格将作相应 3
调整 6 募集资金投向 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 355,300 万元, 扣除相关发 行费用后, 用于收购凯胜园林 100% 股权 补充流动资金及偿还银行贷款 募集 资金投资项目如下 : 序号 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 4 拟使用募集资金 ( 万元 ) 1 收购凯胜园林 100% 股权 93,406 93,406 2 补充流动资金及偿还银行贷款 不超过 261,894 不超过 261,894 合计 不超过 355,300 不超过 355,300 在募集资金到位前, 公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机 先行投入, 待募集资金到位后予以置换 若本次非公开发行募集资金不能满足相 应项目的资金需要, 公司董事会将利用自筹资金解决不足部分, 并根据项目的实 际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序 金额及具体方式等事项进行适当调整 7 本次发行前公司滚存利润分配安排 公司本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东共享本次非公开发行前滚 存的未分配利润 8 上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 9 本次发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票议案之日起十二个月 本议案涉及关联交易, 为充分保护公司中小股东的利益, 关联董事黄欣 洪 军 青雷 梁明武 蒋利亚对该议案回避表决, 其他 3 名非关联董事对该议案进 行了表决 公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见 相关公告内容详见 2015 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 及 中 国证券报 上海证券报 证券时报 上的 岳阳林纸股份有限公司非公开发 行股票涉及关联交易的公告 ( 修订 ) 本议案审议事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准, 尚需提交
公司股东大会逐项表决, 并经中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 会议以 3 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于修订公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案, 其中募集资金投资项目的具体投资金额因涉及审计 评估及相关备案事项而未明确 为使公司股东了解预案中相关重要信息的目前进展情况, 公司编制了 岳阳林纸股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 本议案涉及关联交易, 为充分保护公司中小股东的利益, 关联董事黄欣 洪军 青雷 梁明武 蒋利亚对该议案回避表决, 其他 3 名非关联董事对该议案进行了表决 公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见 相关公告内容详见 2015 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 及 中国证券报 上海证券报 证券时报 上的 岳阳林纸股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 本议案尚需提请股东大会审议通过 ( 三 ) 会议以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于公司与刘建国 屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案 公司第五届董事会第三十五次会议于 2015 年 6 月 16 日审议通过了 关于公司与刘建国 屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案, 其中的目标股权转让总价款不低于人民币 930,000,000 元且不超过人民币 1,012,000,000 元, 目标股权最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具 并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告确认的评估值确定 现根据中和资产评估有限公司出具并经中国诚通控股集团有限公司备案的 资产评估报告书 ( 中和评报字 (2015) 第 BJV3055 号 ), 目标股权在评估基准日 (2015 年 4 月 30 日 ) 的评估值为 93,406.00 万元 经公司与目标股权的股东协商, 最终确定目标股权的总价款为 93,406.00 万元 因此, 公司拟与目标股权的股东刘建国 屠红燕签署 股权转让协议之补充协议, 就转让价款及利润承诺的利润补偿机制等有关事项进行补充约定 公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见 相关公告内容详见 5
2015 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 及 中国证券报 上海证券报 证券时报 上的 岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告 ( 修订 ) 本议案尚需提请股东大会审议通过 ( 四 ) 会议以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 内容详见 2015 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 及 中国证券报 上海证券报 证券时报 上的 岳阳林纸股份有限公司前次募集资金使用情况报告 本议案尚需提交股东大会审议通过 ( 五 ) 会议以 3 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 本议案涉及关联交易, 为充分保护公司中小股东的利益, 关联董事黄欣 洪军 青雷 梁明武 蒋利亚对该议案回避表决, 其他 3 名非关联董事对该议案进行了表决 内容详见 2015 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 的 岳阳林纸股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告 本议案尚需提交股东大会审议通过 ( 六 ) 会议以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的资产评估报告 审计报告的议案 同意公司所聘请的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 浙江凯胜园林市政建设有限公司审计报告及财务报表 (2014 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日止 ) ( 信会师报字 [2015] 第 410417 号 ), 所聘请的中和资产评估有限公司出具的 岳阳林纸股份有限公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司股权项目资产评估报告书 ( 中和评报字 (2015) 第 BJV3055 号 ) 上述资产评估报告 审计报告于 2015 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 本议案尚需提交股东大会审议通过 ( 七 ) 会议以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于评估机构的 6
独立性 评估假设前提的合理性 评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案 中和资产评估有限公司对本次募集资金收购项目 浙江凯胜园林市政建设有限公司 100% 股权进行了评估, 并出具中和评报字 (2015) 第 BJV3055 号 资产评估报告书 公司董事会认为 : 1 评估机构的独立性公司本次非公开发行的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格 根据评估机构与评估师的声明并经公司核查, 评估机构及经办评估师与公司 交易对方及标的资产均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系, 评估机构具有独立性 2 评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 遵循了市场通用的惯例或准则, 评估假设前提和评估依据具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对凯胜园林在评估基准日的整体价值进行了评估, 所选用的评估方法 评估参数合理, 与评估目的相关性一致 4 评估定价的公允性本次交易以标的资产的评估结果为基础, 经有权国有资产监督管理部门备案并由公司与刘建国 屠红燕双方协商确定交易价格, 交易标的定价公允 公司独立董事已对本议案发表独立意见, 相关意见内容详见 2015 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上的相关公告 ( 八 ) 会议以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 岳阳林纸股份有限公司 2015 年第三季度报告 详见 2015 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上的三季报全文及正文 ( 九 ) 会议以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案 7
董事会决定于 2015 年 11 月 27 日召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议以 下议案 : 序号 议案名称 1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 2 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案 ( 修订 ) 的议案 3 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 的议案 4 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 5 关于 2015 年度骨干员工持股计划的议案 6 关于公司与刘建国 屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案关于公司与刘建国 屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的 7 议案 8 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 9 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的资产评估报告 审计 10 报告的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 骨干员工持 11 股计划 股权转让相关事宜的议案 12 关于公司未来三年分红回报规划的议案 13 关于修订公司章程的议案 14 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 以上议案 1 4-6 11-14 经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过, 议 案 2 3 7-10 经公司第六届董事会第三次会议审议通过 议案 2 4 需股东大会 逐项审议 股东大会通知详见公司 2015 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 中国证券报 上海证券报 证券时报 刊登的 岳阳 林纸股份有限公司关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知 特此公告 岳阳林纸股份有限公司董事会 二〇一五年十月二十八日 8