证券代码 :833330 证券简称 : 君实生物主办券商 : 华林证券 上海君实生物医药科技股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1 会议通知的时间和方式:2016 年 11 月 26 日, 以邮件通知全体董事 2 会议召开时间:2016 年 12 月 6 日 3 会议召开地点: 公司会议室 4 会议召开方式: 通讯会议 5 会议召集人: 董事长熊俊先生 6 会议主持人: 董事长熊俊先生 7 召开情况合法 合规 合章程性说明: 本次会议召集 召开 议案审议程序符合 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的有关规定, 所作决议合法有效 ( 二 ) 会议出席情况应出席董事会会议的董事人数共 5 人, 实际出席本次董事会会议的董事共 5 人, 缺席本次董事会会议的董事共 0 人 二 议案审议情况 ( 一 ) 审议通过 关于公司与华林证券股份有限公司解除持续督导协议的议案 1 议案内容 1
鉴于公司发展战略的需要, 经双方充分沟通与友好协商, 决定解除持续督导协议, 并就终止相关事宜达成一致意见 2 议案表决结果: 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票数 0 票 3 回避表决情况: 本议案不涉及关联交易, 无需回避表决 4 提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议 ( 二 ) 审议通过 关于公司与中国国际金融股份有限公司签订持续督导协议的议案 1 议案内容根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引 ( 试行 ) 等有关规定, 结合公司发展战略的需要, 经与中国国际金融股份有限公司充分沟通和友好协商, 拟聘请中国国际金融股份有限公司担任公司主办券商并签订持续督导协议, 承接后续持续督导工作 4 提交股东大会表决情况本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议 ( 三 ) 审议通过 关于公司与华林证券股份有限公司解除持续督导协议说明的议案 1 议案内容公司于 2015 年 5 月 8 日与华林证券股份有限公司签订挂牌并持续督导协议书, 并于 2015 年 8 月 13 日在全国中小企股份转让系统挂牌, 同时纳入非上市公众公司监管 2
华林证券在持续督导期间, 遵循勤勉尽责的原则, 对公司挂牌及持续信息披露资料进行了尽责调查 审慎核查, 依照相关规定及合同履行了持续督导义务 根据公司发展战略需要, 并经慎重考虑, 经与华林证券充分沟通与友好协商, 双方决定解除持续督导协议, 并就终止相关事宜达成一致意见 根据相关规定, 经与中国国际金融股份有限公司充分沟通与友好协商, 公司决定聘请中国国际金融股份有限公司担任主办券商并与之签订持续督导协议, 承接后续督导工作 公司本次变更持续督导主办券商不会对公司生产经营活动产生不利影响 4 提交股东大会表决情况本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议 ( 四 ) 审议通过 关于全资子公司拓普艾莱生物技术有限公司新增注册资本的议案 1 议案内容根据拓普艾莱生物技术有限公司 ( 以下简称 拓普艾莱 ) 发展需要, 拟增资拓普艾莱美元 2,520 万元, 增资后拓普艾莱注册资本变更为美元 5,000 万元 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 7 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露的 对外投资 ( 增资 ) 公告 ( 公告编号 :2016-082) 4 提交股东大会表决情况根据 公司章程 第七十四条 ( 四 ) 公司在一年内交易金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的资产购买和出售 对外投资等重大事项 需提交股东大会审议的规定, 因截至本次对外投资一年内累计金额未超过公司最近一期经审 3
计总资产 30%, 故无需提交 2016 年第五次临时股东大会审议 ( 五 ) 审议通过 关于部分变更 2016 年第三次募集资金用途的议案 1 议案内容根据目前公司运行情况和发展战略规划, 公司决定启动上海临港产业基地建设, 拟部分变更 2016 年第三次募集资金用途, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 7 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露的 关于部分变更 2016 年第三次募集资金用途公告 ( 公告编号 :2016-081) ( 六 ) 审议通过 关于提名武海 张卓兵 姚盛 易清清和李聪为公司第一届董事会董事的议案 1 议案内容由于董事杜雅励因个人原因, 请求辞去所担任的公司第一届董事会董事职务, 依据 公司章程 规定, 现提名武海 张卓兵 姚盛 易清清和李聪为公司第一届董事会董事候选人, 任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止 武海简历 : 武海, 男, 中国国籍, 拥有美国永久居留权 1973 年出生, 毕业于南京大学生物化学专业,2002 年获得德克萨斯大学博士学位 历任斯坦福大学医学院博士后,Trellis Biosciences 研究员,Amgen 资深研究员 2013 年 6 月至今任职于本公司, 现任公司副总经理 财务总监 张卓兵简历 : 张卓兵, 男, 中国国籍, 无国外永久居留权 1967 年出生,1995 年获得清华大学生物化学专业硕士学位 历任加拿大 Viron Therapeutics Inc. 新药研究人员, 江苏先声药物研究院生物药物所副所长, 上海众合医药科技股份有限公司副 4
总经理 2016 年 1 月至今任职于本公司, 现任公司副总经理 姚盛简历 : 姚盛, 男, 美国国籍,1975 年出生, 本科毕业于北京大学生命科学学院生物技术系,2003 年获得爱因斯坦医学院分子遗传学博士学位,2004 年梅奥医学院陈列平教授实验室博士后 历任约翰霍普金斯大学医学院陈列平教授实验室助理研究员, 耶鲁大学医学助理科学家, 阿斯利康下属 Amplimmune lnc., 资深科学家,2014 年 6 月至今任职于本公司, 现任公司副总经理 易清清简历 : 易清清, 男, 中国国籍,1972 年出生, 本科毕业于上海海事大学工程学, 获得美国南加州大学工商管理硕士学位 历任中国五矿集团矿产航运部经理, 中国国际金融股份有限公司负责亚洲上市的航运 高速公路及港口企业的行业分析师 现为高瓴资本集团合伙人, 医疗行业投资负责人 李聪简历 : 李聪, 男, 中国国籍,1964 年出生, 本科毕业于上海铁道医学院 历任上海铁道医学院讲师, 诺和诺德 ( 中国 ) 制药有限公司销售主管, 通化东宝药业股份有限公司大区经理 营销总监 总经理助理, 现为通化东宝药业股份有限公司总经理 ( 七 ) 审议通过 关于修改 < 公司章程 > 的议案 1 议案内容为了进一步提高公司治理水平, 更好发挥董事会作用, 决定董事会由 5 名董事组成变更为由 9 名董事组成 因此需对 公司章程 有关董事会规定进行修订 5
( 八 ) 审议通过 关于提议董事会授权董事长审批单笔金额在人民币 5000 万元以下 ( 含 5000 万元 ) 对外投资 ( 含委托理财 ) 收购 出售资产等事项的议案 1 议案内容为了提高决策效率, 抓住市场机遇, 提议董事会授权董事长审批单笔金额在人民币 5000 万元以下 ( 含 5000 万元 ) 对外投资 ( 含委托理财 ) 收购 出售资产等事项, 相应修改公司对外投资管理制度和董事会议事规则的有关规定 2 议案表决结果同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票数 0 票 3 回避表决情况本议案董事长熊俊回避表决 ( 九 ) 审议通过 关于修改 < 公司对外投资管理制度 > 的议案 1 议案内容原 公司对外投资管理制度 第二章 ( 第五条 ) 为 : ( 一 ) 董事会有权决定按一年内累计计算原则, 低于公司最近一期经审计总资产 30% 的对外投资 ( 含委托理财 ) 收购出售资产等事项; ( 二 ) 公司年度累计对外投资金额等于或超过公司最近一期经审计的总资产 30% 的, 应由董事会向股东大会提交预案, 经股东大会审议通过后生效 若对外投资属关联交易事项, 则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行 控股子公司进行对外投资, 除遵照执行本制度外, 还应执行公司其他相关规定 现修订为 : ( 一 ) 董事长有权审议批准单笔不超过人民币 5000 万元 ( 含 5000 万元 ) 的 6
对外投资 ; ( 二 ) 董事会有权决定按一年内累计计算原则, 审议批准低于公司最近一期经审计总资产 30% 且单笔金额超过 5000 万人民币的对外投资 ( 含委托理财 ) 收购出售资产等事项 ; ( 三 ) 公司年度累计对外投资金额等于或超过公司最近一期经审计的总资产 30% 的, 应由董事会向股东大会提交预案, 经股东大会审议通过后生效 若对外投资属关联交易事项, 则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行 控股子公司进行对外投资, 除遵照执行本制度外, 还应执行公司其他相关规定 2 议案表决结果同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票数 0 票 3 回避表决情况本议案董事长熊俊回避表决 ( 十 ) 审议通过 关于修改 < 董事会议事规则 > 的议案 1 议案内容新增 < 董事会议事规则 > 第四十二条 : 董事会授权董事长审批权限 : ( 一 ) 公司拟参与项目 ( 包括对外投资 租赁 委托或合作经营等 ) 单笔成交金额在人民币 5000 万元及 5000 万元以下的事项, 由董事会授权董事长批准 ( 二 ) 公司在一年内购买 出售重大资产金额 5000 万元及 5000 万元以下的事项 (12 个月内连续对同一或相关资产分次购买 出售 置换的, 以其累计数计算购买 出售 置换的数额 ), 由董事会授权董事长批准 原 < 董事会议事规则 > 第四十二条修改为第四十三条, 以下依此类推 2 议案表决结果 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票数 0 票 3 回避表决情况 7
本议案董事长熊俊回避表决 ( 十一 ) 审议通过 关于聘请姚盛先生担任公司副总经理的议案 1 议案内容为了加强公司单抗药物的前端研发工作, 决定聘请姚盛先生担任公司副总经理, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 7 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露的 高级管理人员任职公告 ( 公告编号 : 2016-085) 4 提交股东大会表决情况本议案无需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议 ( 十二 ) 审议通过 关于提议召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案 1 议案内容董事会提议召开公司 2016 年第五次临时股东大会, 就上述需股东大会审议的议案提交股东大会审议 三 备查文件目录 ( 一 ) 经与会董事和会议记录人签字确认的公司第一届董事会第二十次会议决 议 上海君实生物医药科技股份有限公司董事会 2016 年 12 月 7 日 8