证券代码 :002437 公司简称 : 誉衡药业公告编号 :2013-014 哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于公司部分超额募集资金使用计划 (2013 年 3 月 ) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 收购计划 : 公司拟使用部分超额募集资金 42,000 万元用于收购澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司 ( 以下简称 澳诺 ( 中国 ) ), 本次收购不构成关联关系且不构成重大资产重组, 收购计划尚需澳诺 ( 中国 ) 董事会 股东大会审议以及关政府职能部门的审批 ; 根据公司章程规定, 本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内, 无须股东大会审议 上述项目可能存在行业竞争 经营与管理 原材料 市场等风险, 请广大投资者理性投资, 注意投资风险 ; 公司董事会将积极关注该项目的进展情况, 并及时履行信息披露义务 一 公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况哈尔滨誉衡药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]661 号 ) 核准, 本公司于 2010 年 6 月 7 日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )3,500 万股, 由国信证券股份有限公司承销, 每股发行价格为 50.00 元, 共计募集资金 175,000 万元, 扣除证券公司发行和保荐费 6,375 万元后, 实际募集资金总额为 168,625 万元, 上述募集资金于 2010 年 6 月 10 日到位, 另扣除其他发行费用 775 万元后, 第 1 页共 8 页
公司本次募集资金净额为 167,850 万元, 而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字 [2010]1040 号 验资报告 审验的募集资金净额为 166,853.16 万元, 两者之间的差额 996.84 万元是根据财会 [2010]25 号文, 对相关上市费用进行调整的金额 根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的 关于部分超募资金使用计划的议案 (2010 年 7 月 8 日 ) 第一届董事会第十八次会议及公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过的 关于部分超募资金使用计划的议案 (2010 年 10 月 11 日 ) 第一届董事会第二十次会议审议通过的 关于部分超募资金使用计划的议案 (2010 年 12 月 8 日 ) 第一届董事会第二十五次会议审议通过的 关于部分超募资金使用计划的议案 (2011 年 5 月 9 日 ) 第二届董事会第十一次会议审议通过的 关于部分超募资金使用计划的议案 (2012 年 12 月 13 日 ), 超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币 56,517.85 万元 ( 不包含已经批准使用计划但未支付完毕的款项 ) 上述超额募集资金使用计划方案相关文件请详阅 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 二 本次部分超额募集资金的使用计划拟使用超募资金 42,000 万元收购澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司 1 交易概述公司拟使用超募资金 42,000 万元人民币, 以现金形式收购澳诺 ( 中国 ) 的 100% 股权, 公司与本次交易对方不存在关联关系, 且不构成重大资产重组 2 交易目的根据公司发展战略, 拟通过收购澳诺 ( 中国 ) 加大公司在 OTC( 非处方药 ) 市场的竞争力, 为公司拓展市场及产品储备 3 交易方基本介绍澳诺 ( 中国 ) 的股东为 Pharma Investment Limited( 法默投资有限公司 ), 注册于英属维尔京群岛托尔拉区城市路离岸公司组建中心 P.O.Box957 号, 经营业 第 2 页共 8 页
务为风险投资, 法默投资有限公司及其法定代表人 Roger Howard Hanson 与公司无关联关系 4 交易标的基本情况 澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司前身是中外合资企业保定澳诺制药有限公司, 是河北省人民政府于 1995 年 2 月 21 日以商外资冀保市字 [1995]0006 号文批准设立的外商投资企业 现注册资本为 5,100 万元, 营业执照注册号 : 130605400000337, 为有限责任公司 ( 外国法人独资 ), 注册地为河北省保定市翠园街 1099 号 经营范围 : 口服溶液剂 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ); 澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产 ; 销售本公司生产的产品 澳诺 ( 中国 ) 主要产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液, 具有专利配方, 为婴幼儿 儿童及孕妇最为理想的具有疗效的补锌 补钙类制剂 最近两年, 澳诺 ( 中国 ) 简要财务数据如下 : ( 单位 : 元 ) 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产合计 131,026,969.14 100,602,732.07 股东权益合计 100,477,404.85 69,896,690.61 项目 2012 年度 2011 年度 营业收入 77,597,262.12 71,437,684.51 净利润 30,580,714.24 27,448,302.66 ( 以上财务数据经利安达会计师事务所审计 ) 5 交易协议情况通过双方的初步协商, 本次股权转让的定价以利安达会计师事务所出具的 审计报告 ( 利安达审字 [2013] 第 A3004 号 ) 所确定的澳诺公司净资产值和辽 第 3 页共 8 页
宁众华资产评估有限公司出具的 评估报告 所确定的澳诺公司评估值为参考依据, 本次标的股权的转让价格为 42,000 万元人民币 目前本公司尚未签署相关交易协议 6 交易标的资产评估情况辽宁众华资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日对澳诺 ( 中国 ) 股东全部权益价值进行了评估, 并于 2 月 4 日出具了 资产评估报告 ( 众华评报字 [2013] 第 9 号 ) (1) 资产基础法评估结果资产账面价值 13,102.70 万元, 评估值 15,345.09 万元, 评估值与账面价值比较增值 2,242.39 万元, 增值率 17.11% 负债账面价值 3,054.96 万元, 评估值 3,054.96 万元, 评估值与账面价值比较无增减值 净资产账面价值 10,047.74 万元, 评估值 12,290.13 万元, 评估值与账面价值比较增值 2,242.39 万元, 增值率 22.32% (2) 收益法评估结果采用收益法评估后的澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司股东全部权益价值为 42,148.66 万元, 比经审计后的账面净资产评估增值 32,100.92 万元, 增值率为 319.48% (3) 本报告选用的评估结论企业的价值应是企业所有者权益的公平价值, 而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力 收益法建立在该理论基础上, 更具有科学性 相比较, 对于处于高速发展阶段的企业, 采用资产基础法确定所有者权益价值在理论上存在一定的不足 从操作过程分析, 通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债, 还会涉及影响其获利能力的其他要素 ( 如技术资源 市场口碑 管理经验以及营销网络等 ), 所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分 实际操作中, 资产基础法所考虑的只限于评估基准日可确指的资产和负债, 评估过程是静态的, 对企业价值的要素考虑是存在局限性的 可见, 采用收益法评估更具科学性 第 4 页共 8 页
通过以上分析, 评估师认为, 针对本次评估目的和被评估企业实际状况, 收 益法是最直接的途径和最有效的评估方法 ; 如果企业预期发展规划能够得到有效 实施, 则通过收益法得出的评估结果能够更科学 更具体 更客观地反映企业股 东全部权益价值 因此评估师建议以收益法得到的评估结果作为确定澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司的股东全部权益价值的参考依据, 即股东全部权益价值为 42,148.66 万元 本报告评估结论的有效期为一年, 至 2013 年 12 月 30 日止 7 本次交易的定价依据 澳诺 ( 中国 ) 共有在研项目 27 个, 其中国家化药 3 类新药 3 个, 国家化药 6 类药物 24 个, 涵盖了心脑血管系统 消化系统 精神领域系统 营养补充系 统 骨科系统等多个领域 这些新产品项目的开发, 充分确保了澳诺 ( 中国 ) 未 来 5-10 年内, 除保持现有品种的市场增长量外, 还将在国内多个重大药品领域 的市场销售份额及销售利润上, 逐步占有一席之地, 并持续保持一个高速的增长 项目名称 注册分类 剂型 雷诺嗪缓释片 化药 3 类 片剂 米诺磷酸片 化药 3 类 片剂 罗氟司特片 化药 3 类 片剂 莫沙必利片 化药 6 类 片剂 碳酸思维拉姆片 化药 6 类 片剂 匹伐他汀片 化药 6 类 片剂 奥硝唑片 化药 6 类 片剂 利巴韦林口服溶液 化药 6 类 口服液 葡萄糖酸钙颗粒 化药 6 类 颗粒剂 葡萄糖酸锌口服溶液 化药 6 类 口服液 盐酸西替利嗪口服溶液 化药 6 类 口服液 左卡尼汀口服溶液 化药 6 类 口服液 奥美沙坦酯片 化药 6 类 片剂 雷米普利片 化药 6 类 片剂 美沙拉嗪肠溶片 化药 6 类 肠溶片 葡萄糖酸锌咀嚼片 化药 6 类 咀嚼片 瑞格列奈片 化药 6 类 片剂 盐酸氨基葡萄糖胶囊 化药 6 类 胶囊 第 5 页共 8 页
沙格雷酯片化药 6 类片剂阿托伐他汀钙片化药 6 类片剂伏格列波糖片化药 6 类片剂拉米夫定片化药 6 类片剂硫酸氨基葡萄糖胶囊化药 6 类胶囊硫酸氢氯吡格雷片化药 6 类片剂莫西沙星片化药 6 类片剂依帕司他片化药 6 类片剂阿戈美拉汀片化药 6 类片剂因此, 本次投资定价在审计及评估报告的基础上, 考虑到澳诺 ( 中国 ) 的稳定增长业绩以及众多在研品种项目增值空间, 在本次投资计划中具有一定的溢价 本次投资计划采用收益法评估价值 42,148.66 万元, 同时参考市场同类企业收购通行的溢价倍率, 交易价格公允, 本次投资计划总金额为人民币 4.2 亿元 8 本次交易对公司的影响公司通过本次股权收购, 将加大公司在 OTC 市场的竞争力, 为公司拓展市场及产品储备起到重要作用, 有利于公司盈利能力的提升, 符合公司及全体股东的利益 三 剩余超募资金的使用公司投资实施上述项目后, 剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理, 公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务, 妥善安排其余超募资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资, 同时承诺在本次部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 四 公司董事会决议情况公司第二届董事会第十四次会议审议通过了 关于部分超募资金使用计划的议案, 同意上述超募资金使用计划 批准公司法人与股权出让方签订投资协议 根据公司章程规定, 本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内, 无须股东大会审议 第 6 页共 8 页
本次超募资金使用计划后续事宜, 公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行相应信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 五 公司独立董事意见我们认真审议了本次会议关于 超额募集资金使用计划 (2013 年 3 月 ) 的相关事宜, 我们认为公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略, 如本次收购获得批准并实施将对公司拓展市场及产品储备起到重要作用, 有利于公司未来盈利能力的提升, 符合公司及全体股东的利益 公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 公司本次超募资金的使用, 内容及程序符合 中小企业板上市公司募集资金管理细则 等相关法规及 公司募集资金使用管理制度 的相关规定, 我们同意本次 超额募集资金使用计划 六 公司监事会意见公司第二届监事会第十次会议审议通过了 关于部分超募资金使用计划的议案 监事会认为 : 公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略, 有利于公司产品线的丰富, 拓展市场及产品储备, 本次收购计划不存在关联交易 公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 监事会同意本次部分超额募集资金使用计划 七 保荐机构意见经核查, 保荐人认为 : 1 本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 : 募集资金使用 及 公司章程 等相关规定的要求 ; 2 本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损 第 7 页共 8 页
害股东利益的情形, 符合 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 : 募集资金使用 等有关规定 ; 3 本次超募资金使用计划有利于提高公司办公和生产效率, 节省成本, 符合全体股东利益, 其使用是合理 必要的 ; 4 保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况, 督促公司在实际使用前履行相关决策程序, 确保该部分资金的使用决策程序合法合规, 且投资于公司的主营业务, 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资等, 切实履行保荐人职责和义务, 保障全体股东利益, 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见 保荐人对本次超募资金使用计划无异议 八 备查文件 1 誉衡药业第二届董事会第十四次会议决议 ; 2 誉衡药业第二届监事会第十次会议决议 ; 3 独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 ; 4 监事会对公司关于部分超额募集资金使用计划的专项意见 ; 5 国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司超募资金使用事项的专项核查意见 ; 特此公告 哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一三年三月十八日 第 8 页共 8 页