柳州化工股份有限公司

柳州化工股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 作为柳州化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2015 年, 我们根据 公司法 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关法律法规和 公司章程 独立董事制度 等内部规章制度的要求, 忠实履行独立董事职责, 谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 及时了解公司的生产经营信息, 全面关注公司的发展情况, 按时出席公司召开的相关会议, 认真审议各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 充分发挥独立董事的独立作用, 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2015 年度履职情况汇总报告如下 : 一 个人基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况 1 李骅, 男,44 岁, 学士, 高级会计师 注册会计师 注册资产评估师 注册税务师 曾任柳州会计师事务所审计助理 项目经理 部门经理, 广西正则会计师事务所主任会计师 现任广西天华会计师事务所主任会计师, 广西河池化工股份有限公司独立董事, 柳州钢铁股份有限公司独立董事,2010 年 8 月至今任公司独立董事 是首批全国 资深注册会计师 广西优秀注册会计师, 入选 全国会计行业领军人才 ( 注册会计师类 ) 广西注册会计师十百千拔尖会计人才 广西财政厅 广西会计咨询专家 广西区国资委 广西壮族自治区企业重大国有评估项目评审专家库专家 柳州市人大财经委预算评审专家 柳州市政府采购评审专家等 2 张雄斌, 男,45 岁, 硕士研究生, 注册会计师 曾任会计师事务有限公司审计员 项目经理 部门经理 总经理助理 董事 合伙人 ; 广西桂东电力股份有限公司董事 副总裁 ; 国海证券有限责任公司董事 ; 广西南方食品集团股份有限公司董事 总裁 现任广西南宁金俊明信息技术有限公司常务副总经理, 公司及索芙特股份有限公司独立董事 3 黎鹏, 男,52 岁, 博士研究生, 教授 ( 博导 ) 曾任广西大学商学院工商管理系讲师 副教授 系副主任, 现任广西大学商学院副院长 商学院工商管理系教授 ( 二级教授 ) 博士 / 博士研究生导师, 公司独立董事 是国家社科规划办国家社会科学基金学科评审组专家委员, 国家教育部经济学专业教学指导委员会委员, 广西区人大财经计划审查监督咨询专家委员, 广西企业管理现代化优秀成果推介评审委员会委员, 广西新世纪 十百千 人才工程第二层次人选, 广西区域与城市经济研究会副会长, 广西区域科学学会副会长, 南宁市桂平商会顾问, 广西大学人力资源管理专业首任责任教授 ( 二 ) 关于任职独立性的说明 1

作为公司的独立董事, 我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东中担任任何职务, 与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 因此, 我们不存在影响独立性的情况 二 年度履职情况 ( 一 ) 出席公司会议情况 2015 年度, 公司独立董事出席了相关会议, 本着勤勉尽责的态度, 认真审议各项议题, 积极参与公司重大经营决策, 同时依据自己的专业知识和能力做出独立 客观 公正的判断, 并客观 公正地对重大事项发表独立意见, 为董事会的正确 科学决策发挥积极作用 独立董事出席董事会和股东大会的情况如下 : 本年出席会议情况 独立董事姓名 应出席董事会 亲自出席董事会 委托出席董事会 出席股东大会的 李骅 16 16 0 4 张雄斌 16 14 2 4 黎鹏 16 15 1 4 报告期, 公司独立董事出席了公司的每次董事会及其专门委员会 股东大会, 在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论, 没有对有关议案提出异议的情况, 对董事会各项议案均投了赞成票, 且所有议案均表决通过 ( 二 ) 现场考察情况 2015 年度, 我们除召开董事会 股东大会现场会议对公司运营进行了解外, 还对公司进行实地考察, 对公司 2015 年生产经营状况和公司整体运行情况有了更加深入的了解和认识, 并通过电话和邮件形式, 与公司其他董事 监事 高级管理人员和相关人员保持密切联系, 及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况, 同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注媒体对公司的相关报道, 通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等, 参与公司治理, 忠实履行独立董事职责 在公司 2015 年年报及相关资料编制过程中, 听取了公司高管及相关人员对公司生产经营 投融资 财务等方面的情况汇报 ; 与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通, 了解审计工作进展, 并对审计过程中发现的问题及时沟通, 确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实 准确 完整 ( 三 ) 公司配合独立董事工作情况公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况 董事会及相关会议前夕, 公司能够精心组织准备会议材料, 及时传递与沟通相关信息, 对要求补充的资料, 2

能够及时进行补充, 为我们正确判断 独立开展工作提供了便利条件 三 年度履职重点关注事项 ( 一 ) 关联交易情况 1 日常关联交易情况公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行, 对公司是必要的, 交易定价明确 合理, 符合公开 公平 公正的原则, 没有损害公司和股东的利益, 且审议关联交易时, 关联董事进行了回避表决, 表决程序符合有关规定 2 其他关联交易情况报告期内, 公司全资子公司湖南中成化工有限公司以现金 4,525.90 万元购买关联方广东中成化工股份有限公司的保险粉生产设备及以现金 7,345.35 万元购买关联方湖南柳化桂成化工有限公司为其提供服务的造气 净化 甲酸钠等生产线 我们认真审查相关的文件材料, 并发表事前认可意见及独立意见, 认为本次交易能够减少公司关联交易, 增强控股子公司的独立性, 有利于促进公司长远健康发展, 交易定价公允, 表决程序合法, 没有损害公司和股东的利益 同意将此议案提交公司股东大会审议 ( 二 ) 对外担保情况公司能够严格遵守 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56) 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 证监发 [2005]120 号文件及 公司章程 中的有关规定, 审慎对待并严格控制对外担保产生的风险 2015 年, 公司累计为全资子公司 24,300 万元银行授信提供了担保, 其中为湖南中成化工有限公司 21,300 万元银行授信提供了担保 ; 为东莞振华泰丰实业发展有限公司 3,000 万元银行授信提供了担保 我们认为公司的担保决策程序符合相关规定, 且公司及时履行相关信息披露义务, 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益, 不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况 ( 三 ) 资金占用情况报告期内, 公司与控股股东等关联方发生了非经营性资金往来 公司聘请了审计机构 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年 1-8 月份非经营性资金往来情况进行专项现场核查, 且大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于柳州化工股份有限公司控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用事项的专项意见 ( 大信专审字 [2015] 第 5-00091 号 ) 对于发生的非经营性资金占用情况, 公司与控股股东沟通协商, 拟定解决资金占用问题的整改方案, 并督促控股股东等关联方及时偿还占用资金并收取了相应的利息 截至报告期末, 控股股东等关联方已全部还清非经营性占用资金, 维护了公司及投资者的利益 ( 四 ) 募集资金使用情况 1 非公开发行情况 3

2015 年 3 月 18 日, 公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票预案及相关事宜, 公司拟向广西铁路投资 ( 集团 ) 有限公司等八名投资者非公开发行不超过 305,927,338 股人民币普通股股票, 发行价格为 5.23 元 / 股, 预计募集资金总额不超过 16 亿元 募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金 因公司与柳化集团等关联方发生资金占用事项, 在预案披露时正被中国证券监督管理委员会 ( 下简称 : 中国证监会 ) 立案调查, 公司在非公开发行预案中向市场及投资者作了重大风险提示, 具体表述如下 : 若本次非公开发行董事会决议之日 (2015 年 3 月 18 日 ) 起 12 个月内, 因本次立案调查的结果使公司不满足非公开发行条件, 或本次立案调查造成公司不符合非公开发行条件的不利因素无法消除的, 公司董事会将不再提请召开股东大会审议本次非公开发行有关事项 2016 年 3 月 3 日, 公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第六次会议, 分别审议通过了 关于终止公司非公开发行股票事项的议案 我们认为公司取消本次非公开发行事项是综合考虑多方面因素的结果, 符合相关法律法规及 公司章程 的规定, 公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序, 不存在损害公司及其股东的行为, 同意终止公司本次非公开发行股票事项 2 质押贷款情况 2015 年 1 月 23 日, 公司第五届董事会第八次会议审议通过了 关于以控股子公司股权为公司贷款提供质押担保的议案 公司以所持湖南中成化工有限公司 95.5% 的股权作质押担保, 向中国工商银行股份有限公司柳州分行申请办理总额不超过人民币 1.15 亿元 期限不超过 5 年的长期贷款 我们认为此次公司向工行柳州分行申请质押贷款, 能够满足公司经营发展资金需要, 促进公司稳定持续发展, 不存在损害公司股东利益的情况, 同意公司以所持湖南中成化工有限公司 95.5% 的股权为本次贷款提供质押担保 3 抵押贷款情况 2015 年 10 月 16 日, 公司第五届董事会第十八次会议审议通过了 关于以部分机器设备为公司贷款提供抵押担保的议案 公司以部分机器设备作抵押担保, 向中国民生银行股份有限公司柳州分行申请 1.85 亿元 期限 1 年的短期贷款 我们认为此次以公司部分资产作为抵押向民生银行柳州分公司申请贷款, 能够盘活公司固定资产, 获得公司所需资金, 保证公司经营发展资金需求, 不存在损害公司股东利益的情况, 同意公司以部分机器设备为本次贷款提供质押担保 4 融资租赁情况报告期, 公司以拥有的部分生产设备作为融资标的物, 通过售后回租方式分别向建信金融租赁有限公司融资人民币 3 亿元, 租赁期限 3 年及向蓝海融资租赁有限公司融资人民币 17,100 万元, 租赁期限为 23 个月 我们认为此次融资租赁是在双方充分协商 互赢互利基 4

础上进行, 是公司生产经营的需要, 符合公司整体利益, 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益 同时, 通过本次融资, 将有利于公司盘活存量资产, 提高资产利用效率, 有助于公司生产经营及发展项目的顺利进行 同意公司办理上述两项融资租赁业务 ( 五 ) 高级管理人员薪酬情况公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据 柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则 和 柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法 进行考核, 对不属于国资委考核的公司董事 监事, 公司制定了高级管理人员绩效考核办法, 根据考核办法核算出其年度薪酬后, 最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整 2015 年, 公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬 ( 六 ) 业绩预告情况 2015 年 7 月 31 日, 公司发布了 2015 年上半年度业绩预亏公告 ;2016 年 1 月 30 日, 公司发布了 2015 年度业绩预亏公告 公告的发布严格按照上交所的要求进行, 没有发生泄密的情况 ( 七 ) 聘任会计师事务所情况大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供审计服务工作中, 恪守尽职, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 尽职尽责的完成了各项审计任务, 因此, 向董事会提请继续聘任该所为公司 2016 年度审计机构 ( 八 ) 现金分红及其他投资者回报情况 1 现金分红情况经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 公司 2015 年度母公司经营出现亏损, 净利润为 -370,177,513.36 元, 期末公司累计可供分配利润为 -62,392,606.22 元 鉴于公司 2015 年出现较大亏损, 且目前融资困难, 资金非常紧张, 根据 公司章程 的有关规定,2015 年公司不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 我们认为公司提出的分配预案充分考虑了公司当前运营状况, 利润分配预案符合相关法规及公司规章制度规定 2 公司债付息情况 2012 年 3 月 27 日公司发行了 5.1 亿元的公司债券 ( 债券简称 :11 柳化债, 债券代码 : 122133) 2015 年 3 月 27 日公司按约定支付本期债券自 2014 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 26 日期间的利息, 未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况 ( 九 ) 公司承诺履行情况报告期内, 公司及股东等严格履行相关承诺, 未有违反承诺的情况发生 ( 十 ) 信息披露执行情况 2015 年度, 公司信息披露除与关联方的非经营性资金往来事项未及时披露外, 公司定期 5

报告及其他临时发生的重大事项均及时履行了信息披露义务 ( 十一 ) 内部控制执行情况通过对公司内部控制情况的了解和调查, 在认真审阅 公司 2015 年度内部控制评价报告 的基础上, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计, 认为公司 2015 年度内部控制存在与关联方非经营性资金往来问题, 出具了 公司未能按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制 的审计结论 我们要求公司管理层应高度重视内控存在的缺陷, 采取积极整改措施, 保证内控运行有效, 维护公司及股东利益 ( 十二 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会严格按照 公司法 公司章程 及 上交所股票上市规则 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会, 公司董事按时出席董事会和股东大会, 认真审议各项议案, 科学 合理地做出相应的决策, 为公司经营的可持续发展提供了保障 公司董事会专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见, 程序合规, 运作规范 在公司 2015 年度报告编制期间, 审计委员会积极参与公司年报编制工作, 与年审会计师协商确定公司年报审计时间, 认真审阅公司提交的年度财务报表, 先后提出两次书面确认意见, 同时对审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流 ( 十三 ) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们认为公司应采取积极措施, 规范与关联方关联交易, 提高内控运行的有效性 四 总体评价和建议 2015 年, 作为公司的独立董事, 我们积极有效地履行了独立董事职责, 对公司董事会决议的重大事项积极发表意见, 独立 审慎 客观地行使表决权, 切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益 在此对公司董事会 管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢! 2016 年, 我们将一如既往忠实 勤勉地履行独立董事的职责, 尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展规划提供更多有建设性的建议和意见, 促进公司持续 稳健发展, 维护公司和全体股东利益 独立董事 : 李骅张雄斌黎鹏 2016 年 4 月 28 日 6