唐山港集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 2015 年度, 作为唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律 法规以及 公司章程 独立董事工作制度 的规定, 恪尽职守, 勤勉尽责, 详细了解公司运作情况, 忠实履行独立董事职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对相关事项发表独立意见, 充分发挥了独立董事的独立作用, 促进了公司规范化运作, 维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益 现将独立董事 2015 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况因公司第四届董事会任期届满, 按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的规定, 经 2015 年 4 月 14 日公司四届二十二次董事会及 2015 年 5 月 6 日公司 2014 年度股东大会审议通过, 选举荣朝和先生 於向平先生 权忠光先生 郭萍女士 李冬梅女士为公司第五届董事会独立董事 公司现任独立董事的基本情况如下 : 荣朝和, 历任中国科学院 国家计委地理研究所博士后 副研究员 现任北京交通大学经济管理学院教授 博士生导师, 唐山港集团股份有限公司独立董事 於向平, 现任东北财经大学法学院教授, 唐山港集团股份有限公司独立董事 权忠光, 现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁, 兼任中体产业集团股份有限公司独立董事, 唐山港集团股份有限公司独立董事 郭萍, 现任大连海事大学法学院教授 博士生导师, 唐山港集团股份有限公司独立董事 李冬梅, 历任中瑞岳华会计师事务所高级经理 副主任会计师 现任北京兴华会计师事务所合伙人, 唐山港集团股份有限公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明
1 我们和我们的直系亲属 主要社会关系不在公司或其附属企业任职 未直接或间接持有公司已发行股份的 1% 或 1% 以上 不是公司前十名股东 不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 不在该公司前五名股东单位任职 ; 2 我们没有为公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 因此, 不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会和股东大会会议情况 独立董事姓名 本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连 是否缺 股东大 参加董 席次数 方式参 席次数 数 续两次 席其所 会出席 事会次 加次数 未亲自 任职专 次数 数 参加会 门委员 议 会 荣朝和 8 8 6 0 0 否 否 2 於向平 5 5 4 0 0 否 否 0 权忠光 8 7 6 1 0 否 否 0 郭萍 8 8 6 0 0 否 否 1 李冬梅 8 8 6 0 0 否 否 2 马国华 ( 离任 ) 3 3 2 0 0 否 否 0 ( 二 ) 独立董事履职情况 报告期内, 公司共计召开了 8 次董事会 2 次股东大会 (2014 年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会 ), 公司独立董事本着独立 客观的原则, 忠实履行 独立董事的职责, 积极维护公司和股东特别是中小股东的利益, 在公司治理 重 大投资 日常关联交易 高管薪酬 现金分红政策等方面发表了独立意见 公司 独立董事在发表独立意见前, 与公司财务负责人 董事会秘书及其他相关工作人 员建立畅通的联络渠道, 详细了解事项, 跟踪事项进展情况, 并多次现场听取公 司管理层相关事项介绍 同时, 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流, 定 期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况, 为独立董事履职提供了完备的条
件和支持 报告期内, 公司独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规的规定及 公司章程 的规定, 对公司日常生产经营过程中发生的关联交易进行了审查 公司四届二十二次董事会于 2015 年 4 月 14 日审议通过了 关于预计公司 2015 年度日常关联交易事项的议案 和 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案, 我们对两项议案所涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见 我们认为, 上述关联交易履行了相关的审批程序, 符合公司日常生产经营和业务发展的需要, 符合有关政策法规和公司章程的规定, 未损害公司及公司全体股东的利益 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发字 2003 56 号 ) 要求, 我们对公司对外担保情况进行了核查, 报告期内, 公司不存在为股东 实际控制人及其关联方 任何非法人单位或个人提供的担保事项, 也没有发生与中国证监会规定相违背的担保事项 报告期内, 公司与关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司没有发生募集资金项目变更 实施方式变更或实施地点变更的情况, 不存在违规存放与使用募集资金的情形, 募集资金投资项目已完成 截至 2015 年 6 月 30 日, 募集资金已全部使用完毕, 公司募集资金账户无余额并已办理销户手续 公司已披露的 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2015 年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告 的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏
( 四 ) 董事 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 公司第四届董事会任期届满, 经公司四届二十二次董事会推选, 公司 2014 年度股东大会选举孙文仲 米献伟 宣国宝 常玲 张志辉 孟玉梅 金东光 李建振 单利霞 张小强为公司第五届董事会非独立董事, 荣朝和 於向平 权忠光 郭萍 李冬梅为公司第五届董事会独立董事 在审议 关于选举董事的议案 和 关于选举独立董事的议案 的过程中, 独立董事根据 公司章程 的有关规定, 对候选人的有关情况进行了充分了解和客观判断, 经核查, 认为上述非独立董事 / 独立董事候选人的任职资格以及董事的更换 提名表决程序符合有关规定要求 公司五届一次董事会聘任宣国宝为公司总经理 ; 聘任金东光 李建振 韩功千 赵坤 张小强 李顺平为公司副总经理 ; 聘任单利霞为公司财务总监 ; 聘任杨光为公司董事会秘书 经核查, 我们认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格, 能够胜任所聘职位的职责要求, 不存在 公司法 第 147 条 149 条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之现象, 其提名 聘任程序符合 公司法 和 公司章程 有关规定, 同意董事会予以聘任 公司制定并执行的 高级管理人员薪酬与绩效管理办法 符合国家有关政策和公司章程的规定, 薪酬标准合理, 符合责权利一致的原则, 能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司于 2015 年 3 月 11 日发布了一次业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经公司四届二十二次董事会及公司 2014 年度股东大会审议通过 关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案 和 关于聘任公司 2015 年度内部控制审计机构的议案, 同意聘任信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构 我们认为, 公司关于聘任该所为 2015 年度审计机构的程序符合有关法律 法规 其它规范性文件和 公司章程 的要求, 有关决议是合法有效的, 所确定的费用是合理的 公司报告期内无更换会计师事务所情况
( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 1 公司四届二十二次董事会及 2014 年度股东大会审议通过了 公司 2014 年度利润分配预案, 决定 2014 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 我们认为, 公司 2014 年度利润分配预案统筹考虑了公司长远发展及项目建设资金需求, 不违反 公司章程 和 公司未来三年 (2013-2015 年 ) 股东回报规划 的相关规定, 有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益, 有助于促进公司转型升级 提高盈利水平, 从而进一步提升公司的核心竞争力 2 公司五届三次董事会及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 公司 2015 年半年度利润分配预案, 以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 2,248,438,460 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 即每股 0.1 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 224,843,846 元, 剩余未分配利润结转下一年度 我们认为, 公司 2015 年半年度利润分配预案充分平衡考虑了对股东的合理现金分红与公司业务发展的资金需求, 符合法律 法规及其他规范性文件的要求, 以及 公司章程 和 公司未来三年 (2013-2015 年 ) 股东回报规划 的相关规定, 不存在损害公司及中小股东权益的情形, 符合全体股东的长远利益 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况公司与控股股东唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称 唐港实业 ) 在公司股票首发上市过程中, 唐港实业就避免同业竞争做出承诺 ; 唐港实业于 2015 年 5 月 28 日承诺其认购的非公开发行股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让, 预计履行完成时间为 2018 年 5 月 28 日 ; 唐港实业于 2015 年 7 月 13 日承诺自 2015 年 7 月 13 日起 6 个月内, 通过上海证券交易所交易系统增持公司股份, 增持金额不低于 3000 万元, 且在法定期限内不减持所持有的公司股份, 已于 2015 年 9 月 23 日完成增持, 增持公司股份 3,941,551 股, 增持金额为 30,000,418.2 元 报告期内, 唐港实业已严格履行了以上承诺, 未发生违反承诺的情形 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司严格遵守相关监管法律法规, 严格履行信息披露义务 报告期内, 公司披露定期报告 4 次 临时公告 56 次 公告相关内容均在规定时间内真实 准确 完整地披露, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 保证了信息披露
工作的及时性 公平性, 切实维护了公司股东的合法权益 报告期内, 未发生违反规定的事项 ( 十 ) 内部控制的执行情况经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行 公司 2015 年度内部控制评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会及其下属各专门委员会积极开展工作, 认真履行职责 公司董事会全年共召开了 8 次会议, 审议通过了公司 2014 年年度报告 董事会换届 发行超短期融资券等关系公司发展的重大事项, 促进了公司各项经营活动的顺利开展 董事会战略委员会主要对公司对外投资事项发表了意见 ; 董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告编制监督 年审会计师工作监督与评价 2015 年度审计机构聘任建议 2015 年度内审工作监督等 ; 董事会薪酬与考核委员会对公司董事与高级管理人员 2014 年度的考核与薪酬进行审核并发表了意见 ; 董事会提名委员会就公司董事会换届选举和聘任高级管理人员发表了意见 四 总体评价和建议 2015 年度, 作为公司的独立董事, 我们严格按照相关法律 法规及公司制度的要求, 勤勉尽责地履行职责和义务, 审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利, 积极参加公司股东大会 董事会及其下属各专门委员会会议, 对公司董事会审议的重大事项发表了公正 客观的独立意见, 为公司的长远发展出谋划策, 对董事会的正确决策 规范运作以及公司发展起到了积极作用 2016 年度, 我们将继续本着认真 勤勉 谨慎的精神, 按照相关法律 法规及 公司章程 的规定和要求, 履行独立董事的义务, 更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益, 和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议, 积极为董事会的科学决策提供参考意见, 提高公司的决策管理水平, 进一步促进公司的稳定 健康和可持续发展 ( 以下无正文 )