2015 年度独立董事述职报告 作为华润双鹤药业股份有限公司 ( 下称 公司 ) 的独立董事,2015 年度, 我们按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司 章程 和 独立董事工作细则 等规定, 认真地履行独立董事职责, 围绕维护公司整体利益 维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作 以下为我们在 2015 年度履行独立董事职责的具体情况 : 一 独立董事的基本情况报告期内, 公司四位独立董事分别为朱小平先生 帅天龙先生 金盛华先生 武志昂先生 作为公司的独立董事, 我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了丰富的经验, 具备独立性, 不存在影响独立性的情况 2016 年 2 月 19 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过 关于选举张克坚先生担任独立董事职务的议案, 选举张克坚先生担任第七届董事会独立董事职务 至此, 公司四位独立董事分别为朱小平先生 帅天龙先生 金盛华先生 张克坚先生 二 独立董事年度履职概况 2015 年度, 我们持续关注公司经营环境的变化及公司治理 运营管理等情况, 认真阅读公司报送的会议材料, 通过多种途径深入了解公司实际情况, 与公司经营层保持了充分的沟通, 认真审议会议的各项议案, 提出了部分合理化建议, 并以谨慎的态度行使表决权 ( 一 ) 出席会议情况
报告期内, 公司共计召开了 5 次股东大会会议和 10 次董事会会议 我们均亲自出席了前述应参加的会议 同时积极组织召开 / 参加董事会各专门委员会会议, 包括战略委员会会议 3 次 审计与风险管理委员会会议 5 次 薪酬与考核委员会会议 2 次 提名与公司治理委员会会议 5 次 ( 二 ) 相关决议及表决情况报告期内, 我们本着勤勉 对全体股东负责的态度, 发挥各自专业所长, 认真仔细审阅相关议案材料 ( 如定期报告 重大资产重组相关事项 投资项目 关联交易事项 董事选举及高级管理人员薪酬等 ), 积极参与讨论各项议案并提出合理建议 ; 听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报 ; 我们对本年度提交董事会的议案均发表了意见 同时, 在对公司有关重大事项进行审议时, 我们根据 上海证券交易所股票上市规则 及监管单位的有关要求出具了事前认可意见及独立意见等, 切实维护了公司和中小股东的利益 ( 三 ) 现场考察情况及公司配合独立董事工作情况报告期内, 我们持续关注公司的运营情况, 充分利用参加公司董事会 专门委员会会议和股东大会及公司年度工作会的时机了解公司日常经营情况 财务状况 内控运行 重大资产重组项目 投资并购 信息披露等并听取相关部门的专项汇报 ; 公司也精心准备了相关会议资料, 及时报送我们审阅, 较好的配合了独立董事的工作 我们还对公司拟收购华润赛科 济南利民两家标的企业进行了实地调研, 并就标的企业的营运状况 发展规划等进行了深入的交流 在年报编制的过程中, 我们认真参与年报审计工作, 与管理层及年审会计师进行充分沟通, 听取公司管理层对本年度的生产经营情况
和重大事项进展情况的汇报, 对公司财务部门报送的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告初步审计结果进行审核并提出意见, 督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告, 并就经营管理中存在的问题提出了合理建议, 促进公司实现管理提升, 确保公司年报披露信息的真实 准确 完整 在我们履职过程中, 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 充分保证了我们的知情权, 积极提供各种便利条件, 及时 高效地配合我们顺利开展各项工作 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 非公开发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项报告期内, 公司开展了非公开发行股份并支付现金购买资产暨关联交易购买华润赛科 100% 股权的重大资产重组项目, 本次交易对方为公司控股股东北京医药集团有限责任公司 ( 以下简称北药集团 ), 本次非公开发行完成后, 北药集团持有华润双鹤的股份数量由发行前的 281,805,611 股增加至 434,580,294 股, 持股比例由 49.29% 提高至 59.99% 针对上述重大资产重组项目, 我们重点对交易方案及相关议案文件等出具了独立意见, 认为 : 本次重大资产重组相关议案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则, 方案合理 切实可行, 符合公司长远发展计划, 股份发行定价原则符合相关法律法规的规定, 为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估定价公允 本次重大资产重组的实施有利于增强公司化学药处方药领域的经营实力, 提升公司的核心竞争力, 进一步开拓公司未来的业务发展空间 本次重大资产重组完成后的新增关联交易将是公允 合理的,
不会损害公司其他股东特别是中小股东的利益 ( 二 ) 日常关联交易情况报告期内, 公司发生的日常关联交易事项, 我们均进行了认真审查, 发表了事前认可意见及独立意见 我们重点对上述交易表决程序的合法性 交易价格的公允性等出具了独立意见, 认为该等关联交易事项符合 公司法 证券法 等相关法律法规及公司 章程 的规定, 关联交易所涉及的价格客观公允, 有利于公司的业务发展, 关联交易公平 合理, 不会损害公司其他股东特别是中小股东的利益 ( 三 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 我们根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关规定, 对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实 我们认为, 报告期内除双鹤利民 (2015 年 11 月新进并购企业 ) 在并购前存在已披露的对外担保事项外, 公司不存在其他对外担保情况及控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况, 不存在损害公司和股东利益的情形 ( 四 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司不存在募集资金决策和使用的情况 ( 五 ) 董事及高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 我们对拟提名的董事候选人的任职资格 专业背景 履职经历等进行审查并发表独立意见, 候选人的提名和表决程序符合 公司法 和公司 章程 等有关规定
我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价, 对年薪分配方案合理性出具独立意见 公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定, 并严格按照考核结果发放 ( 六 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司于 2015 年 2 月 3 日发布了公司 2014 年度业绩快报公告 我们认为 : 公司业绩快报公告情况符合相关法律法规规定, 不存在因此导致内幕交易或其他损害中小股东利益的情形 ( 七 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 简称 德勤华永 ) 为 2015 年度审计机构 经审查, 我们认为聘任的审议程序符合 公司法 公司 章程 等有关规定, 德勤华永具有执行证券 期货相关业务资格, 执业经验丰富, 信誉度高, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 其在为公司提供 2015 年度财务及内控审计过程中, 能够充分与公司管理层 独立董事 董事会审计委员会进行沟通, 严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序, 获取充分的审计证据, 出具的财务报告能够准确 客观 真实地反映公司的财务状况及经营成果 ( 八 ) 现金分红及其他投资者回报情况报告期内, 公司未进行利润分配 公司所处医药行业, 受国家产业政策及宏观经济政策等影响较大, 目前仍处于成长期且需要资金的不断投入, 培育新的利润增长点, 增强公司的竞争优势和规模效益 考虑到公司可持续发展的需要, 为保证公司战略目标的实现 谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力,2014 年度不进行利润分配 年末未分配利润主要用于资本性支出及现金营
运支出等 ( 九 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 我们对公司及股东承诺签署及履行情况予以关注, 督促公司根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 4 号 - 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的相关规定, 对公司及相关主体承诺事项进行了自查 报告期内, 公司控股股东北药集团签署了 关于股份锁定的承诺函 关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函 关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函 关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函 关于所持华润双鹤股票锁定期自动延长的承诺函 关于本次重组前持有的华润双鹤股份锁定期的承诺函 通过对相关情况的核查和了解, 我们认为截止报告期末, 公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺, 不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况 ( 十 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 以及公司 信息披露事务管理制度 等规定履行信息披露义务, 遵守 公开 公平 公正 的原则, 内容真实 准确和完整 全年发布定期报告 4 则, 临时公告 72 则, 促进投资者更全面 及时 真实地了解公司发展近况, 维护广大投资者的利益 ( 十一 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司继续按照董事会制定的 2012-2015 年内部控制建设发展规划 的部署及 企业内部控制配套指引 公司内部控制
手册的相关要求, 持续开展内控体系建设, 建立较为完善的内部控制体系和内部控制制度 ; 结合管理提升工作, 严格按照风险管理基本工作流程, 开展风险管理工作, 编写公司 2015 年度风险管理报告, 评估出公司面临的重大风险, 有针对性地制定管理策略和解决方案, 进一步提升风险管控水平 报告期内, 我们听取了公司内部控制建设的相关汇报, 提出建设性意见和建议 ; 目前, 未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷, 内部控制制度较为完善 ( 十二 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况我们作为公司董事会下设战略委员会 审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会及提名与公司治理委员会四个专门委员会的主要成员, 严格按照公司 章程 及各自议事规则的规定, 对公司董事会审议的事项进行审议, 独立 客观 审慎地行使表决权, 出具专门委员会审核意见或会议纪要, 为董事会的科学 高效决策提供了专业化的支持 四 总体评价和建议我们本着诚信与勤勉的态度, 忠实地履行独立董事职务 为充分发展独立董事的作用, 我们积极关注公司日常经营管理及财务状况, 不定期与公司管理层沟通公司发展战略 重点项目实施情况等重大事件情况, 提出合理意见及建议 在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责, 履行独立董事的义务, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 2016 年, 我们将严格按照相关法律法规和公司 章程 等对独立董事的要求, 在任职期内继续谨慎 认真 勤勉 忠实地履行职务, 促进董事会的独立公正和高效运作, 维护中小股东特别是社会公
众股东的合法权益 独立董事 : 朱小平 帅天龙 金盛华 张克坚