上海华东电脑股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告 2013 年, 作为公司独立董事, 我们按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律法规以及 公司章程 的规定和要求, 恪尽职守 勤勉尽责, 详细了解公司运作情况, 忠实履行独立董事职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对相关事项发表独立意见, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益 现将独立董事在 2013 年度的工作情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况李德毅 : 博士后, 研究员,1967 年 -1980 年在中国科学院沈阳计算所工作, 1980-1984 年英国爱丁堡大学博士生 博士后,1984 年至今任总参第六十一研究所研究员,1999 年当选中国工程院院士 计算机工程和人工智能专家, 出版中文 英文专著多部, 享受政府特殊津贴 2012 年 4 月任华东电脑独立董事 罗珉 : 教授, 博士生导师, 曾任西南财经大学教研室副主任 主任, 西南财经大学工商管理学院副院长, 西南财经大学规划处副处长,1995 年被评为四川省优秀中青年专家, 享受政府特殊津贴 现任西南财经大学企业管理研究所所长, 兼任成都市新筑路桥机械股份有限公司董事, 成都银河磁体股份有限公司独立董事,2012 年 4 月任华东电脑独立董事 李增泉 : 管理学博士, 教授 博士生导师,2000 年至今历任上海财经大学会计学院助教 副教授 硕士生导师 教授 博士生导师, 上海财经大学会计学院副院长 主要研究领域中国资本市场中的会计和财务问题 出版多部专著, 兼任苏州东山精密制造股份有限公司 上海海博股份有限公司和上海氯碱化工股份有限公司独立董事 2012 年 4 月任华东电脑独立董事 二 独立董事年度履职概况 1 出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次 数 亲自出 席 委托出 席 缺席次数 李德毅 9 9 9 0
罗珉 9 9 9 0 李增泉 9 9 9 0 2013 年度公司共召开了 9 次董事会会议, 我们出席会议并充分履行独立董事职责, 在会前认真审阅了议案资料, 并对所需的议案背景资料及时向公司了解, 充分利用自身的专业知识, 对董事会议案提出了合理化建议和意见, 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用 2 出席股东大会情况报告期内, 公司共召开了三次股东大会, 我们作为独立董事出席了公司 2012 年年度股东大会,2013 年第一次临时股东大会,2013 年第二次临时股东大会以及 2013 年度股东大会, 并对股东大会审议的关于日常关联交易 变更会计师事务所 聘请财务报告审计机构 聘请内部控制审计机构 与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议和签署借款合同等议案发表了独立意见 3 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2013 年, 在公司各期定期报告编制和实施公司配股过程中, 我们认真听取公司管理层对相关事项介绍, 全面深入了解公司经营发展情况, 运用专业知识和企业管理经验, 对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议, 充分发挥了指导和监督的作用 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况, 为我们履职提供了完备的条件和支持 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 1 对公司 2013 年度日常关联交易事项的独立意见 : 作为公司的独立董事, 我们对公司 2013 年度日常关联交易事项进行了事前审查 我们在审阅公司经营层事前向我们提交的有关资料的同时, 就有关问题向公司管理层进行了询问, 基于独立判断, 同意将公司 2013 年度日常关联交易事项提交公司董事会审议 公司 2013 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 交易价格公平合理, 符合市场化原则, 审批程序符合有关法规和公司章程的规定, 未损害公司及公司全体股东的利益 2 关于公司与中国电子科技财务有限公司签署 金融服务协议 的关联交易事项的独立意见 :
公司与中国电子科技财务有限公司签署 金融服务协议 遵循了公平 合理的原则, 有利于公司开拓融资渠道, 增加融资方式, 降低融资成本, 符合公司业务发展需要, 未损害公司及其他股东, 特别是中 小股东和非关联股东的利益 本关联交易事项审批程序符合有关法律 法规和公司章程之规定 3 关于公司与中国电子科技财务有限公司签署借款合同的关联交易事项的独立意见 : 公司与中国电子科技财务有限公司签署借款合同遵循了公平 合理的原则, 有利于公司开拓融资渠道, 增加融资方式, 降低融资成本, 符合公司业务发展需要, 未损害公司及其他股东, 特别是中 小股东和非关联股东的利益 本关联交易事项审批程序符合有关法律 法规和公司章程之规定 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们对 2012 年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见 : 公司严格执行了 公司章程 中有关公司对外担保的相关规定 截止 2012 年度报告期末, 公司没有为公司控股子公司 公司股东 实际控制人及其关联方提供担保, 公司没有直接或间接为资产负债率超过 70% 的法人提供担保, 公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50% 公司与关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内公司无募集资金使用情况 ( 四 ) 业绩预告及业绩快报情况 2013 年度, 公司未进行业绩预告及业绩快报 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况因原中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 与国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了合并, 为保持公司外部审计工作的质量, 公司董事会审计委员会对众环海华会计师事务所有限公司 ( 已更名为 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以下简称 众环海华 ) 等数家审计机构进行了评估论证, 审计委员会认为众环海华符合公司的选聘要求, 因此审计委员会提议, 任众环海华为公司 2013 年度财务报告和相关专项审计的审计机构, 负责公司年度财务报告审
计 ( 含子公司 ) 及相关专项审计工作, 财务审计费用按照公司与众环海华签订的业务委托书为准 该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过, 并经公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过 关于公司变更会计师事务所的公告, 可查询上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn, 及 2013 年 9 月 11 的上证报 B31 版及中证报 B015 版 独立董事关于变更会计师事务所的独立意见 : 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 和公司 独立董事工作制度 等法律法规和规章制度的有关规定, 公司变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 不会损害全体股东和投资者的合法权益 董事会在审议 关于公司变更会计师事务所的议案 前, 已经取得了我们的事前认可, 众环海华会计师事务所有限公司具有证券 期货相关业务审计资格, 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司 2013 年度财务审计及相关专项审计工作要求, 因此同意聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报告和相关专项审计的审计机构, 对公司董事会关于上述议案的表决结果无异议 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2013 年 3 月 16 日, 在公司第七届董事会第七次会议上, 就公司 2012 年度利润分配预案 发表了独立意见, 公司拟以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 (321,744,887 股 ) 为基数, 按每 10 股分配现金股利 2 元 ( 含税 ) 进行分配, 共计分配利润 64,348,977.40 元 分配后公司结余未分配利润 10,255,739.41 元, 结转到下一年度 公司不进行资本公积金转增股本 我们同意公司董事会提出的 2012 年利润分配的预案并提交 2012 年度股东大会审议 2013 年 4 月 15 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过了公司 2012 年度利润分配预案, 并与 2013 年 5 月 28 日在上海证券报 中国证券报和上海证券交易所网站披露了 华东电脑股份有限公司 2012 年度利润分配实施公告 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况公司对公司自身 公司股东层做出的承诺进行了认真梳理, 并以定期报告及临时公告的方式向社会公开披露, 在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况
( 八 ) 信息披露的执行情况公司始终重视提升信息披露管理水平 保护投资者合法权益, 严格遵守相关监管法律法规, 严格履行信息披露义务 201 年度, 公司坚持及时 准确 完整的对外披露信息, 未发生违反规定的事项 ( 九 ) 内部控制的执行情况公司依据 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 等有关法律法规要求, 建立和完善了内控制度和组织结构, 形成科学的决策 执行和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现 经营活动的有序进行 结合公司实际情况, 按照全面 制衡 适用 成本 效益等原则, 建立健全了较为完善的内控制度管理体系, 充分考虑了内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五项基本要素, 内容涵盖组织架构 发展战略 人力资源 社会责任 企业文化 资金活动 采购业务 资产管理 销售业务 研究与开发 工程项目 担保业务 财务报告 全面预算 合同管理 信息系统 内部信息传递等方面, 贯穿于公司生产经营活动的各个环节, 确保经营和管理处于受控状态 目前, 公司尚未发现存在有内部控制设计和执行方面的重大缺陷 公司将根据外部经营环境的变化 相关政策的要求, 结合公司自身发展的需要, 不断完善公司的内部控制制度, 切实提升公司管理水平和风险防范能力 公司已聘请中介机构协助公司做好内部控制制度梳理 完善工作, 下一步公司将以财政部等五部委发布的 企业内部控制基本规范 以及上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等要求为目标, 进一步完善内部控制制度, 以保证公司经营管理的合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实 正确和完整, 实现公司内部控制的标准化 制度化和规范化, 促进公司健康 稳步 快速的发展 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会各专门委员会依照相关工作制度的要求, 认真负责, 恪尽职守, 公正透明的履行各自的职责 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 " 中瑞岳华 ") 是公司经 2012 年年度股东大会决议续聘的 2013 年度财务审计机构 2013 年 9 月, 公司收到 关于中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 变更为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的函, 中瑞岳华与国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 " 国富浩华 ") 进行了合并, 合并后国
富浩华更名为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 " 瑞华 ") 为保持公司外部审计工作的质量, 公司董事会审计委员会对众环海华会计师事务所有限公司 ( 已更名为 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以下简称 众环海华 ) 等数家审计机构进行了评估论证, 审计委员会认为众环海华符合公司的选聘要求, 因此审计委员会提议, 聘任众环海华为公司 2013 年度财务报告和相关专项审计的审计机构, 负责公司年度财务报告审计 ( 含子公司 ) 及相关专项审计工作, 财务审计费用按照公司与众环海华签订的业务委托书为准 审计委员会在对于公司内部控制制度的建设及其实施, 以及与外部审计师的沟通和督促方面做了很多工作 在 2013 年年度报告审计工作方面, 审计委员会对上海证券交易所 关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知 进行了认真系统的学习, 并对年审注册会计师提出了具体工作要求 工作中严格按照年报工作规程的要求在年审会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表, 认为财务会计报表能真实地反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排 审计重点以及人员安排等, 并不断加强与年审会计师的沟通, 督促其在约定时限内提交审计报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事 监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核 经审核, 公司董事 监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬均按公司规定进行支付 ; 董事会战略委员会根据公司所处的行业环境 技术发展状况和市场形势, 对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究, 并对公司发展战略及实施提出了合理化建议 四 总体评价和建议纵观 2013 年度, 公司规范运作, 经营活动稳步推进, 内控制度体系完善, 财务运行稳健 健康, 关联交易公平公开, 信息披露真实 准确 完整 及时 作为公司独立董事, 我们本着诚信原则, 勤勉尽责, 在工作中保持了独立性, 为保证公司规范运作 健全法人治理结构等方面起到了应有的作用 在公司未来的发展过程中, 我们仍将尽职尽责, 按照相关法律法规对独立董事的规定和要求, 继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用, 谨慎 认真 勤勉 忠实地履
行独立董事职责, 深入了解公司的生产经营和运作情况, 加强同公司董事会各成员 监事会 管理层之间的沟通与合作, 以确保公司董事会客观公正 独立运作, 提高公司董事会的决策能力和领导水平, 为公司董事会决策提提供参考建议, 为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力, 切实维护公司整体利益, 切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害