北京首都旅游股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 报告期内, 公司的独立董事本着对全体股东负责的态度, 依照法律法规赋予的职权, 勤勉尽责, 积极参加公司股东大会和董事会, 关心公司生产和经营, 为公司发展出谋划策, 对董事会的科学决策 规范运作以及公司发展起到了积极作用, 有效维护了中小股东的利益 独立董事在任职期间严格按照 证券法 公司法 上市公司治理准则 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规, 以及 公司章程 独立董事制度 等规定, 认真行权, 依法履职, 做到了不受公司大股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右, 充分地发挥了独立董事的作用, 维护了公司的规范化运作及股东的整体利益, 认真地履行了独立董事应尽的义务和职责 2011 年度履行职责的情况如下 : 一 独立董事的基本情况公司现有独立董事三名, 人数为全体董事的三分之一, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定 独立董事的个人工作履历 专业背景以及兼职情况: 独立董事张保军先生, 现任北京市康达律师事务所合伙人 律师 独立董事包卫东先生 : 现任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司副总经理, 曾任北京市昌平区国有资产监督管理委员会任党委委员 纪委书记, 北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司副总经理 独立董事刘淑文女士 : 现任北京方圆博智投资管理咨询有限公司执行总经理, 曾任方圆会计师事务所副所长 方圆瑞达会计师事务所总经理 方圆华信会计师事务所总经理 五联方圆会计师事务所北京分所总经理 国富浩华会计师事务所副总裁 合伙人 公司的独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务, 且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职, 也不在该业务往来单位的控股股东单位任职 除独立董事津贴以外, 独立董事没有从公司及其主要 1
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 ; 履职的独立性得到了有力的保证, 符合监管要求 二 独立董事年度履职概况 1.2012 年, 公司董事会共召开会议 9 次, 其中现场召开 8 次, 通讯方式召开 1 次, 不存在委托授权其他独立董事出席会议的情况 独立董事通过认真审阅会议及相关材料, 主动向公司了解生产经营和运作情况, 现场调查 获取做出决策所需要的情况和资料并根据需要, 要求公司补充相关说明 在会议上, 详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍, 认真审议各个议案, 积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议, 独立公正地履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响, 清楚 明确地发表独立意见, 为公司董事会科学决策发挥了重要作用 以谨慎的态度行使表决权, 对公司 2012 年董事会及股东大会各项提案及公司其他事项均无异议, 对公司各次董事会 股东大会 董事会各委员会审议的相关提案均投了赞成票 2. 公司的独立董事在 2012 年积极了解监管政策的变化, 不断更新相关信息与知识储备, 提高履职专业能力 ; 除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外, 还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系, 及时提出有关问题 要求提供相关资料 ; 同时, 积极推动完善 提升公司法人治理, 充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能, 有效保证了公司, 特别是中小股东的合法权益 ; 持续关注公司信息披露, 主动关注外部媒体对公司的报道, 并就相关信息及时反馈给公司, 让公司管理层充分了解中小投资者的要求, 促进公司提高信息披露透明度 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012 年, 公司独立董事根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 独立董事工作制度 等相关规定, 在履职期内重点关注的事项, 作出独立 公正的判断, 并向董事会发表了独立意见 具体情况如下 : ( 一 ) 关联交易情况 2
1.2012 年 2 月 6 日, 公司召开第四届董事会第二十二次会议, 审议 关于公司与控股股东首旅集团进行资产置换的重大关联交易提案, 公司置入首旅集团持有的北京首旅建国酒店管理有限公司 75% 股权 ; 首酒集团持有的北京首旅酒店管理有限公司 100% 股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司 86.6% 股权 ; 旅店公司持有的欣燕都 13.4% 的股权, 并置出下属北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司 ( 以下简称 北展分公司 ) 的全部资产及负债给首旅集团 作为独立董事, 发表意见如下 : 对本次资产重组的重大关联交易事项进行了事前审查, 资产重组方案以及签订的相关协议, 符合 公司法 证券法 等有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害中小股东的利益 本次资产重组的重大关联交易事项董事会履行了相关讨论和审议程序 ; 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权, 表决程序合法合规 本次资产重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格, 具备充分的独立性, 评估假设前提合理, 公司置出资产最终交易价格将以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定, 置入资产将以北京市国资委核准价值为准 本次资产重组重大关联交易的交易价格合理 公允, 不会损害中小投资者利益 本次交易是公开 公平 合理的, 符合本公司和全体股东的利益 综上所述, 本次资产重组最大限度地解决首旅股份与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题, 有助于首旅股份形成酒店品牌连锁运营 品牌发展平台, 优化资产和收入结构 资产重组所涉及的资产评估价值公允, 合法, 不存在大股东侵占上市公司利益的情况, 没有损害中小股东的利益, 亦不存在大额现金流出现象 2. 关于公司向控股股东 - 首旅集团获得财务资助额度的关联交易, 已在事前得到有关提案涉及事项的资料, 并对该资料进行了事前审查与研究, 该提案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定 本次交易行为符合本公司和非关联 3
股东的利益, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 3 关于公司 2011 年日常关联交易, 针对相关事项的提案, 审查公司涉及提案的有关文件, 并听取了公司高级管理人员就事项所作的介绍 公司的日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性, 关联交易的定价符合公平 公正的市场交易原则 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2012 年, 公司没有发生对外担保 违规对外担保等情况, 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2012 年, 公司不存在募集资金使用情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2012 年 5 月 26 日, 公司董事会换届选举后对高级管理人员提名并聘任情况发表独立意见 : 1. 根据左祥先生的个人履历等相关资料, 未发现其有 公司法 第 57 条 第 58 条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之现象, 任职资格合法 同意公司董事会聘任左祥先生为公司总经理职务 2. 对聘任付天祝先生为公司常务副总经理 齐宁先生为公司副总经理 杨军女士为公司财务负责人 段中鹏先生为公司总经理助理的提案, 符合 公司法 公司章程 有关规定, 聘任程序合法 同意公司董事会聘任付天祝先生为公司常务副总经理 齐宁先生为公司副总经理 杨军女士为公司财务负责人 段中鹏先生为公司总经理助理 3. 根据段中鹏先生的个人履历等相关资料, 未发现其有 公司法 第 57 条 第 58 条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之现象, 其任职资格符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 的相关对定 同意董事会聘任段中鹏先生为公司董事会秘书 4
( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2012 年, 公司预计年度净利润与上年同期相比, 不会发生触及 股票上市规则 规定的情形, 因此公司未公布业绩预告, 且未公布业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况公司成立以来未发生更换会计师事务所的情况 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况对公司现金分红政策的制定及 2011 年度现金分红方案及实施情况进行了审核, 认为公司 2011 年度的利润分配方案符合 公司法 证券法 和 公司章程 的有关规定, 公司分红标准和比例明确清晰, 保护了公司利益和全体股东 特别是中小股东利益, 使得中小股东的合法权益得到了充分维护 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况公司对上市公司股东 关联方以及上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺进行了专项披露, 并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺 ( 九 ) 信息披露的执行情况 2012 年, 全年公司公开披露信息 52 次 公司独立董事严格按照 股票上市规则 等法律 法规和 北京首都旅游股份有限公司信息披露管理制度 的有关规定, 从保护投资者权益的角度出发, 对公司重大事项的披露进行事前审核, 并发表独立意见 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2011 年 4 月 1 日公司开展了全面内部控制体系建设工作,2012 年 2 月 6 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了 关于公司内部控制体系建设的提案 公司于 2011 年 4 月 1 日正式启动了内控体系建设工作, 聘请专业咨询公司 本次项目以 基本规范 及 配套指引 为依据, 结合公司现行组织架构 规章制度 经营规模及管理需要, 形成了一套全面 完善的且具有可操作性的内部控制体系 5
该内控体系不仅符合了证监会以及法律法规对上市公司关于内控的要求, 也将切实有助于公司加强和规范内部控制, 全面提升经营管理水平和风险防范能力 内控体系建设范围包含公司总部以及 7 个主要分子公司 ( 民族饭店 京伦饭店 前门饭店 北展分公司 物业分公司 神舟集团 南山公司 ), 涉及酒店 旅行社 景区 会展四大业务板块 公司内控建设分为六个阶段进行, 即 : 计划与评估, 总部内控体系建设, 所属企业内控建设, 审核与审批, 体系试运行, 评价与修订阶段 公司成立以来, 各项制度在不断的完善, 但是本次内控建设是公司第一次在相对完善的内控理论指导下 在专业公司的帮助下进行的全面内控体系的建设 在这个过程中, 对以往的制度进行了全面的梳理和修订, 对空白部分进行补充, 将公司治理 财务管理 业务管理 行政管理纳入一个内控体系中来, 全面提升了公司内控管理基础, 为企业开展内部控制自我评价提供了有效的指导 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012 年, 公司薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会和战略委员会充分发挥各自的作用, 遵循 薪酬与考核委员会实施细则 提名委员会实施细则 审计委员会实施细则 战略委员会实施细则 的要求, 积极向公司董事会提方案建议, 促进公司法人治理结构的规范发展 董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议提案表示赞成, 未提出其他意见和建议 ( 十二 ) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项公司独立董事认为, 公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议, 均以赞成票一致通过, 没有出现投弃权 反对票以及无法发表意见的情况, 公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议 今后, 公司在酒店和酒店管理业务上, 要加快扩张速度, 采用多种经营方式, 实在规模发展的目标 四 总体评价和建议 2012 年, 作为公司独立董事, 我们积极参与公司及下属子公司考察, 积极 6
参加培训, 充分发挥了在公司经营 管理 风险 财务等方面的经验和专长, 向公司董事会就风险管理 内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考, 在董事会的工作中发挥了重要作用 2012 年, 公司独立董事对公司董事会 董事会专门委员会的决议事项提出许多建议, 没有提出任何异议 在此, 独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合, 使独立董事与其他董事获得同等的知情权 2013 年, 公司独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求, 继续加强同公司董事会 监事会和管理层之间的沟通, 积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动, 广泛听取广大基层员工的意见和建议, 深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况, 忠实 勤勉 尽责的履行独立董事职责, 切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益 特此报告 独立董事 : 包卫东刘淑文张保军 2012 年 3 月 18 日 7