上海强生控股股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 作为上海强生控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第八届董事会独立董事, 我们严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定和要求充分发挥专业优势, 认真履职, 独立 负责地行使职权, 及时了解公司生产经营信息, 全面关注公司的发展状况, 积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议, 参与重大经营决策并对重大事项独立 客观地发表意见, 充分发挥了独立董事的独立作用, 尽可能有效地维护了公司 全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2015 年度主要工作情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况公司第八届董事会现由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人, 占董事会人数三分之一, 符合相关法律法规及公司章程的规定 董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 其中 : 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数, 除战略委员会外, 其他三个委员会的召集人均由独立董事担任 ( 一 ) 独立董事变动情况由于公司董事会于 2014 年 11 月 17 日收到独立董事薛美根先生的书面辞职报告, 公司董事会 2015 年 2 月 4 日召开八届五次会议提请增补 1
张国明为独立董事, 经公司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会表决通过 ( 二 ) 独立董事的工作履历陈振婷女士, 硕士学历, 注册会计师, 会计学专业副教授 现任上海财经大学会计学专业副教授 刘学灵先生, 史学博士, 一级律师 ( 正高职 ) 现任上海通研律师事务所主任 合伙人 张国明先生, 大学本科学历, 民建党员 现任上海诺诚投资管理有限公司董事长, 上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长, 东风电子科技股份有限公司独立董事, 上海新朋实业股份有限公司独立董事, 上海氯碱化工股份有限公司独立董事 我们作为独立董事, 在 2015 年任职期间, 没有为公司或公司附属企业提供财务 法律等技术咨询等服务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的 未予披露的其他权益, 我们具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性, 不存在任何影响本人独立性的情况 二 独立董事年度履职情况 2015 年度公司共召开了 14 次董事会,2 次股东大会 按照规定和要求, 我们积极参加公司股东大会, 认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告, 以及公司股东就公司经营和管理发表的意见, 主动了解公司经营运作情况 公司董事会会议我们均依法依规 独立审慎行使职权, 并在会前充分了解议案情况, 2
为董事会审议决策做好充分准备 ; 按时参加公司董事会会议, 利用专业优势和实务经验认真审议上会议案, 并对融资担保 重大投资 关联交易 利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见 我们认为报告期内, 公司股东大会 董事会的召集 召开 审议 表决等均符合法定要求 在公司年报及相关资料的编制过程中, 我们认真听取了高管层对行业发展趋势 经营状况等方面的情况汇报, 与公司财务负责人 年审注册会计师进行了充分 有效沟通, 关注年报审计工作的安排及进展情况, 重视解决在审计过程中发现的有关问题 2015 年度, 我们积极到公司现场考察, 深入了解公司生产经营等相关情况 我们通过电话 邮件 传真等方式和公司其他董事 监事 高级管理人员及相关工作人员保持联系, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注传媒 网络对公司的相关报道, 能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况日常关联交易的意见 : 公司 2015 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 交易价格公平合理, 符合市场化原则, 审批程序符合有关法规和公司章程的规定, 未损害公司及公司全体股东的利益 ( 二 ) 对外担保情况根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 3
司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 对公司年度对外担保事项进行了认真核查, 公司除为所属子公司提供担保外, 没有发生其他对外担保事项 我们认为 : 公司严格按照规定, 规范对外担保行为, 控制对外风险 报告期内, 公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需要, 决策程序合法 合理, 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益, 担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露 ( 三 ) 关于公司会计政策变更情况公司 2015 年 4 月 13 日召开的八届六次董事会审议通过了 关于公司会计政策变更的议案 变更原因为 :2014 年, 财政部修订和新发布了八项会计准则, 其中新增三项, 分别为 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露, 修订五项, 分别为 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报 根据财政部要求, 除 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 规定在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报外, 其余 7 项具体准则要求于 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企 4
业会计准则的企业范围内施行 由于上述企业会计准则的颁布或修订, 公司需对原会计准则进行相应变更, 并按以上文件规定的起始日期开始执行 我们认真审议了本次会计政策变更的相关资料, 发表如下独立意见 : 公司依照财政部颁布的相关制度的规定, 对公司会计政策进行了变更, 并对涉及业务的相关会计处理进行了追溯调整 我们认为, 修订后的会计政策符合财政部 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的相关规定, 能够客观 公允地反映公司现时财务状况和经营成果, 符合公司及所有股东的利益 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 同意公司本次会计政策变更 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内公司第八届董事会第八次会议审议通过聘任梁东先生为公司副总经理, 任期至本届董事会任期届满 ; 聘任刘红威女士为公司董事会秘书, 任期至本届董事会任期届满 独立董事对高管聘任议案进行了认真审议, 发表了独立意见 : 1 经认真审查梁东先生 刘红威女士个人履历材料, 未发现存在 公司法 及相关法律 法规 规范性文件所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形, 未曾受到过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒, 具备与其任职相适应的专业知识和履职能力 2 公司聘任高级管理人员的提名及表决程序符合 公司法 公司章程 的有关规定, 合法 有效 董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩考核办 5
法和董事会确定的年度目标对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核, 认为符合公司绩效考核办法, 严格按照考核结果发放 ( 五 ) 聘任会计师事务所情况公司第八届董事会第六次会议以及公司 2014 年度股东大会审议通过了 关于续聘 2015 年度财务审计机构的议案 及 关于续聘 2015 年度内控审计机构的议案 我们认为 : 大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资格, 熟悉国家有关财务会计方面的法律 法规 规章和政策, 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师, 能认真执行有关财务 内控审计的法律 法规 规章和政策规定, 同意大华会计师事务所为公司 2015 年度财务 内控审计机构 ( 六 ) 现金分红情况 2015 年 4 月 3 日, 公司第八届董事会第六次会议审议通过了现金分红方案, 方案经公司 2014 年度股东大会审议通过 本次分配以 1,053,362,191 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发股利 105,336,219.10 元 2015 年 7 月 2 日, 公司在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上刊登分红派息公告 我们认为公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报, 利润分配政策持续 稳定, 公司的利润分配符合国家法律法规及 公司章程 的规定 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况 6
公司控股股东积极履行了承诺事项, 未发生违反承诺情况 ( 八 ) 信息披露的执行情况公司始终高度重视信息披露工作, 不断提升信息披露质量, 保护投资者合法权益 2015 年度, 公司根据 信息披露管理制度 坚持及时 准确 完整地对外披露信息, 未发生违反规定的事项 公司根据相关规定及时 全面地做好内幕信息的登记管理工作, 没有发生违反内幕信息管理的事项, 最大限度地保证了信息获取的公平性 ( 九 ) 内部控制的执行情况公司董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对公司内部控制的有效性进行了评价 大华会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 出具了标准无保留意见的内控审计报告 我们认为 : 报告期内, 公司内部控制的组织健全 制度完善, 各项经济业务均严格按照相关制度流程执行 公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用, 能够得到有效的执行 ( 十 ) 董事会及其下属专业委员会的运作情况公司董事会下设战略 薪酬与考核 审计 提名四个专业委员会, 按照 上市公司治理准则 的相关要求, 并根据公司各独立董事的专业特长, 我们分别在各专业委员会中任职, 并分别担任薪酬与考核委员会 审计委员会及提名委员会的召集人 根据公司实际情况, 各专业委员会按照各自的工作制度, 以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责 7
根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求, 在年报制作期间, 审计委员会切实履行相关职责, 在年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分 细致的沟通, 并对公司编制的年度报告提出了审计委员会的专业意见, 发挥了审计委员会的监督作用, 保证了公司年度报告的及时 准确 真实 完整 报告期内召开了薪酬与考核委员会会议, 认真审查了公司董事 监事 高级管理人员的履职情况和公司高级管理人员薪酬方案 针对董事会换届及高级管理人员聘任, 召开了提名委员会的会议, 对候选董事及拟聘高管的提名 任职资格进行了审核, 履行了提名委员会的职能 报告期内, 董事会战略委员召开了会议, 对公司 十三五 发展规划进行了深入研讨, 为董事会的决策提供了专业及建设性意见 四 总体评价和建议作为公司的独立董事, 一年来我们积极有效地履行了独立董事职责, 对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料, 坚持事先进行认真审核, 并独立审慎 客观公正地行使了表决权 在维护全体股东利益方面, 特别关注保护中小股东的合法权益, 监督公司公平, 公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动, 保障了广大投资者的知情权, 维护了公司和中小股东的权益 2016 年, 我们将继续本着诚信与勤勉的精神, 认真学习法律 法规和有关规定, 结合自身的专业优势, 忠实履行独立董事的义务, 按照相关法律法规对独立董事的规定和要求, 继续担负起作为公司独立董事应有的责任和发挥应有的作用, 谨慎 认真 勤勉 忠实地履行 8
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