1398 4603 4604 84602 2015 13.10B 2015 2016 3 30 M C
中国工商银行股份有限公司 2015 年度独立非执 行董事述职报告 2015 年, 本行独立非执行董事严格按照 公司法 证券法 商业银行公司治理指引 和 股份制商业银行董事会尽职指引 等法律法规规范性文件以及 中国工商银行股份有限公司章程, 依法履职 勤勉尽责, 按时出席董事会及各专门委员会会议, 充分研究讨论议案, 独立客观发表意见, 审慎行使表决权, 持续关注本行战略实施与经营管理情况, 认真开展境内外调研, 积极组织董事会专门委员会专题研究, 为本行发展战略 风险控制 审计监督 提名薪酬管理以及关联交易管理等工作等提出意见和建议, 切实维护中小股东权益 一 独立非执行董事的基本情况 ( 一 ) 独立非执行董事简历 M C 麦卡锡独立非执行董事自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任 ICI 经济学家, 英国贸易及工业署经济顾问 副部长, 巴克莱银行日本区和北美区首席执行官, 英国煤气 1
电力市场办公室 (Ofgem) 主席兼首席执行官, 英国金融服务管理局 (FSA) 主席, 英国财政部理事会非执行理事,JC 弗劳尔斯公司董事长,NIBC Holding N.V. NIBC Bank N.V. OneSavings Bank plc 和 Castle Trust Capital plc 非执行董事 现任美国洲际交易所非执行董事 牛津大学赛德商学院受托人 国际财务报告准则基金会 (IFRS Foundation) 受托人和 Promontory Financial Group 英国区主席, 是默顿学院荣誉院士 斯特灵大学荣誉博士 卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民 获牛津大学默顿学院历史学硕士 斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位 钟嘉年独立非执行董事自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 1980 年加入德勤会计师事务所伦敦分所,1992 年成为普华永道会计师事务所合伙人,1996 年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家, 曾任普华永道香港地区人力资源合伙人, 普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人, 中国银行审计项目组全球负责合伙人, 香港公益金义务司库, 香港会计师公会职业道德委员会 职业责任风险限制委员会 沟通委员会及调查组的成员, 还曾担任中国银行 中银香港 交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人,Harvest Real Estate Investments (Cayman) Limited 审计委员会主席 目前担任香港国际社会服务社副 2
主席, 是英格兰及威尔士特许会计师公会会员 香港会计师公会会员 澳门会计师公会会员 获英国杜伦大学经济学学士学位 柯清辉独立非执行董事自 2012 年 5 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任香港上海汇丰银行有限公司总经理及董事 汇丰保险集团有限公司主席 恒生银行有限公司行政总裁及副主席 恒生保险有限公司及恒生银行 ( 中国 ) 有限公司主席 国泰航空有限公司董事 和记黄埔有限公司董事 曾为香港银行公会主席 香港银行学会副会长及理事会成员 香港贸易发展局金融服务咨询委员会主席和服务业拓展计划委员会委员 香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员 航空发展咨询委员会成员 香港公益金执行及筹募委员会主席 香港城市大学校董会副主席 香港大学校务委员会成员 香港雇主联合会咨询顾问 现任中策集团有限公司主席 行政总裁及执行董事, 思捷环球控股有限公司董事会主席及独立非执行董事, 国际资源集团有限公司副主席及独立非执行董事,Aquis Entertainment Limited 副董事长及非执行董事, 周大福珠宝集团有限公司 电视广播有限公司 维珍妮国际 ( 控股 ) 有限公司独立非执行董事, 香港公益金名誉副会长 获香港大学经济学及心理学学士学位 香港城市大学荣誉社会科学博士学位, 于 2009 年获香港特别行政 3
区颁授银紫荆星章及获香港大学颁发荣誉院士, 为太平绅士 洪永淼独立非执行董事自 2012 年 8 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾为国家自然科学基金海外杰出青年科学基金主持人, 中国留美经济学会会长, 计量经济学期刊 (Journal of Econometrics) 计量经济学理论 (Econometric Theory) 等期刊编委 现为发展中国家科学院院士 美国康奈尔大学经济学与国际研究讲席教授 首批 千人计划 入选者 教育部 长江学者 讲座教授 教育部高等学校经济学类专业教学指导委员会副主任委员 厦门大学经济学院院长 厦门大学王亚南经济研究院院长, 中国科学院等科研院校兼职教授, 中国社会科学院 经济研究 编委 北京大学 经济学 季刊 学术委员会委员, 厦门银行独立非执行董事 获厦门大学理学学士 经济学硕士学位, 后获美国加州大学圣地亚哥分校经济学博士学位 衣锡群独立非执行董事自 2013 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任北京市第二轻工业总公司副经理, 北京市经济体制改革办公室副主任, 北京市西城区区长, 北京市市长助理兼对外经济贸易委员会主任 北京经济技术开发区管理委员会主任, 北京市政协委员, 京泰实业 ( 集团 ) 有限公司 4
董事长, 北京控股有限公司董事局主席, 北京控股集团有限公司董事长, 北京股权投资发展基金管理有限公司董事长, 博威资本主席, 招商银行和 SOHO 中国有限公司独立非执行董事 目前兼任中国股权投资基金协会常务副会长, 招商证券股份有限公司 卓亚资本有限公司 浙商金汇信托股份有限公司的独立非执行董事, 并获聘担任中关村企业家顾问委员会委员等职务 毕业于清华大学, 经济管理工程研究生 梁定邦独立非执行董事自 2015 年 4 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任中国证监会首席顾问, 全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员, 香港证监会主席, 国际证券管理机构组织技术委员会主席, 环球数码创意控股有限公司非执行董事, 领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司 中国神华能源股份有限公司和中国银行股份有限公司独立非执行董事 现任中国证监会国际顾问委员会委员, 中国人寿保险股份有限公司和中国中信股份有限公司独立非执行董事 获伦敦大学法律学士学位 香港中文大学荣誉法学博士学位和香港公开大学荣誉法学博士学位, 为香港证券学会荣誉院士 国际欧亚科学院院士和香港资深大律师, 并具英格兰及威尔士大律师资格 美国加州执业律师资格 5
( 二 ) 独立性情况说明本行独立非执行董事的资格 人数和比例完全符合监管机构的规定 独立非执行董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务 本行已经收到每名独立非执行董事就其独立性所作的年度确认函, 并对其独立性表示认同 二 独立非执行董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议及相关决议情况报告期内, 本行共召开 1 次股东年会和 2 次临时股东大会, 审议通过了 24 项议案并听取了 3 项汇报 ; 本行共召开董事会会议 8 次, 审议 58 项议案, 听取 23 项汇报 ; 本行共召开董事会各专门委员会会议 24 次, 审议议案 37 项, 听取汇报 24 项 本行独立非执行董事在报告期内出席股东大会 董事会及董事会专门委员会会议的情况如下 : 董事 股东大会 董事会 战略委员会 董事会下设专门委员会 : 审计委员会 风险管理委员会 亲自出席次数 / 报告期内会议次数 提名委员会 薪酬委员会 关联交易控制委员会 黄钢城 1/1 2/2 2/2 2/2-1/1 1/1 2/2 M C 麦卡锡 3/3 7/8 4/4-3/3 4/4 2/2 - 钟嘉年 3/3 8/8-7/7 3/3-2/2 4/4 柯清辉 3/3 8/8 4/4 7/7 1/1 4/4 2/2 2/2 洪永淼 3/3 8/8 4/4 7/7 3/3 4/4-4/4 6
衣锡群 3/3 7/8 2/2 3/7-2/4 1/2 4/4 梁定邦 2/2 6/6-4/5 2/2 2/3 1/1 - 注 :(1) 会议 亲自出席次数 包括现场出席和通过电话 视频参加会议 (2) 报告期内, 本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事, 均已委托其 他董事出席并代为行使表决权 ( 二 ) 座谈与调研情况 报告期内, 除参加董事会及专门委员会各项会议之外, 本行独立非执行董事加强与董事会其他成员 监事会 高级 管理层以及股东的联系和沟通, 积极听取总行相关部门的情 况介绍, 提出了许多有价值的意见和建议 结合经济金融发 展态势及本行经营管理工作重点, 选择本行具有代表性的境 内外基层机构及子公司, 有针对性地了解本行风险管理 信 息科技应用 国际化战略实施情况等工作, 为更好地开展董 事会工作打下良好的基础 ( 三 ) 本行配合独立非执行董事开展工作情况 为配合独立非执行董事有效履行职责, 本行保证了独立 非执行董事享有与其他董事同等的知情权, 提供独立非执行 董事履行职责所必需的工作条件, 并积极配合独立非执行董 事的相关要求 依托董事会专门委员会工作组, 本行为独立 非执行董事履职开展了多项服务与支持, 包括协助独立非执 行董事开展专题研究, 参加相关座谈, 及时提供参阅信息等 三 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况 7
本行独立非执行董事重点关注本行董事会及各专门委员会的运作情况 高级管理人员提名与薪酬情况 信息披露的执行情况 全面风险管理情况 业绩公告情况 聘任或者更换会计师事务所情况 内部控制的执行情况 现金分红及其他投资者回报情况 募集资金使用情况 关联交易情况 对外担保情况 公司及股东承诺履行情况等多项重点工作, 依法合规地对相关重点事项作出了明确判断, 独立 客观地发表了意见和建议 ( 一 ) 董事会及各专门委员会的运作情况 1. 董事会情况 独立非执行董事 6 名, 在董事会占比达到 1/3 以上, 符合监管要求 报告期内, 本行共召开董事会会议 8 次, 审议 58 项议案, 听取 23 项汇报 2. 董事会专门委员会情况 本行董事会下设战略委员会 审计委员会 风险管理委员会 提名委员会 薪酬委员会和关联交易控制委员会共 6 个专门委员会 报告期内, 董事会专门委员会运作情况如下 : 战略委员会共召开 4 次会议, 审议了本行 2015-2017 年发展战略规划 绿色信贷发展战略等 9 项议案, 听取了关于 2015 年附属机构增资 并购股权投资及申设机构注资规划的报告 战略委员会就本行战略发展规划 战略性资本配置 重大投资规划等事项提出了意见或建议 审计委员会共召开 7 次会议, 审议了 2015-2017 年内部审 8
计发展规划 聘请 2015 年度会计师事务所 2014 年度报告等 11 项议案, 听取了内部审计工作报告 外部审计工作总结等 12 项汇报 审计委员会就本行内部审计发展规划 会计师事务所聘请 内外部审计工作安排等事项提出了意见或建议 审计委员会定期审阅本行的财务报告, 对年度报告 半年度报告和季度报告均进行审议并提交董事会批准 ; 遵循相关监管要求, 组织开展集团 2014 年度内部控制评价工作, 聘请外部审计师对本行的评价报告和评价程序进行了审计 ; 加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督, 听取外部审计师审计方案 审计结果 管理建议等多项汇报 风险管理委员会共召开 3 次会议, 审议了本行 2015-2017 年风险管理规划 2015 年度流动性风险管理策略 2015-2016 年国别风险集中度限额 压力测试管理规定共 4 项议案, 听取了 2014 年度和 2015 年中期风险管理情况的汇报等 6 项汇报 风险管理委员会就本行风险管理规划 全面风险管理 行为风险管理 集团反洗钱工作等事项提出了意见或建议 2015 年, 风险管理委员会结合重点工作, 两次研究讨论全年工作要点和专题研究计划落实方案, 并以 小微企业贷款和地方政府融资平台贷款业务 为题赴福建分行和厦门分行开展了实地调研, 为宣传和传导董事会确定的发展战略 支持管理层夯实发展基础发挥了积极作用 提名委员会共召开 4 次会议, 审议了建议董事会提名王 9
希全先生为执行董事候选人, 提名柯清辉先生 洪永淼先生 杨绍信先生为独立非执行董事候选人, 聘任胡浩先生为副行长等 7 项议案, 听取了关于 2014 年度董事会架构相关情况的报告 提名委员会就独立董事人才库建设 董事候选人推荐与提名 董事会架构评估等事项提出了意见或建议 2015 年, 提名委员会就完善独立董事人才库的问题开展专题研究, 随后组织推动了我行独立董事候选人推荐和遴选工作, 为进一步优化本行公司治理架构做出了有益探索 薪酬委员会共召开 2 次会议, 审议了董事 监事和高级管理人员 2014 年度薪酬清算方案及 2015 年度高级管理人员业绩考核方案等 3 项议案, 听取了 2014 年度董事会对董事履职评价报告 薪酬委员会就优化董事履职评价工作等事项提出了意见或建议 关联交易控制委员会共召开 4 次会议, 审议了关于确认本行关联方的议案, 听取了 2014 年度关联交易专项报告 2014 年度内部交易管理报告 2014 年本行关联方确认情况共 3 项汇报 关联交易控制委员会就强化本行关联交易和内部交易管理等事项提出了意见或建议 报告期内, 关联交易控制委员会召开专题研讨会, 邀请我行常年法律顾问帮助解读近期监管政策变化, 并与相关部门就进一步做好本行关联交易管理工作展开讨论, 针对持续提高关联方管理水平提出新的工作思路和方法 10
( 二 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况本行独立非执行董事就本行高级管理人员的聘任和解聘发表意见 报告期内, 本行独立非执行董事建议董事会聘任胡浩先生为副行长 同时, 根据本行年度业绩考核情况, 审议了高级管理人员的年度薪酬清算方案事项 ( 三 ) 信息披露的执行情况报告期内, 秉承 真实 准确 完整 及时 公平 的信息披露原则, 加强信息披露事务管理, 进一步提高年报质量 ; 防范内幕交易, 充分保障广大股东的利益 ( 四 ) 全面风险管理情况报告期内, 进一步完善全面风险管理体系, 加强集团并表管理, 修订并表管理规定 ; 加强非银行子公司风险管理, 完善风险评估指标体系, 重视经济下行周期信用风险防控 完善内控合规管理机制, 增强集团合规风险和操作风险全流程管理能力 督促开展风险导向审计, 持续推进专业升级 ( 五 ) 业绩公告情况报告期内, 本行独立非执行董事认真审议了 2014 年度报告 2015 半年度报告 正文及业绩公告等, 重点关注报告的真实性 准确性和完整性, 确保不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 独立董事根据年报工作的相关要求, 与本行 11
外部审计师保持充分沟通, 切实履行相关责任和义务 独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了各项工作, 同意续聘毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和毕马威会计师事务所分别担任本行 2016 年度的国内审计师和国际审计师, 同时聘请毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任本行 2016 年度内部控制审计师 ( 七 ) 内部控制的执行情况本行董事会根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引 上交所 上市公司内部控制指引 以及中国银监会的相关监管要求, 对报告期内集团内部控制有效性进行了自我评价 评价过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷, 一般缺陷可能产生的风险均在可控范围之内, 并已经和正在认真落实整改, 对本行经营活动的质量和财务报告目标的实现不构成实质性影响 ( 八 ) 现金分红及其他投资者回报情况本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求, 分红标准和比例清晰明确, 决策程序和机制完备, 并经独立非执行董事审议同意 中小股东可充分表达意见和诉求, 其合法权益得到充分维护 ( 九 ) 募集资金的使用情况本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用, 即巩 12
固本行的资本基础, 以支持本行业务的持续增长 ( 十 ) 关联交易情况本行独立非执行董事重视关联交易管理工作, 报告期内, 依照有关规定认真审阅了关于确认本行关联方等事项, 并与本行关联交易管理部门进行了相关沟通和座谈, 按照有关要求, 听取了专项报告, 对于关联方和关联交易日常管理等工作提出了意见和建议, 敦促关联交易依法合规进行, 确保本行及中小股东的利益 ( 十一 ) 对外担保情况根据相关规定, 本行独立非执行董事本着公正 公平 客观的原则, 对本行的对外担保情况进行了核查, 并发表了 独立非执行董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见, 在本行 2015 年度报告中披露 ( 十二 ) 公司及股东承诺履行情况 2015 年 7 月, 本行接到股东财政部和汇金公司的通知, 在股市异常波动期间, 财政部和汇金公司将积极履行出资人职责, 承诺不减持所持有的本行股票 不减持承诺相关公告详情请见本行发布的 中国工商银行股份有限公司关于财政部和汇金公司承诺不减持本行股票的公告 除上述内容外, 报告期内, 本行 本行董事 监事及高级管理人员或其他关联方无承诺事项 截至 2015 年 12 月 31 日股东所做的持续性承诺均得到履行 13
四 综合评价报告期内, 本行独立非执行董事密切关注本行的战略决策 运营管理 经营发展情况, 充分发挥专业所长, 独立 客观发表意见, 切实维护中小股东权益 同时, 围绕本行发展战略, 深入开展调研和座谈, 积极支持和推动本行综合化 国际化 信息化等领域的业务创新和发展 2016 年, 本行独立非执行董事将根据有关监管要求, 继续围绕董事会相关重点工作, 为本行进一步完善公司治理, 强化风险防控, 实现稳健发展以及维护本行 股东以及其他利益相关者的利益做出更大贡献 独立非执行董事 : M C 麦卡锡 钟嘉年 柯清辉 洪永淼 衣锡群 梁定邦 2016 年 3 月 30 日 14