证券代码 :603883 证券简称 : 老百姓公告编号 :2016-085 老百姓大药房连锁股份有限公司 二零一六年九月 1
公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行 A 股股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2
特别提示 1 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经于 2016 年 9 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过, 尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意 许可或批准, 包括但不限于中国证监会的核准 2 本次非公开发行的最终发行对象为医药投资, 发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 3 本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行的公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日 (2016 年 9 月 30 日 ) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 44.88 元 / 股 ) 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定进行确定 其中, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 在本次发行定价基准日至发行结束日期间, 若发行人发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整, 计算结果向上进位并精确到分 发行价格的调整公式如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 / 现金分红 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权 除息调整后的发行价格进行相应调整 在本次非公开发行获得中国证监会核准后的有效期内, 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 3
交易均价的计算公式为 : 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量 4 本次非公开发行股票的数量不超过 17,825,311 股 ( 最终以中国证监会核准的发行数量为准 ), 由医药投资以现金方式认购本次非公开发行的股票 在本次非公开发行数量上限范围内, 最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况进行确定 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 的, 本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整 5 本次非公开发行预计募集资金总额不超过 8 亿元, 公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金 6 本次非公开发行股票完成后, 医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让 7 医药投资以现金认购本次非公开发行 A 股的全部股票构成与本公司的关联交易, 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序, 并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份 公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时, 关联董事谢子龙回避表决, 独立董事发表了事先认可意见和独立意见 在股东大会审议本次非公开发行事项时, 关联股东医药投资和陈秀兰需要对相关议案回避表决, 能否通过股东大会审议存在不确定性, 请投资者注意风险 8 本次非公开发行完成后, 公司主要股东与实际控制人不变, 且不会导致公司股权分布不具备上市条件 9. 本次非公开发行股票完成后, 公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 10. 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等相关规定, 以及公司制定的 老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年 (2015-2017) 年股东回报规划, 进一步完善公司利润分配政策 关于 4
公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况, 相关情况详见 第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 11 投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时, 应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项 具体内容详见预案 第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 发行完成后, 公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况 5
目录 公司声明... 2 特别提示... 3 目录... 6 释义... 8 第一节本次非公开发行股票方案概要... 10 一 发行人基本情况... 10 二 本次非公开发行股票的背景和目的... 10 三 本次发行对象及其与本公司的关系... 12 四 本次非公开发行方案摘要... 12 五 本次发行是否构成关联交易... 14 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化... 14 七 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 15 第二节发行对象基本情况和附条件生效条件的股份认购协议概要... 16 一 发行对象基本情况... 16 二 附条件生效的股份认购协议概要... 18 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析... 24 一 本次募集资金使用计划... 24 二 本次募集资金的必要性和可行性... 24 三 本次发行对公司经营管理 财务状况等的影响... 26 四 本次募集资金投向涉及的报批事项... 27 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析... 28 一 本次发行完成对公司的影响... 28 二 本次发行后上市公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况... 29 三 上市公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况... 29 6
四 本次发行后公司资金 资产占用及担保情况... 30 五 本次发行后公司资产负债结构的情况... 30 六 本次股票发行的相关风险说明... 30 第五节公司利润分配政策的制定和执行情况... 33 一 公司现行利润分配政策的相关规定... 33 二 公司最近三年利润分配情况... 35 三 公司未来三年股东回报规划的具体内容... 36 第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施... 39 一 本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算... 39 二 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示... 42 三 本次非公开发行的必要性和合理性... 42 四 公司应对本次非公开发行摊薄及其回报采取的措施... 43 五 相关主体出具的承诺... 46 7
释义 在老百姓大药房连锁股份有限公司中, 除非另有 说明, 下列简称具有如下特定含义 : 老百姓 / 公司 / 本公司 / 发行人 / 上市公司本次发行 / 本次非公开发行 / 本次非公开发行股票 / 本次 / 本预案 EQT 指指指指 老百姓大药房连锁股份有限公司老百姓大药房连锁股份有限公司向特定对象非公开发行不超过 17,825,311 股 A 股股票的行为老百姓大药房连锁股份有限公司 EQT Greater China II Limited, 通过一系列特殊目的公司间接持有泽星投资 99.30% 的股权, 与谢子龙 陈秀兰夫妇共同控制本公司 泽星投资 指 泽星投资有限公司, 本公司主要股东 医药投资 指 湖南老百姓医药投资管理有限公司, 本公司主要股东 天宜医疗 指 湖南天宜医疗投资管理有限公司 湖湘商贸 指 湖南湖湘商贸股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 GSP 指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范 O2O 指 Online-to-Offline 的缩写, 指将线下的商务机会与互联网 结合, 让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模式 CRM 指 Customer Relationship Management, 客户关系管理 三医联动指医保体制改革 卫生体制改革与药品流通体制改革联动 零售药店 指 取得国家有关部门批准开办和经营许可, 以向消费者直接销售药品及健康相关产品为主要业务, 并为消费者直接提供药学和健康领域专业服务的零售营业场所 按形态可分为零售单体药店门店和零售连锁药店门店 互联网 + 指一种新的经济形态, 即充分发挥互联网在生产要素配置 8
附条件生效的股份认购 协议 指 中的优化和集成作用, 将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中, 提升实体经济的创新力和生产力, 形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态老百姓大药房连锁股份有限公司与医药投资关于老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 股东大会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会 公司董事会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 公司章程 指 老百姓大药房连锁股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是 由四舍五入造成的 9
第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况 公司名称 : 老百姓大药房连锁股份有限公司英文名称 : Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company 注册资本 : 267,000,000 元法定代表人 : 谢子龙股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 老百姓股票代码 : 603883 通讯地址 : 中国湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号邮政编码 : 410005 电话 : 0731-84035189 传真 : 0731-84035199 电子信箱 : ir@lbxdrugs.com 公司网址 : www.lbxdrugs.com 经依法登记, 公司的经营范围 : 中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品的零售( 连锁 ); 门诊部 ( 限分支机构凭医疗机构执业许可证经营 );Ⅰ 类 Ⅱ 类医疗器械 ( 不含 6840 体外诊断试剂 含 6840 类排卵检测试纸 排卵检测卡 排卵检测笔和锌 钙检测试纸等尿液干化学试纸 ) 和 Ⅲ 类医疗器械 :6815 注射穿刺器械 6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备 6864 医用卫生材料及敷料 6866 医用高分子材料及制品 ; 水生野生动物的经营利用 ; 预包装食品 ( 含冷藏冷冻食品 ) 经营范围 : 销售 预包装食品 ( 含酒类 ) 销售, 保健食品销售, 特殊医学用途配方食品销售, 婴幼儿配方乳粉销售, 其他婴幼儿配方食品销售 ; 提供互联网药品信息服务 互联网药品交易服务 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和移动网信息服务 ); 贸易代理 ; 隐形眼镜护理用品 消毒用品 日用品 眼镜 化妆品 小家电的零售 ; 以特许经营方式从事商业活动 ; 提供柜台租赁服务及相关业务的策划 咨询 服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次非公开发行股票的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景药品流通行业作为医药产业链中的关键环节, 是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁 近年来, 随着新一轮医改推进 基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升, 药品流通行业销售总额处于持续增长态势 根据商务部发 10
布的 2016 年第一季度药品流通行业发展概况 报告,2016 年第一季度, 全国药品流通市场规模稳定增长, 行业效益水平有所提升 七大类医药商品销售总额 4,422 亿元, 扣除不可比因素, 较上年同期增长 11.9%, 增速上升 0.1 个百分点 ; 行业直报企业主营业务收入 3,272 亿元, 同比增长 12.4%, 增速上升 0.3 个百分点 ; 实现利润 56.9 亿元, 同比增长 9.1%, 增速下降 0.1 个百分点 未来, 医改的深化 慢性病药品需求的增大 大健康产业的发展, 都将继续扩大市场容量 与此同时, 三医联动 系列改革持续深化, 招标新政 医保控费 药价放开 市场监管趋严等政策, 也将会对医药市场药品销售结构产生影响 我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中, 行业销售总额将保持持续增长, 行业集中度预计也将持续上升, 龙头企业将成为行业整合的主要平台 目前, 药品流通行业已进入转型创新 全面升级阶段, 现代医药物流发展和 互联网 + 模式的推广应用, 将带动行业业务模式 服务模式持续创新与优化 加快 互联网 + 与医药产业的深度融合 拓展医药产业供应链已成为行业共识 在国家 互联网 + 战略推动下, 医药互联网发展将带来健康产业的生态发展, 构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈, 线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业的发展方向, 药品零售行业龙头企业可以利用自身线下网点和资源优势, 与相关互联网线上服务平台对接融合, 实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升 作为全国领先的药品零售连锁企业, 公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售, 并持续拓展经营网络 创新服务模式, 增强企业竞争力和经营效率 截至 2016 年 6 月 30 日公司全国营销网络覆盖全国 16 个省 自治区及直辖市, 共有直营零售连锁药店 1,823 家, 加盟店 53 家 在行业发展的新形势下, 公司将通过本次非公开发行股份募集资金, 持续增强公司核心竞争力, 保持公司在药品零售行业中的领先地位 ( 二 ) 本次非公开发行股票的目的为抓住药品零售产业发展的良好机遇, 适应公司发展需要, 公司拟通过本次非公开发行募集的资金用于补充公司流动资金, 本次非公开发行将进一步增强公 11
司的资本实力, 优化公司资本结构, 改善财务状况, 提升公司的资产规模 盈利能力和整体竞争力, 并有利于进一步做强公司主业, 增强公司的抗风险能力和持续盈利能力 本次非公开发行符合国家产业政策和公司自身发展战略, 符合公司股东的长远利益 三 本次发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为本公司股东医药投资 本公司的共同控制人谢子龙 陈秀兰为医药投资的控股股东 在本次发行前, 医药投资持有本公司股票 81,235,578 股, 占本公司总股本的 30.43%, 为公司第二大股东 四 本次非公开发行方案摘要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行时间本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式 公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次发行对象为医药投资 本次非公开发行前, 公司总股本为 267,000,000 股, 谢子龙 陈秀兰夫妇和 EQT 共同为本公司实际控制人 其中, 截至本预案出具之日, 谢子龙 陈秀兰夫妇控制的医药投资持有公司 81,235,578 股股份, 占公司总股本的 30.43% 医药投资以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 ( 四 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量不超过 17,825,311 股 ( 最终以中国证监会核准的发行数量为准 ), 医药投资以现金方式认购本次非公开发行股票 在本次非公开发行数量上限范围内, 最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士 12
视发行时市场情况进行确定 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 的, 本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整 ( 五 ) 发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行的公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日 (2016 年 9 月 30 日 ) 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 44.88 元 / 股 ) 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 在本次发行定价基准日至发行结束日期间, 若发行人发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整, 计算结果向上进位并精确到分 发行价格的调整公式如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 / 现金分红 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权 除息调整后的发行价格进行相应调整 在本次非公开发行获得中国证监会核准后的有效期内, 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 交易均价的计算公式为 : 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量 13
( 六 ) 限售期及上市安排医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让 限售期满后, 本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易 ( 七 ) 本次募集资金金额与用途本次非公开发行预计募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 8 亿元, 扣除发行费用后, 募集资金净额将全部用于补充公司流动资金 ( 八 ) 发行前的滚存利润安排本次非公开发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享 ( 九 ) 发行决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月 五 本次发行是否构成关联交易 医药投资为公司实际控制人谢子龙和陈秀兰夫妇控制的企业 在本次非公开发行前, 医药投资持有公司 30.43% 的股份, 为公司主要股东, 构成公司的关联方 医药投资以现金方式参与本次非公开发行股票, 构成关联交易 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序 公司第二届董事会第二十八次会议在审议该关联交易相关议案时, 已严格按照相关法律 法规以及公司内部制度的规定, 履行关联交易的审议和表决程序, 关联董事谢子龙回避表决, 独立董事发表了事先认可意见和独立意见, 该交易尚需公司股东大会批准, 关联股东医药投资和陈秀兰需要回避表决 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前, 公司总股本为 267,000,000 股, 谢子龙 陈秀兰夫妇和 EQT 为本公司共同实际控制人 其中,EQT 通过一系列的特殊目的公司间接持有泽 14
星投资 99.3% 的股份, 泽星投资持有公司 92,840,660 股, 占本次发行前股本总额的 34.77%; 谢子龙 陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司 81,235,578 股, 陈秀兰直接持有公司 8,800,521 股, 合计持股占本次发行前股本总额的 33.72% 本次非公开发行股票数量不超过 17,825,311 股, 谢子龙 陈秀兰夫妇通过医药投资认购本次非公开发行的全部股票 本次发行完成后,EQT 控制的泽星投资持股比例将不低于 32.60%; 谢子龙 陈秀兰夫妇及其控制的医药投资持股比例合计将不低于 33.72% EQT 及其控制的泽星投资与谢子龙 陈秀兰夫妇及其控制的医药投资所签订的共同控制协议书在本次发行前后均有效,EQT 及谢子龙 陈秀兰夫妇仍为本公司共同实际控制人 因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 本次非公开发行的实施亦不会导致股权分布不具备上市条件 七 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行 A 股股票方案已经 2016 年 9 月 29 日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过, 尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意 许可或批准, 包括但不限于中国证监会的核准 上述呈报事项能否获得相关批准 审批和核准, 以及获得相关批准 审批和核准的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险 15
第二节发行对象基本情况和附条件生效条件的股份认购协议概要 一 发行对象基本情况 本次非公开发行 A 股股票的发行对象医药投资, 发行对象的基本情况如下 : ( 一 ) 医药投资的基本信息公司名称 : 湖南老百姓医药投资管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 统一社会信用代码 :91430105732844807X 注册地址 : 长沙市开福区芙蓉中路一段 163 号新时代广场南栋 1322 房法定代表人 : 谢子龙注册资本 :800 万元成立日期 :2001 年 10 月 25 日经营范围 : 医药零售批发项目的投资管理 ( 不含销售 ) ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 医药投资的股权关系结构图 ( 三 ) 医药投资主营业务情况 医药投资的经营范围为医药零售批发项目的投资管理 ( 不含销售 )( 依法需 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 截至本预案公告之日, 16
医药投资持有本公司 30.43% 股份 湖湘商贸 0.5% 股份和天宜医疗 10.71% 的股份 ( 四 ) 医药投资最近两年简要财务会计报表医药投资 2015 年度财务数据已经华寅五洲审计并出具 湖南老百姓医药投资管理有限公司 2015 年度审计报告 (CHW 湘审字 [2016]0266 号 ),2014 年财务数据已经华寅五洲审计并出具 湖南老百姓医药投资管理有限公司 2014 年度审计报告 (CHW 审字 [2015]0058 号 ) 医药投资最近两年的简要合并财务会计报表如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 85684.46 44,189.56 负债总额 14,941.44 891.44 所有者权益 70,743.02 43,298.12 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 投资收益 8,246.56 8,220.76 营业利润 7,820.06 8,077.35 利润总额 7,820.06 8,077.35 净利润 7,820.06 8,077.35 ( 五 ) 医药投资及其执行董事 监事及高级管理人员最近五年涉及诉讼 受处罚等情况 医药投资及其执行董事 监事 高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后医药投资及其实际控制人与上市公司的同业竞争 关联交易情况本次发行完成后, 本公司与医药投资及其实际控制人谢子龙 陈秀兰夫妇之间不存在同业竞争, 也不会因本次发行与医药投资及其实际控制人谢子龙 陈秀兰夫妇产生新的关联交易 17
( 七 ) 本预案披露前 24 个月医药投资及控股股东 实际控制人与公司之间的重大交易情况本预案公告前 24 个月本公司与谢子龙夫妇控制的医药投资及其他关联企业之间的日常关联交易情况已公开披露, 并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序, 详细情况请参阅登载于 证券时报 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的有关年度报告及临时公告等信息披露文件 二 附条件生效的股份认购协议概要 2016 年 9 月 29 日, 公司与本次非公开发行股份的发行对象医药投资签署了 附条件生效的股份认购协议 协议的主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体甲方 ( 下称 发行人 ): 老百姓大药房连锁股份有限公司发行人拟向认购方非公开发行不超过 17,825,311 股 ( 含 17,825,311 股 ), 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 乙方 ( 下称 认购方 ): 湖南老百姓医药投资管理有限公司认购方系合格投资者, 具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿 能力和资格, 愿意按本协议约定的条件和方式认购甲方本次非公开发行的股票 截至本协议签署日, 认购方持有发行人 81,235,578 股, 占发行人总股本的 30.43% ( 二 ) 本次股份认购方案 1 本次发行规模发行人本次非公开发行股票拟发行不超过 17,825,311 股人民币普通股 ( 含 17,825,311 股 ), 具体以中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 最终核准的发行方案为准 2 本次发行方案 (1) 新增股份的种类和面值 18
本次发行人拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值 1.00 元 (2) 定价基准日 发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日 如届时相关法律法规发生变化, 以届时有效的法律法规为准确定 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即为 44.88 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 在本次发行定价基准日至发行结束日期间, 若发行人发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整, 计算结果向上进位并精确到分 发行价格的调整公式如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 / 现金分红 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 同时, 本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权 除息调整后的发行价格进行相应调整 在本次非公开发行获得中国证监会核准后的有效期内, 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 交易均价的计算公式为: 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量 (3) 认购方式 认购金额和认购数量 19
认购方式 : 认购方以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票 认购金额和认购数量 : 认购方认购金额不超过 800,000,000.00 元, 认购股份数量不超过 17,825,311 股 如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则乙方认购数量和认购金额将相应调减 对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理 (4) 新发行股份的限售期认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份, 自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 (5) 新增股份的上市地点本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易 (6) 本次发行前发行人滚存利润分配安排本次非公开发行完成后, 发行人新老股东共享本次发行前发行人的滚存未分配利润 ( 三 ) 认购缴款 验资及股份登记 上市等事宜 1 发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后, 认购方应根据发行人的书面缴款通知, 按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户, 经发行人指定具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕扣除相关费用后应划入发行人募集资金专项存储账户 2 验资报告出具以后, 发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请 3 本次新发行股份拟在上海证券交易所上市, 具体上市安排待与中国证监会 上海证券交易所 证券登记结算机构协商后确定 20
4 发行人应根据本次非公开发行股票的情况聘请具备资质的会计师事务所验资, 修改公司章程, 向工商登记机关及时办理工商登记或备案手续, 申领新的营业执照 ( 四 ) 发行人的陈述和保证 1 发行人为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司 2 发行人具有完全 独立的法律地位和法律能力签署 交付并履行本协议, 签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律 法规以及政府命令, 亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突 3 本次非公开发行完成后, 认购方根据实际持有的发行人的股份比例享有相应的权利 ( 包括对滚存利润的收益权 ) 及承担相应的义务 4 发行人最近 36 个月无重大违法行为, 亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼 仲裁 行政处罚及或有负债事项 5 发行人在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实 准确和完整的 ( 五 ) 认购方的陈述和保证 1 认购方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 具有参与本次非公开发行的认购资格 2 认购方向甲方及其委托的中介机构提供的所有文件资料均真实 准确 完整, 没有任何遗漏 虚假陈述, 并保证配合发行人真实 准确 完整的履行信息披露义务 3 认购方具有完全 独立的法律地位和法律能力签署 交付并履行本协议, 签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律 法规以及政府命令, 亦不会与以其作为一方的合同和其他约束性文件产生冲突 4 认购方保证具备足够的资金能力, 能按时 足额缴付其在本协议项下认购本次新发行股份的全部价款, 并保证本协议项下的认购资金的来源正常合法, 不存在杠杆融资结构化的设计 5 认购方不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近 12 21
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形 6 认购方同意遵守并严格履行发行人董事会 股东大会及相关证券监管机构对本次非公开发行依法决定的涉及认购方相关事宜的内容 7 认购方应按照相关法律 法规及中国证监会 上海证券交易所相关规定就本次认购的发行人股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 8 认购方在本协议第四条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实 准确和完整的 ( 六 ) 保密义务协议双方对本次发行的相关信息 ( 包括但不限关于本次发行进程的信息以及协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供 披露 制作的各种文件 信息和材料 ) 负有保密义务, 双方应约束其雇员及其为本次发行所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密, 且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易 ( 七 ) 违约责任 1 本协议签署后, 除不可抗力因素外, 任何一方如未能全面履行其在本协议项下之义务, 或在本协议中所作出的声明 承诺 陈述 与保证有任何虚假 不真实 或对事实有隐瞒与重大遗漏, 或不履行已作出的声明 承诺与保证, 则该方应被视作违约 2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务 采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金 上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失 3 如发行人股东大会未能通过本次发行方案或中国证监会未能核准本次发行方案, 则本协议自动解除, 双方均无需向对方承担赔偿责任 4 本协议生效前, 为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核, 发行 22
人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次非公开发行方案, 发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购方承担违约责任 ( 六 ) 税费无论本协议所述非公开发行是否完成, 因签订或履行本协议而发生的法定税费, 双方应按照有关法律的规定各自承担, 相互之间不存在任何代付 代扣以及代缴义务 无相关法律规定时, 则由导致该费用发生的一方负担 ( 七 ) 协议的生效及终止 1 本协议自协议双方签字 盖章之日起成立, 在以下条件全部满足后生效 : (1) 甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案 ; (2) 中国证监会核准本次非公开发行 ; 2 除本协议另有约定外, 经协议双方书面一致同意解除本协议时, 本协议方可解除 ( 八 ) 适用法律及争议解决凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议, 双方应争取以友好协商方式解决 若协商未能解决时, 本协议任何一方均有权向长沙仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在长沙进行仲裁 仲裁裁决将是终局的 对争议双方均有约束力 23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 8 亿元人民币 ( 含发行费用 ), 扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金 二 本次募集资金的必要性和可行性 ( 一 ) 本次募集资金的必要性 1 满足公司不断增长的业务对营运资金的需求医药流通行业属于资本密集型行业, 由于医药流通行业存在库存商品占用资金大等行业特点, 经营规模与可支配的流动资金规模密切相关 近年来, 公司的业务规模持续扩大,2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月, 公司营业收入分别为 332,129.46 万元 394,287.73 万元 456,848.29 万元和 276,922.01 万元, 营业收入的增长呈现持续快速的趋势 公司业务规模快速增长, 需要大量的流动资金采购药品 支付职工薪酬等日常经营活动的维持, 以确保公司业务持续健康发展 流动资金需求量逐年增加, 单纯依靠自有资本和债务融资已经不能满足流动资金需求, 通过本次非公开发行股票补充流动资金, 有助于进一步增强公司的资金实力以满足未来公司生产经营规模扩大所带来的资金需求 经过测算, 未来三年公司新增流动资金缺口超过 8 亿元, 因此公司拟本次非公开发行股票的募集资金约 8 亿元补充流动资金 2 有利于优化资本结构, 提高公司风险抵御能力与同行业上市公司同期数据比较,2016 年 6 月 30 日公司的资产负债率相对较高, 资产流动性相对较低, 存在一定的财务风险 本次募集资金到位后按募集资金用途使用后 ( 不考虑发行费用 ), 公司流动资产将增加约 8 亿元, 资产负债率将降低至 40.09%, 流动比率将升至 1.59, 公司财务状况将得以改善, 财务风险相应降低 具体数值比较见以下表 : 序号公司简称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 24
资产负债资产负债流动比率速动比率流动比率速动比率率 (%) 率 (%) 1 一心堂 1.78 1.15 48.08 1.58 1.04 45.70 2 益丰药房 1.56 1.01 42.34 1.72 1.24 41.75 3 同济堂 2.55 2.34 28.43 2.40 1.81 42.76 4 第一医药 2.00 1.32 35.51 1.87 1.06 36.34 行业均值 1.97 1.46 38.59 1.89 1.29 41.64 公司 1.22 0.73 47.13 1.56 0.96 39.69 3 提升资本实力, 为实现公司战略布局奠定坚实基础公司经过多年的发展和积累, 公司发展成全国领先的药品零售连锁企业之一 自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司构建了覆盖全国 16 个省 自治区及直辖市 ( 湖南 陕西 浙江 广西 安徽 山东 河北 广东 天津 江西 上海 湖北 河南 北京 江苏 甘肃等市场 ), 共计 1,823 家直营门店的营销网络, 加盟店 53 家, 经营的商品包括中西成药 中药饮片 养生中药 健康器材 健康食品 普通食品 个人护理品和生活用品等 公司一直致力于连锁营销网点的建设及网点布局的优化, 线下实体门店的建设也将推动其与公司 O2O 平台的互动, 从而实现全渠道新模式下公司药品零售业务的一体化 ; 为抓住医药电商的良好发展机遇, 进一步提升企业的核心竞争力, 公司拟进一步完善信息系统, 构建全渠道新模式的医药零售平台, 与相关互联网线上服务平台对接融合, 实现经营模式和渠道的拓展升级 公司通过本次非公开发行增加公司自有资金, 一方面可壮大公司资本实力 ; 优化公司资本结构, 进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力 ; 另一方面可解决发展的资金需求, 巩固和拓展新的优势地位, 实现公司主营业务的结构优化和升级, 创造新增利润点, 增强公司持续盈利能力, 为实现公司战略布局奠定坚实基础 ( 二 ) 本次募集资金的可行性 1 行业快速增长, 市场需求大 随着中国经济持续稳定的发展, 人均国民收入水平的持续提高及消费需求的 25
增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间 根据 2015 年药品流通行业运行统计分析报告 显示,2015 年药品流通市场规模稳定增长, 但增速进一步放缓 据商务部统计系统数据显示, 全国七大类医药商品销售总额 16,613 亿元, 扣除不可比因素同比增长 10.2%, 增速较上年下降 5 个百分点, 其中药品零售市场 3,323 亿元, 扣除不可比因素同比增长 8.6%, 增幅回落 0.5 个百分点 据国家食品药品监督管理总局统计, 截至 2015 年 11 月底全国共有药品批发企业 13,508 家 ; 药品零售连锁企业 4,981 家, 下辖门店 204,895 家, 零售单体药店 243,162 家, 零售药店门店总数 448,057 家 在经济稳步增长 社会消费水平逐渐提高 城镇化与消费结构升级 人口老龄化程度的不断提高以及人们健康意识不断增强的背景下, 医药消费需求将不断增长, 医药零售行业也将因此得到持续发展 2 医药投资现金增持, 有利于公司的持续稳定发展和保护公司中小股东利益医药投资拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份, 对公司进行增资 此举有利于维护公司中小股东的利益, 实现公司股东利益最大化, 本次发行方案的不确定性低 三 本次发行对公司经营管理 财务状况等的影响 ( 一 ) 本次发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金全部用于补充公司流动资金, 完成后将进一步增强公司的资本实力, 提升整体竞争力, 并有利于进一步做强公司主业, 增强公司的抗风险能力和持续盈利能力, 实现并维护股东的长远利益 ( 二 ) 本次发行对公司财务状况的影响 1 对公司盈利能力的影响本次非公开发行有助于增加公司资产规模和业务规模, 优化公司财务结构, 公司整体财务状况将得到进一步改善 同时, 随着募集资金的运用, 公司的业务收入水平将稳步增长, 盈利能力将得到进一步提升, 公司的整体实力和抗风险能 26
力均将得到显著增强, 有利于公司的可持续发展 2 对公司总资产 净资产及负债的影响本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 资产负债率将下降, 资产负债结构更趋合理, 公司抗风险能力将显著增强 整体实力显著提升 3 对公司现金流量的影响本次非公开发行后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加 本次募集资金将全部用于补充公司流动资金, 随着募集资金的运用, 有助于公司的可持续发展 综上所述, 本次非公开发行有助于老百姓优化资产结构, 减小资产负债率, 减小财务费用支出, 降低财务风险 ; 有利于业务拓展, 提高公司的整体盈利能力 ; 有利于提高公司的融资能力, 为今后持续发展奠定基础 本次非公开发行符合老百姓的发展战略, 并有利于实现全体股东的利益最大化, 因此是必要且可行的 四 本次募集资金投向涉及的报批事项 本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金, 满足公司未来各项业务发展的资金需求, 募集资金投向不涉及报批事项 27
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一 本次发行完成对公司的影响 ( 一 ) 本次发行完成后对公司主营业务与收入结构的影响本次发行前公司主营业务为主要通过自有营销网络从事药品及健康相关商品的销售, 本次非公开发行募集的资金将主要用于补充流动资金 ; 本次发行进一步做大了公司总资产与净资产规模, 为公司后续不断开拓市场奠定良好基础 本次发行前后公司业务未发生变化 ( 二 ) 本次发行完成后对公司章程的影响 本次非公开发行完成后, 公司的股本将会相应扩大 因此, 公司将在完成本次 非公开发行后, 根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改 ( 三 ) 本次发行完成后的预计股东结构情况本次非公开发行完成后, 公司的股东结构将发生变化, 预计增加不超过 17,825,311 股有限售条件流通股 本次发行前, 谢子龙 陈秀兰夫妇控制的医药投资持有本公司 81,235,578 股的股份, 持股比例为 30.43%; 本次非公开发行完成后, 医药投资持股比例将不高于 34.78%, 本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 ( 四 ) 本次发行完成后对高管人员结构的影响 本次非公开发行股票完成后, 公司不会因本次发行对高管人员进行调整, 高管 人员结构不会发生变动 ( 五 ) 本次发行完成后对公司业务结构的影响 由于所募集资金主要用于补充流动资金, 公司的业务结构不会因本次非公开发 行股票而发生变化 28
二 本次发行后上市公司财务状况 盈利能力及现金流量 的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响在国家政策的支持下, 公司的业务规模得到了快速的发展, 对资金的需要量逐步增大 本次发行完成后, 公司的资产规模与净资产规模同时增加, 这一方面有助于提升公司资金实力, 为后续发展提供有力保障 ; 另一方面, 资金实力的提升也将提高公司的市场占有率 此外, 本次非公开发行完成后, 公司资产负债率有所降低, 减小财务风险, 有利于促进公司的稳健运营 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次非公开发行完成后, 公司的资金实力增强, 能够保证公司未来发展的需要, 实现公司的战略目标, 有助于稳步提升公司未来长期的盈利水平, 提高公司市场占有率, 实现股东利益最大化, 为后续发展提供有力保障 ( 三 ) 对公司现金流量的影响 本次非公开发行后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加 本次募集资金将全部 用于补充公司流动资金, 随着募集资金的运用, 有助于公司的可持续发展 三 上市公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 本次非公开发行股票后, 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面均保持独立性 同时, 谢子龙 陈秀兰夫妇控制的医药投资将严格按照政府监管机构 证券交易所关于上市公司关联交易的规章 规则和政策, 恪守 公司法, 认真履行股东职责和股东应尽的义务, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响 本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会 股东大会进行审议, 进行及时完整的信息披露 本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系等方 29
面不会发生变化, 亦不会因本次发行产生同业竞争 医药投资认购本次非公开发行的股份将构成关联交易, 除此以外, 本次非公开 发行不会产生其他关联交易 四 本次发行后公司资金 资产占用及担保情况 本次非公开发行采用现金认购的方式 截至本发行预案公告日, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人违规占用的情形, 亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 本次发行完成后, 公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金 资产或为其提供担保的情形 五 本次发行后公司资产负债结构的情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司按合并口径计算的资产负债率为 47.13% 公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债, 以及负债比例过低 财务成本不合理的情况 本次发行募集资金到位后, 本次发行完成后, 公司资产总额和净资产增加, 资产负债率将有所下降, 经营抗风险能力将进一步加强 六 本次股票发行的相关风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行时, 除本预案披露的相关信息外, 应特别认 真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 本次发行完成后无法产生预期收益的风险公司本次发行募集资金的必要性和可行性分析是基于当前市场环境 行业发展趋势等因素做出的, 募集资金金额虽然经过了慎重 充分的测算和可行性研究论证, 但本次发行完成后, 公司资产和业务规模将实现快速扩张, 进而对公司经营管理 市场开拓等提出更高的要求, 伴随公司规模的不断增长, 公司在企业战略目标 综合管理 运营协调和人才储备方面的压力将不断增加 如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理, 将影响公司的发展速度 经营效率和业绩水平, 影响本次发行 30
完成后的实际效益 ( 二 ) 行业竞争加剧的风险药品零售行业属于竞争较为充分的行业, 未来随着行业集中度的持续上升, 大型医药零售连锁企业的竞争也随之加剧 如果公司在激烈的行业竞争中, 不能持续保持竞争优势, 可能面临公司经营业绩和市场占有率下滑的风险 ( 三 ) 药品安全风险药品作为一种特殊商品, 直接关系到人民生命健康, 其产品质量尤其重要 药品质量风险是在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险, 药品安全涉及药品销售流通的各个环节, 任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题 虽然公司严格按照 GMP GSP 的规定, 在经营活动中对各环节进行质量控制, 但在采购和销售环节中由于外在不确定因素, 仍然可能出现药品质量问题, 给公司的经营带来一定风险 ( 四 ) 存货减值损失的风险随着公司销售网络的建设, 公司的业务规模不断扩张, 存货规模也增长迅速 ; 虽然公司目前已具备较高的库存管理能力, 但若公司不能有效管理, 可能面临存货减值风险 ( 五 ) 净资产收益率下降的风险本次发行完成后, 公司净资产规模将出现增长 募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小, 利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度 因此, 短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险 ( 六 ) 审批风险本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准 上述呈报事项能否获得相关批准 审批和核准, 以及获得相关批准 审批和核准的时间, 均存在不确定性 31
( 七 ) 股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存 公司股票在上交所上市交易, 本次非公开发行可能影响公司的股票价格 此外, 除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外, 公司的股票价格还可能受到投资者心理 股票供求关系 公司所处行业的发展与整合 国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响 投资者在考虑投资本公司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断 32
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 一 公司现行利润分配政策的相关规定 公司现行有效的 公司章程 关于利润分配政策的规定如下 : ( 一 ) 利润分配的原则公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展 ( 二 ) 利润分配形式和期间间隔公司采取现金 股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 公司一般情况下进行年度利润分配, 但在有条件的情况下, 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红 ( 三 ) 现金分红的条件和比例在符合 公司法 等法律法规规定的利润分配条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20% 董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要, 确定当年具体现金分红比例 若公司当年盈利, 但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的, 则应按照以下 ( 六 ) 利润分配的决策机制和程序 所述规定履行相应的程序和披露义务 ( 四 ) 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现 33
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 发放股票股利的条件在满足前项所述现金分红的基础上, 公司可采取股票股利方式进行利润分配, 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步 ( 六 ) 利润分配的决策机制和程序在满足前项所述现金分红的基础上, 公司可采取股票股利方式进行利润分配, 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定, 并提交股东大会审议决定 董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿, 并重视独立董事和监事会的意见 董事会提交股东大会的利润分配具体方案, 应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过, 并经全体独立董事二分之一以上表决通过 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议, 并经监事会全体监事半数以上表决通过 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司当年盈利, 但董事会未做出现金利润分配预案, 或利润分配预案中的现金分红比例低于以上 ( 三 ) 现金分红的条件和比例 规定的比例的, 应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途, 经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应发表意见 经董事会 监事会审议通过后提交股东大会审议批准 股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 34
( 七 ) 调整利润分配政策的决策机制和程序公司根据行业监管政策 自身经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 独立董事 监事会应当发表独立意见, 经董事会 监事会审议通过后提交股东大会审议决定, 股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 八 ) 若存在股东违规占用资金情况若存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减该股东分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 二 公司最近三年利润分配情况 ( 一 ) 最近三年利润分配情况 2014 年 2 月 17 日, 经公司 2013 年度股东大会审议通过, 公司以总股本 2 亿股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.60 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 3,200 万元 2016 年 5 月 10 日, 经公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司以总股本 26,700 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 8,010 元 ( 二 ) 公司最近三年现金分红情况按照 公司章程 规定的现金分红政策和股东回报规划, 公司最近三年现金分红情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 现金分红金额 ( 含税 ) 3,200.00-8,010.00 归属于母公司所有者的净利润 16,072.07 20,238.21 24,050.18 现金分红金额 / 归属于母公司所有者的净利润 19.91% - 33.31% 最近三年累计现金分红 11,210.00 35
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 20,120.15 最近三年累计现金分红额 / 最近三年年均归属于母 55.72% 公司所有者的净利润 ( 三 ) 公司最近三年未分配利润使用情况公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 用于商品采购 营销网络拓展及并购等方面, 以扩大公司规模, 促进公司持续 稳定的发展 三 公司未来三年股东回报规划的具体内容 为保障股东权益, 公司对股东分红回报进行了详细规划, 制定了 老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年 (2015-2017 年 ) 股东回报规划, 本规划已经第二届董事会第十七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 具体内容如下 : ( 一 ) 公司制订本规划考虑的因素公司以股东利益最大化为公司价值目标, 在综合分析国内行业发展趋势 公司经营发展实际情况 发展战略 盈利能力 利润规模 重大投资安排 公司现金流量状况 社会资金成本 外部融资环境和融资成本等因素, 平衡股东的短期利益和长期回报, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 对公司利润分配做出明确的制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 本规划的制定原则公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 重视对社会公众股东的合理投资回报, 在综合考虑经营情况 发展规划 股东回报等因素的基础上, 平衡公司短期利益与长远发展的关系, 建立科学 持续 稳定的分红回报机制, 以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性 公司在利润分配政策的研究 制定 决策的过程中应充分听取独立董事和公众投资者的意见, 并严格履行信息披露义务 ( 三 ) 公司未来三年 (2015-2017 年 ) 的具体股东回报规划根据 公司法 及 公司章程 的规定, 在足额计提法定公积金 盈余公积金以后, 公司未来三年 (2015-2017 年 ) 利润分配计划如下 : 36
1 现金分红计划公司过去三年保持了较高的盈利增长水平, 考虑公司经营情况良好, 盈利能力较强, 公司本着回报股东的原则, 每年对股东以现金方式分配利润 ; 同时考虑公司仍处于发展阶段, 需保留部分盈利用于扩大规模, 因此董事会认为公司未来三年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排, 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配的利润的 20% 各年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段及当期资金需求, 制定年度或中期分红方案 在每年现金分红比例保持稳定的基础上, 如出现公司业务发展快速 盈利增长较快等情形, 可供分配利润增加时, 董事会可以提出更高的现金分红比例 2 股票股利计划在确保足额现金股利分配的前提下, 若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大, 公司可采用股票分红的方式分配股利, 由公司董事会根据公司实际情况, 制定股票股利的分配预案 公司在规划期内每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配方案, 并按回报规划规定的利润分配决策机制和程序通过后实施 公司接受所有股东对公司分红的建议和监督 3 股东分红回报规划的合理性分析截至 2015 年 12 月 31 日, 公司构建了覆盖全国 15 个省 自治区及直辖市, 共计 1,483 家门店的营销网络, 经营商品品规达 5.3 万余种 2015 年度 2014 年度和 2013 年度, 本公司营业收入分别为 456,848.29 万元 394,287.73 万元和 332,129.46 万元, 年复合增长率 17.28%; 归属于母公司股东的净利润分别为 24,050.18 万元 20,238.21 万元和 16,072.07 万元, 年复合增长率为 22.33% 过去三年, 由于主营业务收入稳定增长 毛利率有所提升, 公司的盈利水平良好, 且现金流较为稳定 因此在持续正常经营情况下, 公司未来具备向投资者提供连续 稳定分红回报的能力 37
( 四 ) 股东回报规划的制定周期及决策机制 1 公司至少每三年重新审阅一次 未来三年股东回报规划, 确定正在实施的股东回报规划是否需要修改 2 公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况 现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 独立董事应当发表明确意见 利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议 3 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 4 公司股东大会对利润分配方案进行审议前, 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题, 并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式 5 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 6 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 38
第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施 为落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 于第二届董事会第二十八次会议, 审议通过了 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案, 对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下 : 一 本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算 ( 一 ) 假设前提 1 本次非公开发行于 2017 年 3 月底实施完成 ; 2 本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限 17,825,311 股 ; 3 本次非公开发行股票募集资金总额预计为 8 亿元, 不考虑扣除发行费用的影响 ; 4 宏观经济环境 产业政策 行业发展状况等方面没有发生重大变化; 5 在预测公司净资产时, 未考虑除募集资金 净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响 ; 6 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 267,000,000 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; 7 2015 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 24,050.18 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23,322.34 万元 假设 2016 年 2017 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较上一年度分别增长 15% 增长 20% 和增长 25% 8 测算未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 9 以上仅为基于测算目的假设, 不构成承诺及盈利预测, 投资者不应根据 39
此假设进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任, 最终以中国证监会核准以及公司公告为准 ( 二 ) 测算过程在不同净利润年增长率的假设条件下, 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下 : 假设情形 1:2016 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较 2015 年同比增长 15%,2017 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较 2016 年同比增长 15% 项目 2015 年度 /2015 年 2016 年度 /2016 2017 年 /2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日年 12 月 31 日非公开发行前非公开发行前不考虑非公开发行非公开发行后 总股本 ( 股 ) 267,000,000 267,000,000 267,000,000 284,825,311 期初归属于母公司股东权益合计 ( 元 ) 当年归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 967,915,586.00 2,218,445,096.00 2,414,922,177.50 2,414,922,177.50 240,501,810.00 276,577,081.50 318,063,643.73 318,063,643.73 233,223,409.00 268,206,920.35 308,437,958.40 308,437,958.40 2,218,445,096.00 2,414,922,177.50 2,680,843,282.99 3,480,843,282.99 基本每股收益 ( 元 ) 0.98 1.04 1.19 1.12 稀释每股收益 ( 元 ) 0.98 1.04 1.19 1.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 ) 0.95 1.00 1.16 1.08 0.95 1.00 1.16 1.08 加权平均净资产收益率 13.65% 11.94% 12.48% 10.10% 假设情形 2:2016 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较 2015 年同比增长 20%,2017 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较 2016 年同比增长 40
20% 项目 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2017 年 /2017 年 12 月 31 日 非公开发行前非公开发行前不考虑非公开发行非公开发行后 总股本 ( 股 ) 267,000,000 267,000,000 267,000,000 284,825,311 期初归属于母公司股东权益合计 ( 元 ) 当年归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 967,915,586.00 2,218,445,096.00 2,426,947,268.00 2,426,947,268.00 240,501,810.00 288,602,172.00 346,322,606.40 346,322,606.40 233,223,409.00 279,868,090.80 335,841,708.96 335,841,708.96 2,218,445,096.00 2,426,947,268.00 2,718,860,269.28 3,518,860,269.28 基本每股收益 ( 元 ) 0.98 1.08 1.30 1.22 稀释每股收益 ( 元 ) 0.98 0.99 1.30 1.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 ) 0.95 0.96 1.26 1.18 0.95 0.96 1.26 1.18 加权平均净资产收益率 13.65% 12.43% 13.46% 10.92% 假设情形 3:2016 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较 2015 年同比增长 25%,2017 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较 2016 年同比增长 25% 项目 2015 年度 /2015 年 2016 年度 /2016 年 2017 年 /2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日非公开发行前非公开发行前不考虑非公开发行非公开发行后 总股本 ( 股 ) 267,000,000.00 267,000,000.00 267,000,000.00 284,825,311.00 期初归属于母公司股东 权益合计 ( 元 ) 967,915,586.00 2,218,445,096.00 2,438,972,358.50 2,438,972,358.50 净利润 277,733,069.00 347,166,336.25 433,957,920.31 433,957,920.31 41
当年归属于母公司股东 净利润 ( 元 ) 240,501,810.00 300,627,262.50 375,784,078.13 375,784,078.13 非经常性损益 7,278,401.00 9,098,001.25 11,372,501.56 11,372,501.56 扣非归母净利润 270,454,668.00 338,068,335.00 422,585,418.75 422,585,418.75 当年归属于母公司股东 扣除非经常性损益的净 利润 ( 元 ) 233,223,409.00 291,529,261.25 364,411,576.56 364,411,576.56 期末归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 2,218,445,096.00 2,438,972,358.50 2,758,079,764.63 3,558,079,764.63 基本每股收益 ( 元 ) 0.98 1.13 1.41 1.32 稀释每股收益 ( 元 ) 0.98 1.13 1.41 1.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 ) 0.95 1.09 1.36 1.28 0.95 1.09 1.36 1.28 加权平均净资产收益率 13.65% 12.91% 14.46% 11.75% 注 1: 期末归属于母公司所有者权益 = 期初归属于母公司所有者权益 - 本期现金分红 + 本期归属于母公司所有者的净利润 + 本次股权融资额 根据上述测算, 在完成本次非公开发行后, 公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄 二 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行完成后, 公司的总股本和净资产将有所增加 由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金, 若本次发行后, 公司净利润不能得到相应幅度增长, 公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险 三 本次非公开发行的必要性和合理性 本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 之 二 本次募集资金的必要性和可行性 42
四 公司应对本次非公开发行摊薄及其回报采取的措施 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况及发展态势公司是全国领先的药品零售连锁企业之一, 专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售 公司创新发展思维, 积极拓展, 稳健经营, 各项工作扎实推进 经营业绩持续增长 公司 2015 年度实现营业收入 456,848.29 万元, 归属于母公司股东净利润 24,050.18 万元, 比上年同期分别增长了 15.87%, 18.84%, 发展态势良好 市场布局 : 公司作为全国规模领先的药品零售连锁企业之一, 受益于行业成长的广阔前景和自身竞争的先发优势 2015 年度, 公司持续推进 全国布局 全渠道布局 的发展战略, 一方面加快新建直营门店步伐, 积极推进 根据地计划, 深耕市场, 加快渗透 ; 另一方面积极把握行业整合机遇, 转变思维, 强化同业并购, 拓展市场布局 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司拥有直营连锁门店 1,823 家, 加盟店 53 家 会员管理 : 于 2016 年 6 月 30 日, 公司总会员数达 1,882.5 万, 其中活跃会员数约 524.19 万 CRM 会员管理系统得以逐步完善, 各业务线紧密衔接, 会员 营销 服务 积分 社群等功能与 CRM 有效衔接, 从而实现会员精准营销 2015 年度, 公司试点建设 高血压 糖尿病健康生活馆 血家, 依据深度药学服务流程 辅助 CRM 会员管理系统, 以高血压危险分级管理和糖尿病并发症预防为核心, 开展高血压 糖尿病慢病顾客疾病管理等工作 供应链管理 : 公司建立了较为完善的商品保障体系 2015 年度, 公司一方面利用全国规模优势和自身省级公司的采购渠道资源优势, 加强与上游厂商的合作 公司的采购体系涵盖了 1034 家生产企业和 1649 家批发企业 另一方面, 利用建设募投项目的契机, 提升供应链管理效率, 进一步优化配送流程和库存结构, 为公司经营提供强有力的支撑 中药品类产业链 : 公司打通中药品类的全产业链的布局, 已经将中药饮片特别是大宗药材的采购实现了产地招标收购 ( 部分道地药材实现基地种植 ), 保证饮片道地药材的来源和质量 2015 年公司立项投资建设养生中药饮片生产示范 43
基地等, 将从中药的研发 标准的制定到 GMP 标准化生产进行全方位管理, 为公司提供质量更可靠的中药产品 同时, 药圣堂主导的 玄参和百合等中药饮片标准化建设 项目已申报国家中药标准化项目, 并已通过国家中药管理局复审 药学服务 : 公司致力完善执业药师培养体系, 鼓励门店执业药师 / 药师成为顾客的家庭药师, 为顾客提供专属药师服务, 通过 电话咨询 健康讲座 入户服务 三种方式为顾客提供健康咨询 用药指导 电商平台 : 在医药政策频出 产业格局深度调整的背景下, 互联网医药迎来发展机遇,2015 年度公司积极开展 B2C 业务, 借助官网及京东 天猫 1 号店等电商平台的旗舰店, 寻求发展 同时, 公司积极开展 O2O 战略布局, 把移动互联网定位为老顾客的服务沟通平台, 新顾客的引流平台, 满足顾客各种场景下的购物需求, 打造良好的购物体验, 实现线上线下销售闭环 ( 二 ) 公司现有业务板块主要风险及改进措施零售药店行业市场竞争风险 : 我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张, 门店数目增长迅速, 据国家食品药品监督管理总局统计, 截至 2015 年 11 月底全国共有药品零售连锁企业 4,981 家, 下辖门店 204,895 家, 零售单体药店 243,162 家, 零售药店门店总数 448,057 家, 呈现出 小而散 的竞争格局 同时, 行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度, 将逐渐提高行业集中度, 从而加剧市场竞争 此外, 随着 外商投资产业指导目录 (2011 年修订 ) 的颁布, 国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类, 境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争 尽管公司目前在商品采购 物流配送 营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势, 但如果公司不能持续提升核心竞争力, 则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险, 进而影响公司未来发展 公司将长期通过内生式增长与外延式并购, 进一步提高营销网络覆盖密度, 优化网点布局, 提升单店的运营效率和盈利能力 此外, 公司还将继续积极探索创新 O2O 电商业务模式, 进一步促进医药电商业务的发展, 持续提升公司核心 44
竞争力 ( 三 ) 提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力, 公司拟通过进一步做大做强主营业务, 提高公司盈利能力 ; 严格执行募集资金管理制度, 积极提高募集资金使用效率 ; 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制等措施 ; 不断完善公司治理, 从而增厚未来收益, 填补股东回报 具体措施如下 : 1 合理运用募集资金, 增强公司主营业务发展 降低公司财务费用公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金, 将显著改善公司财务状况 公司将合理运用募集资金, 从而有助于增强上市公司的盈利能力, 进一步拓展公司主营业务的发展空间 同时, 资产负债结构得到改善 偿债能力得以提升, 风险抵御能力显著提高 2 加强募集资金管理, 防范募集资金使用风险为规范公司募集资金的使用与管理, 确保募集资金的使用规范 安全 高效, 根据 公司法 证券法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规的规定, 公司修订了 老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储 保障募集资金用途, 并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金规范使用, 合理防范募集资金使用风险 3 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制根据中国证监会 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定以及 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 的精神, 结合公司实际情况, 公司第二届董事会十七次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 老百姓大药房连锁股份有限公司 2015-2017 年股东回报规划 公司 45
将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划, 保持利润分配政策的连续性与稳定性, 重视对投资者的合理回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 4 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司发展提供制度保障 五 相关主体出具的承诺 公司董事 高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本人承诺如公司未来实施股权激励方案, 将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6. 本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述 46
承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2016 年 9 月 30 日 47