台灣積體電路製造股份有限公司章程 2016/06/07
第一節 總則 第一條 本公司依中華民國公司法之規定組織之, 定名為 台灣積體電路製造股份有限公司, 英文名稱定為 Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited 第二條本公司經營業務範圍如下 : 1. 依客戶之訂單與其提供之產品設計說明, 以從事製造與銷售積體電路以及其他晶圓半導體裝置 提供前述產品之封裝與測試服務 提供積體電路之電腦輔助設計技術服務 提供製造光罩及其設計服務 (CC01080 電子零組件製造業 ) 2. 從事研究 開發 設計 製造與銷售發光二極體 (LED) 照明裝置及其相關應用產品與系統 (CC01080 電子零組件製造業 ) (CC01040 照明設備製造業 ) 3. 從事研究 開發 設計 製造與銷售可再生能源及節能相關之技術與產品, 包括太陽能電池 太陽能發電模組及其相關系統與應用 (CC01080 電子零組件製造業 ) (IG03010 能源技術服務業 ) (CC01090 電池製造業 ) 第三條 本公司設主事務所於中華民國台灣省, 新竹科學工業園區內, 且應其業務活動之需要, 經主管機關同意後於中華民國領域內及領域外, 設立代表人辦事處與分公司 第四條 本公司公告方法, 依中華民國公司法及其他相關法令規定行之 第五條 本公司得對外保證 第六條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制 任何轉投資事宜應經董事會決議辦理之 2016/06/07-1 -
第二節 資本 第七條 本公司資本總額定為新台幣二千八百零五億元整, 共分為二百八十億五千萬股, 每股金額定為新台幣壹拾元整, 得分次發行 本公司得發行員工認股權憑證, 在前項股份總額內保留 500,000,000 股為發行員工認股權憑證之股份 第八條 本公司股份得免印製股票 倘本公司印製股票時, 應依中華民國公司法及其他相關法令之規定辦理 第九條 本公司印製之股票, 應均為記名股票, 並依中華民國公司法及其他相關法令規定發行之 第十條 本公司股東辦理股票轉讓 設定權利質押 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失 變更或地址變更等股務事項, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公開發行股票公司股務處理準則 辦理 第十一條 股份轉讓之登記, 於股東常會前六十日內, 股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息 紅利或其他利益之基準日前五日內, 不得為之 第十二條本公司股東會分下列二種 : 1. 股東常會 2. 股東臨時會 股東常會於每會計年度終了後六個月內, 由董事會召開之 股東臨時會之召集, 依中華民國相關法令規定行之 第十三條 股東會之召集, 常會應於三十日前, 臨時會應於十五日前, 以書面通知寄送於各股東最近登記於本公司之住所為之 書面通知應載明召集股東會之事由 書面通知應以中文為之, 於必要時得提供英文譯本 第十四條 除中華民國公司法另有規定外, 股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 方得開議, 而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書由他人代為出席 ; 其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之 依主管機關規定, 本公司股東亦得以電子方式行使表決 2016/06/07-2 -
權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席, 其相關事宜悉依法令規定辦理 第十五條 各股東每股有一表決權 第十六條 股東不能出席股東會時, 得依中華民國公司法第一百七十七條規定, 委託代理人代理出席, 並行使其權利 代理人不以本公司股東為限 第十七條 本公司董事長為股東會主席 董事長缺席時, 依中華民國公司法第二百零八條之規定由副董事長或董事一人代為主席 第十八條 股東會議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章 該議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司主事務所 議事錄應分別以中英文作成 第三節 董事 第十九條 本公司設董事七至十人 董事人數授權由董事會議定之 前項董事名額中, 獨立董事至少三人 第十九條之一董事之選舉, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度 董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 悉依公司法 證券交易法相關法令規定辦理 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第十九條之二本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 審計委員會應由全體獨立董事組成, 審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法 證券交易法 暨其他法令規定監察人之職權 第二十條 董事任期為三年, 連選得連任 2016/06/07-3 -
第二十一條除中華民國公司法另有規定者外, 董事會應有半數以上董事出席, 方得開議, 其決議應以出席董事過半數之同意行之 第二十二條董事會應由逾三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 並得以同一方式互選一人為副董事長 董事長於董事會中無第二表決權或否決權, 董事長對外代表本公司 第二十三條 除每屆第一次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後召集外, 董事會應由董事長召集之, 除緊急情況外, 並應由召集人至少於會議十四日前, 以書面函件載明會議日期 地點及議程通知各董事, 董事會至少每季召開一次 此項通知, 任何董事得以書面於會前或會後, 聲明放棄 遇有緊急情事時得隨時召集董事會而毋須前述通知 書面通知應以中 英文為之 若親自出席會議, 視為通知之放棄 董事如以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 第二十四條 董事長為董事會主席 另外, 董事長有權依董事會之決議以本公司名義及代表本公司簽署文件, 並依董事會決議以及於董事會休會期間則依本公司之目標代表董事會為一切行為 董事長缺席時, 依中華民國公司法第二百零八條之規定由副董事長或其他董事代理之 第二十五條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會, 並得對提出於會中之一切事項代為行使表決權, 但代理人以受一人委託為限 第二十六條 董事應依董事會及股東會所採行之決議, 行使其職權 第二十七條 因任何理由致董事缺額達總數三分之一時, 董事會應依法召開股東會補選之 除董事全面改選之情況外, 新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止 第二十八條 董事長 副董事長及董事之報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準, 授權由董事會議定之 第四節 公司之管理經營 第二十九條 本公司得依董事會決議設執行長 總經理 副總經理或其它為配合公司營運或管理上需求之經理人, 上述經理人各得有一人或數人 2016/06/07-4 -
執行長應於每一曆月 季 年末, 準備並向董事會提出本公司之資產負債表與相關營業盈虧表 季報表應於該季終日後四十五天內提出之, 年報表則應於當年度終結後九十天內提出 該等財務報表應按中華民國普遍採行之會計原則編備, 並應附有本公司確認該等報表業依規定製作之認定書 前段所述經理人應依本公司之政策, 負責執行其被分配權責範圍內之整體營業與運作, 並向董事會提出報告, 且須依由董事長所領導之董事會之政策, 監督並控制本公司每日之營業與運作 財務副總經理將專司負責本公司之財務與會計 第三十條 執行長對董事長負責 總經理 副總經理及其他經理人, 應執行董事長或董事會所指定之職務 第三十一條 以中華民國公司法及本章程規定為前提條件, 本公司職員應恪遵董事會指示為一切行為 第五節 財務報告 第三十二條 本公司之會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止 董事會應於每一會計年度終了時, 造具下列各項表冊提交股東常會請求承認 : 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案 第三十三條 公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利 本公司分派每一營業年度盈餘時, 應先彌補歷年之虧損以及提撥十分之一 (10%) 為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時, 不在此限 次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積 公司分派盈餘前, 應提撥年度獲利不高於百分之零點三作為董事酬勞, 及不低於百分之一作為員工酬勞, 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 董事酬勞依董事會訂定之相關辦法決定, 其給付之對象, 不包括兼任經理人之董事 員工酬勞由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會, 其分配之對象, 得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工 2016/06/07-5 -
公司依本條第一項提撥盈餘公積後, 嗣餘盈餘應依下列原則經股東會決議後分派之 : 公司得依財務 業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派 盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之, 因本公司屬資金密集之產業, 目前進入營運穩定成長期, 盈餘之分派以現金股利為優先, 亦得以股票股利之方式分派, 惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十 (50%) 為原則 於當年度公司無盈餘可分派, 或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘, 或依公司財務 業務及經營面等因素之考量, 得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派 第六節附則 第三十四條 本公司內部組織及業務處理程序細節, 由董事會定之 第三十五條 本章程未定事項, 悉依中華民國公司法辦理 第三十六條 本章程經本公司全體發起人一致核准, 並於民國七十五年十二月十日簽署, 於民國七十六年四月二十八日股東會通過第一次修訂, 民國七十八年十一月二十七日第二次修訂, 民國八十年五月二十八日第三次修訂, 民國八十二年五月十八日第四次修訂, 民國八十三年一月二十八日第五次修訂, 民國八十四年五月十二日第六次修訂, 民國八十五年四月八日第七次修訂, 民國八十六年五月十三日第八次修訂, 民國八十七年五月十二日第九次修訂, 民國八十八年五月十一日第十次修訂, 民國八十九年四月十四日第十一次修訂, 民國八十九年九月五日第十二次修訂, 民國九十年五月十五日第十三次修訂, 民國九十一年五月七日第十四次修訂, 民國九十二年六月三日第十五次修訂, 民國九十三年十二月二十一日第十六次修訂, 民國九十四年五月十日第十七次修訂, 民國九十五年五月十六日第十八次修訂, 民國九十六年五月七日第十九次修訂, 民國九十九年六月十五日第二十次修訂, 民國一百零一年六月十二日第二十一次修訂, 及民國一百零五年六月七日第二十二次修訂 2016/06/07-6 -