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1 十七

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3 目錄 頁次 會議議程...1 討論事項 ( 一 ) ( 一 ) 修正本公司章程案...3 報告事項 ( 一 ) 一 四年度營業報告...8 ( 二 ) 審計委員會查核一 四年度決算表冊報告...8 ( 三 ) 一 四年度員工及董事酬勞分配情形報告...8 ( 四 ) 本公司買回股份暨執行情形報告...9 ( 五 ) 同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率之相關法令宣導報告...10 承認事項 ( 一 ) 一 四年度營業報告書及財務報表案...12 ( 二 ) 一 四年度盈餘分配案...13 討論事項 ( 二 ) ( 一 ) 本公司盈餘轉增資發行新股案...14 ( 二 ) 解除本公司董事競業禁止之限制案...15 ( 三 ) 為捐贈勞動部 勞工權益基金 402 專戶 新台幣壹仟肆佰萬元整案...17

4 附錄 ( 一 ) 一 四年度營業報告書...20 ( 二 ) 一 四年度審計委員會審查報告書...24 ( 三 ) 一 四年度會計師查核報告及各項財務報表...25 ( 四 ) 一 四年度盈餘分配表...36 ( 五 ) 章程...37 ( 六 ) 股東會議事規則...44 ( 七 ) 全體董事持股情形...52

5 國票金融控股股份有限公司一 五年股東常會議程 一 宣佈開會 ( 報告出席股權數 ) 二 主席致詞三 討論事項 ( 一 ) ( 一 ) 修正本公司章程案 四 報告事項 ( 一 ) 一 四年度營業報告 ( 二 ) 審計委員會查核一 四年度決算表冊報告 ( 三 ) 一 四年度員工及董事酬勞分配情形報告 ( 四 ) 本公司買回股份暨執行情形報告 ( 五 ) 同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率之相關法令宣導報告 五 承認事項 ( 一 ) 一 四年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 一 四年度盈餘分配案 六 討論事項 ( 二 ) ( 一 ) 本公司盈餘轉增資發行新股案 ( 二 ) 解除本公司董事競業禁止之限制案 ( 三 ) 為捐贈勞動部 勞工權益基金 402 專戶 新台幣壹仟肆佰萬元整案 七 臨時動議 : 八 散會 : ~1~

6 ~2~

7 討論事項 ( 一 ) 第一案董事會提案由 : 修正本公司章程, 謹提請核議 說明 : 一 依據公司法第 235 條及第 235 條之 1 之規定, 修正本公司章程部分條文, 增訂本公司員工酬勞及董事酬勞之計算方式 提撥比率及發放對象等規範, 並修訂盈餘分配之規定 二 檢附本公司章程修正條文對照表 ( 如附件 ), 章程修正前全文請參照本手冊第 37 頁至第 43 頁 決議 : ~3~

8 附件 國票金融控股股份有限公司章程修正條文對照表 擬修正條文現行條文說明 第三十二條本公司年終結算如有獲利, 應提撥員工酬勞及董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 本公司應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益, 扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額, 提撥千分之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內之董事酬勞 員工酬勞得以股票或現金為之, 其發給之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 員工酬勞 董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之, 應由薪資報酬委員會核議通過, 報經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之 ( 本條條文新增 ) 配合公司法第 235 條之修訂及第 235 之 1 條之增訂, 爰增訂本條有關員工酬勞及董事酬勞之提撥比率 提撥方式及發放對象, 以符合法令規範 ~4~

9 決議辦理, 並報告股東會 員工酬勞之核發依本公司 員工酬勞核發辦法 規定辦理之 第三十三條 第三十二條 1. 條次變更 本公司為持續擴充規模與增本公司為持續擴充規模與增 2. 配合公司法 加獲利能力, 並兼顧相關法加獲利能力, 並兼顧相關法 第 235 條之 規, 採取剩餘股利政策 規, 採取剩餘股利政策 修訂及第 235 本公司年度總決算後如有盈本公司年終結算後, 如有盈餘, 應先彌補累積虧損並依餘, 應先彌補以前年度虧損法繳納稅捐 提存法定盈餘並依法繳納稅捐 提存法定公積及依法令提列或迴轉特盈餘公積及依法令提列或迴 之 1 條之增訂, 刪除員工酬勞為盈餘分配項目 別盈餘公積後, 餘由董事會轉特別盈餘公積後, 再就餘 併同期初未分配盈餘, 提撥額提撥千分之一以上百分之 百分之五十以上分派股東股二以內之員工紅利及百分之 利 二以內之董事酬勞, 餘由董 前項盈餘分配, 由董事會擬事會併同期初未分配盈餘, 定盈餘分配案, 提經股東會提撥百分之五十以上分派股 議定 ; 股東股利分配之比率東股利, 現金股利不得低於當年度前項盈餘分配, 由董事會擬 股利分派總數之百分之十, 定盈餘分配案, 提經股東會 餘額配發股票股利 議定 ; 股東股利分配之比率, 現金股利不得低於當年度 股利分派總數之百分之十, 餘額配發股票股利 倘每股 ~5~

10 分派現金股利不足 O 一元時, 除股東會另有決議外, 得改以股票股利發放 員工分配股票紅利之對象, 得依公司法規定包括符合一定條件之從屬公司員工, 其分配辦法授權董事會訂定之 第三十四條 第三十三條 條次變更 本公司組織規程另訂之 本公司組織規程另訂之 第三十五條本章程未規定事項, 悉依金 第三十四條本章程未規定事項, 悉依金 條次變更 融控股公司法 公司法及其融控股公司法 公司法及其 他有關法令規定辦理 他有關法令規定辦理 第三十六條第三十五條 1. 條次變更 本章程訂立於民國九十一年本章程訂立於民國九十一年 2. 新增規章衍一月三十一日, 第一次修正一月三十一日, 第一次修正歷 於民國九十二年六月六日, 於民國九十二年六月六日, 第二次修正於民國九十三年第二次修正於民國九十三年六月十一日, 第三次修正於六月十一日, 第三次修正於民國九十五年六月九日, 第民國九十五年六月九日, 第四次修正於民國九十八年六四次修正於民國九十八年六月十九日 第五次修正於民月十九日 第五次修正於民國九十九年六月二十五日 國九十九年六月二十五日 第六次修正於民國一 一年第六次修正於民國一 一年 ~6~

11 六月二十二日 第七次修正六月二十二日 第七次修正於民國一 二年六月二十一於民國一 二年六月二十一日 第八次修正於民國一 日 第八次修正於民國一 三年六月二十日 第九次修三年六月二十日 第九次修正於民國一 四年六月二十正於民國一 四年六月二十六日 第十次修正於民國一六日 五年 月 日 ~7~

12 報告事項 一 一 四年度營業報告 ( 請參閱本手冊第 20 頁至第 23 頁 ) 二 審計委員會查核一 四年度決算表冊報告 ( 請參閱本手冊第 24 頁 ) 三 一 四年度員工及董事酬勞分配情形報告 說明 : ( 一 ) 依公司法第 235 條之 1 及本公司修正後章程第 32 條之規定辦理 ( 二 ) 依本公司章程第 32 條之規定, 本公司應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益, 扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額, 提撥千分之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內之董事酬勞 ( 三 ) 本公司 104 年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益為新台幣 ( 以下同 )1,578,056,729 元, 爰提撥 14,991,539 元 ( 即 0.95%) 為員工酬勞, 另提撥 23,670,851 元 ( 即 1.5%) 為董事酬勞, 全部以現金發放 ( 四 ) 本案業經本公司 105 年 3 月 23 日第二屆薪資報酬委員會第四次會議決議, 並送請 105 年 3 月 28 日第五屆董事會第十五次會議核議通過 ~8~

13 四 本公司買回股份暨執行情形報告 說明 : ( 一 ) 依證券交易法第 28 條之 2 第 7 項規定辦理 ( 二 ) 彚整本公司第三次 第四次暨第五次買回公司股份之決議及執行情形如下表 : 期次 第三次 第四次 第五次 ( 註 2) 依據 證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款 證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 3 款 證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款 為維護公司信用買回轉讓股份予員工及股東權益, 並目的 ( 註 1) 辦理銷除股份 轉讓股份予員工 101 年 11 月 27 日 104 年 8 月 26 日 105 年 3 月 28 日決議第四屆董事會第第五屆董事會第第五屆董事會第日期 10 次會議 10 次會議 15 次會議 101 年 11 月 28 日 104 年 8 月 27 日 105 年 3 月 29 日預計執至至至行期間 102 年 1 月 27 日 104 年 10 月 26 日 105 年 5 月 28 日 預計買回股數 50,000 仟股 40,000 仟股 40,000 仟股 6.13~13.21 元 ; 4.9~12.09 元 ; 5.52~11.78 元 ; 預計買如市價低於買回如市價低於買回如市價低於買回回價格區間下限, 得繼區間下限, 得繼區間下限, 得繼區間續執行續執行續執行 實際買回股數 50,000 仟股 40,000 仟股 5,167 仟股 實際買回金額 485,234,190 元 322,241,638 元 41,371,211 元 註 1: 本公司依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第 2 條第 2 項 規定, 經 102 年 3 月 20 日第四屆董事會第十三次會議通過, 將前開第三次買回本公司普通股之買回目的, 由 為維護公司 信用及股東權益所必要而買回, 並辦理銷除股份 變更為 轉 讓股份予員工, 並經金管會核備在案 ~9~

14 註 2: 本公司第五次買回公司股份之 實際買回股數 及 實際買回金額 等資訊, 彚整至本次股東常會停止過戶開始日 ( 即 105 年 4 月 19 日 ) 已實際買回並完成交割之交易 ( 三 ) 前開第三次買回之股份 50,000 仟股, 依 上市上櫃金融機構實施庫藏股注意事項 第 9 條規定辦理轉讓與員工事宜, 全體員工均放棄認購, 並因逾轉讓期限, 故併同第四次買回之股份 40,000 仟股, 向主管機關申請註銷股份 ( 減資基準日 :105 年 1 月 30 日 ), 於 105 年 1 月 18 日取得金融監督管理委員會之核准, 並於 105 年 2 月 26 日向經濟部辦妥變更登記事宜 五 同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率之相關法令宣導報告 說明 : ( 一 ) 依據金融控股公司法第 16 條第 2 項及第 3 項規定, 同一人或同一關係人單獨 共同或合計持有該金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之五者, 應自持有之日起十日內, 向金融監督管理委員會 ( 下稱金管會 ) 申報 ; 持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者, 亦同 持股超過百分之十 百分之二十五或百分之五十者, 均應分別事先向金管會申請核准 所稱同一人或同一關係人之定義, 以及不計入持股之情形, 已明定於金融控股公司法第 4 條及第 5 條規定 ( 二 ) 未依上述規定向金管會申報或未經核准而持有金融控股公司已發行有表決權之股份者, 依同法第 16 條第 10 項規定, 其超過部份無表決權, 並由金管會命其於限期內處分 ~10~

15 ( 三 ) 請參考金融控股公司法第 條及 金融控股公司法第十六條第二項持有已發行有表決權股份申報應注意事項 同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法 ~11~

16 承認事項 第一案董事會提案由 : 一 四年度營業報告書及財務報表, 謹提請承認 說明 : 本公司一 四年度營業報告書 資產負債表 綜合損益表 權益變動表 現金流量表 ( 含合併財務報表 ), 業經第五屆董事會第十五次會議決議通過, 並送請審計委員會查核, 由審計委員會出具查核報告書在案 ( 請參閱本手冊第 20 頁至第 35 頁 ) 決議 : ~12~

17 第二案董事會提案由 : 一 四年度盈餘分配案, 謹提請承認 說明 : 一 依據本公司第五屆董事會第十五次會議決議辦理 二 本公司一 四年度期初未分配盈餘 24,975,637 元, 調整集團各公司確定福利計畫之再衡量數 15,773,155 元後之未分配盈餘為 9,202,482 元, 加計 104 年度稅後淨利 1,563,258,558 元, 及扣除依公司法第 237 條提列法定盈餘公積 156,325,856 元後之可供分配盈餘為 1,416,135,184 元 三 擬依公司章程分配如后 : 股東股息及紅利每股分配 0.52 元, 其中 0.26 元配發現金, 總計 695,886,407 元,0.26 元配發股票, 總計 695,886,410 元, 分配後期末未分配盈餘為 24,362,367 元 四 股東股息及紅利每股擬分配 0.52 元, 係按分配時預計流通在外股份總數 2,676,486,180 股計算, 嗣後如因買回本公司股份, 或因庫藏股轉讓 轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數, 股東配息配股率因此而發生變動者, 擬請股東會授權董事會辦理調整事宜 現金股利計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 另股東股息及紅利分配基準日俟股東常會承認後, 授權董事會另訂之 五 檢附本公司一 四年度盈餘分配表 ( 請參閱本手冊第 36 頁 ) 決議 : ~13~

18 討論事項 ( 二 ) 第一案董事會提案由 : 本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案, 謹提請核議 說明 : 一 本公司為充實營運資金並增進經營實力, 擬增加資本新台幣 ( 以下同 )695,886,410 元, 發行新股 69,588,641 股, 每股面額壹拾元 二 本次增資之新股由一 四年度之可供分配盈餘提撥 695,886,410 元, 依公司法第 240 條規定發行新股 69,588,641 股, 每股面額壹拾元, 按分配時預計流通在外股數 2,676,486,180 股計算, 每壹仟股無償配發 26 股 嗣後如因買回本公司股份, 或因庫藏股轉讓 轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數, 股東配股率因此而發生變動者, 擬請股東會授權董事會辦理調整事宜 分配不足一股之畸零股數, 依公司法第 240 條規定辦理, 其股數並由董事會洽請特定人按面額價購之 三 本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相同 四 配股基準日 : 俟增資案提報本年度股東常會討論通過, 並報奉主管機關核准後, 授權董事會另訂除權基準日 如因法令 主管機關核示變更, 致本增資案有未盡事宜者, 亦授權董事會全權處理 決議 : ~14~

19 第二案董事會提案由 : 解除本公司董事競業禁止之限制, 謹提請核議 說明 : 一 公司法第 209 條第 1 項規定 : 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可 二 基於營業或投資業務需要考量, 擬請免除本公司董事有關 董事競業禁止 限制之明細如附件 決議 : ~15~

20 附件 解除董事競業禁止限制彙總表 董事 兼任公司 解除競業禁止 擔任職務 合作金庫商業銀行 ( 股 ) 公司代表人 : 戴燈山 合作金庫創業投資 ( 股 ) 公司 董事長 ~16~

21 第三案董事會提案由 : 為捐贈勞動部 勞工權益基金 402 專戶 新台幣壹仟肆佰萬元整, 謹提請核議 說明 : 一 依本公司第五屆董事會第五次臨時會議決議辦理 二 緣太子汽車中壢廠已於 104 年 9 月拍賣, 子公司國際票券金融股份有限公司 ( 下稱國際票券 ) 之借款債權應可獲得清償 包含本金及利息新台幣 ( 下同 ) 參億玖仟貳佰萬元 違約金貳仟捌佰萬元, 合計肆億貳仟萬元, 惟太子汽車關係企業企業工會 ( 下稱太子汽車工會 ) 提出分配表異議之訴, 目前已於桃園地方法院繫屬中 本案自 101 年 1 月逾期, 迄今已逾 4 年, 加計訴訟時程冗長, 勢將延遲國際票券取得分配款之時點, 影響未來資金運用, 不符經營之效益 三 基此, 為使法院儘早執行分配, 並兼顧企業社會責任, 擬配合勞動部之協商調處, 就前述違約金貳仟捌佰萬元之半數 ( 即壹仟肆佰萬元整 ), 捐贈予勞動部 勞工權益基金 402 專戶, 作為處理太子汽車及其關係企業離退勞工之退休金或資遣費財源, 以協助促進社會安定, 並提升本公司之企業形象 四 檢附本公司捐贈管理辦法如附件, 本案擬提請股東會授權董事長於勞動部協調太子汽車工會撤回分配表異議之訴, 且國際票券取得分配款後辦理捐贈事宜, 授權截止期限為民國 105 年 12 月 31 日止 決議 : ~17~

22 附件 國票金融控股股份有限公司捐贈管理辦法 第一條為規範本公司對外捐贈行為, 加強捐贈事項管理, 特訂定本辦 法 第二條本公司對外捐贈之對象, 以下列範圍為限 : 一 為協助國防建設之捐贈 慰勞軍隊之捐贈 對各級政府 之捐贈, 以及經財政部專案核准之捐贈 二 對合於所得稅法第十一條第四項規定之機關 團體之捐 贈 三 對合於運動產業發展條例第二十六條之捐贈 四 對合於文化創意產業發展法第二十六條之捐贈 第三條本公司對同一捐贈對象之捐款或實物捐贈, 單筆金額或單一會計年度累計金額在新台幣壹佰萬元以下者, 由董事長核定後辦理 ; 單筆或單一會計年度累計金額逾新台幣壹佰萬元者, 應提報董事會核議後, 始得為之 前項年度捐贈之限額, 應依營利事業所得稅查核準則第 79 條之規定辦理 第四條捐贈應依營利事業所得稅查核準則第 79 條第 2 款規定, 取得受領機關團體之收據或證明 購入供作贈送之物品應取得統一發票, 其屬向核准免用統一發票之小規模營利事業購入者, 應取得普通收據, 並以購入成本認定捐贈金額 第五條本公司辦理捐贈之事項, 應定期於本公司網站對外公開揭露 第六條本公司對利害關係人辦理捐贈, 因捐贈為無償性, 無金控法第四十五條 不優於同類對象 條件之適用 第七條本辦法未盡事宜, 悉依有關法律 命令 主管機關及本公司有關規定辦理 第八條本辦法經董事會通過後實施, 修正時亦同 ~18~

23 規章衍歷 : 中華民國一 一年五月三十日第四屆第七次董事會通過 中華民國一 五年三月二十八日第五屆第十五次董事會第一次修訂 ~19~

24 附錄 ( 一 ) 一 四年度營業報告書 國票金融控股股份有限公司 一 四年度營業報告書 本公司為金融控股公司業, 截至 104 年底止, 直接投資子公司計三家, 包括國際票券金融股份有限公司, 投資股份金額 180 億 9,000 萬元, 持股比例 100%; 國票綜合證券股份有限公司, 投資股份金額 52 億 8,598 萬元, 持股比例 58.09%; 及國票創業投資股份有限公司, 投資股份金額 15 億 4,000 萬元, 持股比例 100% 104 年度淨收益 17 億 7919 萬元, 稅後淨利 15 億 6,326 萬元, 每股稅後盈餘 0.58 元, 若以合併基礎計算, 本公司及子公司合併淨收益為 49 億 3,967 萬元 各子公司之業務概況及經營成果說明如下 : 一 國際票券金融股份有限公司 1. 買賣短期票券業務 :104 年度買賣各類短期票券 5 兆 3,090 億 5,626 萬元, 較上年度決算數 5 兆 9,686 億 8,142 萬元, 減少 6,596 億 2,516 萬元, 合減 % 2. 買賣債券業務 :104 年度買賣各類債券 3 兆 2,853 億 1,819 萬元, 較上年度決算數 2 兆 5,700 億 8,623 萬元, 增加 7,152 億 3,196 萬元, 合增 27.83% 3. 承銷及簽證融資性商業本票業務 :104 年度承銷及簽證融資性商業本票 1 兆 4,517 億 4,360 萬元, 較上年度決算數 1 兆 4,764 億 710 萬元, 減少 246 億 6,350 萬元, 合減 1.67% ~20~

25 4. 保證商業本票業務 :104 年度保證商業本票 7,656 億 2,290 萬元, 較上年度決算數 7,822 億 7,840 萬元, 減少 166 億 5,550 萬元, 合減 2.13% 5. 承作銀行承兌匯票業務 :104 年度承作銀行承兌匯票 5 億 433 萬元, 較上年度決算數 11 億 47 萬元, 減少 5 億 9,614 萬元, 合減 54.17% 6. 首次買入交易票據業務 :104 年度首次買入交易票據 3 億 285 萬元, 較上年度決算數 2 億 6,675 萬元, 增加 3,610 萬元, 合增 13.53% 7. 首次買入銀行可轉讓定期存單業務 :104 年度首次買入銀行可轉讓定期存單 3,429 億元, 較上年度決算數 3,626 億 6,000 萬元, 減少 197 億 6,000 萬元, 合減 5.45% 8. 首次買入國庫券業務 :104 及 103 年度無首次買入國庫券業務 9. 承作可轉換公司債初級買入業務 :104 年度承作可轉換公司債初級買入 2 億 780 萬元, 較上年度決算數 2 億 8,151 萬元, 減少 7,371 萬元, 合減 % 10. 承作可轉換公司債資產交換業務 :104 年度承作可轉換公司債資產交換 12 億 260 萬元, 較上年度決算數 8 億 7,270 萬元, 增加 3 億 2,990 萬元, 合增 37.80% 11. 利率交換業務 :104 年度利率交換名目本金餘額 506 億元, 較上年度名目本金餘額 46 億元, 增加 460 億元, 合增 % 12. 股價指數期貨業務 :104 年度股價指數期貨名目本金餘額 6,500 萬元, 較上年度名目本金餘額 1 億 ~21~

26 5,367 萬元, 減少 8,867 萬元, 合減 57.70% 13. 經營成果 :104 年度淨收益 28 億 8,450 萬元, 稅前淨利 22 億 2,140 萬元, 稅後淨利 18 億 7,337 萬元 二 國票綜合證券股份有限公司 1. 受託買賣有價證券之經紀業務 :104 年度受託買賣有價證券之經紀手續費收入 8 億 8,397 萬元, 較上年度決算數 10 億 9,487 萬元, 減少 2 億 1,090 萬元, 合減 19.26% 2. 期貨交易輔助業務 :104 年度期貨交易輔助業務佣金收入 5,303 萬元, 較上年度決算數 4,078 萬元, 增加 1,225 萬元, 合增 30.04% 3. 辦理有價證券買賣融資融券業務 :104 年度辦理有價證券買賣融資利息收入 5 億 3,754 萬元, 較上年度決算數 5 億 9,145 萬元, 減少 5,391 萬元, 合減 9.11%; 辦理有價證券買賣融券利息支出 410 萬元, 較上年度決算數 397 萬元, 增加 13 萬元, 合增 3.27% 4. 辦理承銷業務 :104 年度辦理承銷業務收入 1,691 萬元, 較上年度決算數 2,517 萬元, 減少 826 萬元, 合減 32.82% 5. 自行買賣有價證券業務 :104 年度自行買賣有價證券出售收入 1,896 億 7,805 萬元, 較上年度決算數 2,256 億 8,450 萬元, 減少 360 億 645 萬元, 合減 15.95%; 自行買賣有價證券出售成本 1,896 億 8,607 萬元, 較上年度決算數 2,256 億 3,149 萬元, 減少 359 億 4,542 萬元, 合減 15.93% ~22~

27 6. 從事附買回 附賣回債券業務 :104 年度從事附賣回債券之利息收入 17 萬元, 較上年度決算數 40 萬元, 減少 23 萬元, 合減 57.50%; 從事附買回債券之利息支出 5,695 萬元, 較上年度決算數 5,455 萬元, 增加 240 萬元, 合增 4.40% 7. 股務代理業務 :104 年度股務代理收入 1,539 萬元, 較上年度決算數 1,260 萬元, 增加 279 萬元, 合增 22.14% 8. 經營成果 :104 年度總收入 19 億 7,250 萬元, 稅前淨利 1 億 3,860 萬元, 稅後淨利 7,458 萬元 三 國票創業投資股份有限公司截至 104 年底長期股權投資淨額 16 億 7,529 萬元 ( 含採權益法之長期股權投資 9 億 7,374 萬元 ),104 年度總收入 2,791 萬元, 稅後淨損 1 億 1,204 萬元 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~23~

28 ( 二 ) 一 四年度審計委員會審查報告書 ~24~

29 ( 三 ) 一 四年度會計師查核報告及各項財務報表 ~25~

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40 ( 四 ) 一 四年度盈餘分配表國票金融控股股份有限公司盈餘分配表民國一 四年度 單位 : 新臺幣元 項目金額說明 期初未分配盈餘 24,975, 減 : 確定福利計畫之再衡量數 (15,773,155.00) 調整後未分配盈餘 9,202, 加 : 本期稅後淨利 1,563,258, 減 : 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 1,416,135, 減 : 股東股息及紅利 ( 現金 ) (695,886,407.00) 股東股息及紅利 ( 股票 ) (695,886,410.00) (156,325,856.00) 法定盈餘公積係依公司法第 237 條規定提列 10% 股東股息及紅利係依公司章程規定分配 期末未分配盈餘 24,362, 註 1: 股東股息及紅利按分配時預計流通在外股份總數 2,676,486,180 股計算, 可配發現金股利每股 0.26 元, 及股票股利每股 0.26 元 嗣後如因買回本公司股份, 或因庫藏股轉讓 轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數, 股東配息配股率因此而發生變動者, 擬請股東會授權董事會辦理調整事宜 現金股利計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 註 2: 依財政部 台財稅第 號函規定, 分配盈餘時, 應採個別辨認方式, 本公司盈餘分配原則, 係先分配當期可分配盈餘, 若有不足部份, 才分配以前年度所累積之可分配盈餘 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~36~

41 ( 五 ) 章程 國票金融控股股份有限公司章程 第一章總則第一條本公司為發揮綜合經營效益, 強化金融市場之競爭力, 依照公司法及金融控股公司法之規定組織之, 定名為 國票金融控股股份有限公司 第二條本公司設於中華民國台北市, 並得視業務需要, 於其他適當地點設立分公司 第三條本公司之公告依公司法第二十八條規定辦理 第二章股份第四條本公司資本總額定為新臺幣伍佰億元, 分為伍拾億股, 每股新臺幣壹拾元, 授權董事會分次發行 公司設立時, 發行股份為新台幣貳佰壹拾壹億玖仟捌佰捌拾貳萬肆仟陸佰玖拾元, 分為貳拾壹億壹仟玖佰捌拾捌萬貳仟肆佰陸拾玖股 第五條本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 加蓋本公司印鑑, 並經依法簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄 第六條本公司股務之處理, 依主管機關頒布之 公開發行股票公司股務處理準則 辦理之 第三章業務第七條本公司所營事業項目為 H 金融控股公司業 第八條本公司之業務範圍如下 : 一 本公司得向主管機關申請核准投資之事業如下 : ~37~

42 ( 一 ) 金融控股公司 ( 二 ) 銀行業 ( 三 ) 票券金融業 ( 四 ) 信用卡業 ( 五 ) 信託業 ( 六 ) 保險業 ( 七 ) 證券業 ( 八 ) 期貨業 ( 九 ) 創業投資事業 ( 十 ) 經主管機關核准投資之外國金融機構 ( 十一 ) 其他經主管機關認定與金融業務相關之事業 二 對前款被投資事業之管理 三 本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業 四 經主管機關核准辦理之其他有關業務 第九條本公司以投資為專業, 投資總額不受公司法第十三條本公司實收資本百分之四十之限制 第四章 股東會 第十條本公司股東會依照公司法規定分為常會及臨時會兩種, 常會於會計年度終了後六個月內召開之, 臨時會於必要時依法召集之 第十一條股東常會之召集應於三十日前, 臨時會應於十五日前, 將開會日期 地點及召集事由通知各股東 第十二條本公司股東會開會, 除公司法另有規定外, 須有代表股份總額過半數之股東出席, 其決議以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東每股有一表決權, 股東因事不能出席股東會時, ~38~

43 得出具本公司印製之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受兩人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時, 其超過之表決權不予計算 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限 委託書應於股東會開會五日前, 送達本公司, 如有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第十四條 ( 刪除 ) 第十五條股東會之主席, 除法律另有規定外, 由董事長任之 董事長因故不能出席, 由副董事長代理之 ; 無副董事長或副董事長亦因故不能出席, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十六條股東會之議決事項如下 : 一 核定公司章程及其修正 二 選任或解任董事 三 核定董事會所造具之報告, 並決議盈餘之分配與虧損之彌補 四 資本增減之決議 五 其他重要事項及公司法與金融控股公司法所規定事項之決議 第十七條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 ~39~

44 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之 第五章 董事會 第十八條本公司設董事十三人, 組織董事會, 任期三年, 連選得連任, 董事之選舉採候選人提名制度, 由股東會就董事候選人名單中選任之 本公司董事之選任, 應本於公平 公正及公開之原則, 並由股東會訂定董事選舉辦法 本公司得經董事會決議後為董事購買責任保險 第十八條之一本公司於前條所定董事名額中, 設獨立董事四人 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性認定 提名與選任方式 職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令辦理 第十九條本公司全體董事所持有股份總額, 應符合主管機關頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 之規定 第十九條之一本公司自第五屆董事會起設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 ; 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及其他相關法令或公司規章之規定辦理 第十九條之二本公司應依法設置薪資報酬委員會, 其組織規程由董事會議定之 第二十條董事會經三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長 ~40~

45 本公司於必要時得設置副董事長一人, 協助董事長 副董事長之選任方式, 悉依公司法規定辦理 第二十一條董事長為董事會主席, 董事長因故不能出席, 由副董事長代理之 ; 無副董事長或副董事長亦因故不能出席, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第二十二條董事會每二個月開會一次, 如遇有緊急事項, 得隨時由董事長召集之 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事 第二十三條董事如不能出席董事會, 得出具委託書, 委託其他董事代理出席, 代理人以受一人委託為限 第二十四條董事會除公司法另有規定外, 須有過半數之董事出席, 其決議以出席董事過半數之同意行之 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第二十五條董事會之職權如下 : 一 公司章程之擬議 二 公司組織規程之審定 三 業務計劃之審定 四 資本增減之擬議 五 盈餘分配及虧損彌補之擬議 六 預算及決算之審定 七 公司債發行之議定 八 重要契約之審定 ~41~

46 九 取得或處分重要資產之議定 十 重要職員之任免 十一 子公司董事及監察人之指派 十二 其他重要業務事項之議定 十三 其他依照法令規定及股東會賦與之職權 第二十六條本公司支給董事之報酬, 除依第三十二條規定分配之酬勞金外, 授權董事會參照金融控股公司業之情形議定之 第六章 經理人 第二十七條本公司為對投資事業及經營管理需要, 設經營發展委員會, 其組織規程另訂之 第二十八條本公司設總經理一人, 秉承董事會決定之業務方針, 綜理公司業務, 設副總經理若干人, 襄助總經理處理公司業務 設總稽核一人, 秉承董事會之決議, 督導稽核工作 總經理 副總經理及總稽核均由董事長提請董事會同意任免之 第二十九條本公司為業務需要, 分部 ( 處 ) 辦事, 並各設部門主管一人, 其人選均由總經理推薦董事會任免之 第七章 會計 第三十條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止 第三十一條本公司每屆年終決算, 由董事會依法編製下列各項表冊, 並依法定程序提請股東常會承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 ~42~

47 第三十二條本公司為持續擴充規模與增加獲利能力, 並兼顧相關法規, 採取剩餘股利政策 本公司年終結算後, 如有盈餘, 應先彌補以前年度虧損並依法繳納稅捐 提存法定盈餘公積及依法令提列或迴轉特別盈餘公積後, 再就餘額提撥千分之一以上百分之二以內之員工紅利及百分之二以內之董事酬勞, 餘由董事會併同期初未分配盈餘, 提撥百分之五十以上分派股東股利 前項盈餘分配, 由董事會擬定盈餘分配案, 提經股東會議定 ; 股東股利分配之比率, 現金股利不得低於當年度股利分派總數之百分之十, 餘額配發股票股利 倘每股分派現金股利不足. 一元時, 除股東會另有決議外, 得改以股票股利發放 員工分配股票紅利之對象, 得依公司法規定包括符合一定條件之從屬公司員工, 其分配辦法授權董事會訂定之 第八章附則第三十三條本公司組織規程另訂之 第三十四條本章程未規定事項, 悉依金融控股公司法 公司法及其他有關法令規定辦理 第三十五條本章程訂立於民國九十一年一月三十一日, 第一次修正於民國九十二年六月六日, 第二次修正於民國九十三年六月十一日, 第三次修正於民國九十五年六月九日, 第四次修正於民國九十八年六月十九日 第五次修正於民國九十九年六月二十五日 第六次修正於民國一 一年六月二十二日 第七次修正於民國一 二年六月二十一日 第八次修正於民國一 三年六月二十日 第九次修正於民國一 四年六月二十六日 ~43~

48 ( 六 ) 股東會議事規則 國票金融控股股份有限公司股東會議事規則 第一條為期本公司股東會議事順利進行, 爰依公司法第一八二之一條第二項之規定訂定本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則辦理 第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 ~44~

49 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第六條股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 ~45~

50 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為 ~46~

51 假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言, 其時間及次數準用前項規定 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得 ~47~

52 推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條股東每股有一表決權 ; 但依法令受限制或無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 本公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 股東以電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 前項以電子方式行使表決權後, 欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前, 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行 ~48~

53 使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以電子方式行使之表決權為準 股東以電子方式行使表決權, 並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案經主席徵詢在場股東無異議者, 且以電子方式行使表決權之股東均無反對或棄權者視為通過, 其效力與投票表決同 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無庸再行表決 議案表決或選舉事項之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決或選舉結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂選舉辦法辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽名後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議 ~49~

54 方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令或臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 ~50~

55 規章衍歷 : 民國九十二年六月六日股東常會通過民國九十三年六月十一日股東常會第一次修正民國一 一年六月二十二日股東常會第二次修正民國一 三年六月二十日股東常會第三次修正 民國一 四年六月二十六日股東常會第四次修正 ~51~

56 ( 七 ) 全體董事持股情形停止過戶日 :105 年 4 月 19 日 持有股份 職 稱 姓名 股數 比率 備註 董事長 魏啟林 52,446, % 人旺股份有限公司 副董事長 江金德 80,757, % 第一商業銀行股份有限公司 董 事 洪三雄 52,446, % 人旺股份有限公司 董 事 龔金源 52,446, % 人旺股份有限公司 董 事 趙育培 52,446, % 人旺股份有限公司 董 事 何志強 52,446, % 人旺股份有限公司 董 事 陳冠舟 192, % 華基國際開發有限公司 董 事 戴燈山 47,397, % 合作金庫商業銀行股份有限公司 董 事 魏憶龍 192, % 華康國際資產管理有限公司 獨立董事 雷倩 0 -- 獨立董事 吳永乾 0 -- 獨立董事 吳青松 0 -- 獨立董事 王耀興 0 -- 董事持股合計 180,986, % 說明 : 一 本公司截至股東會停止過戶日 ( ) 止, 已發行股份總數為 2,676,486,180 股, 全體董事持有總股數為 180,986,893 股, 佔公司股權 6.76%, 符合董事最低持股成數 2.4% 之規定 二 本公司設置審計委員會, 無監察人最低持股成數之適用 ~52~