证券代码 :002288 证券简称 : 超华科技编号 :2013-072 广东超华科技股份有限公司 第三届董事会第四十次会议决议公告 本公司及其董事 监事 高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 广东超华科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第四十次会议于 2013 年 9 月 16 日上午 10:00 在广东超华科技股份有限公司会议室以现场方式召开 本次董事会会议通知已于 2013 年 9 月 6 日以电子邮件和书面形式发出 会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人 会议由公司董事长梁俊丰先生召集并主持 会议召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 经董事认真审议, 以现场表决方式通过了以下议案 : 一 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 关于公司董事会换届选举的议案 鉴于公司第三届董事会任期即将届满, 根据 公司法 公司章程 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等有关规定, 结合加强公司治理结构的实际需要, 公司按照相关法律程序进行换届选举 公司第四届董事会由九名董事组成, 其中包括三名独立董事 本次采取累积投票制差额选举 经公司第三届董事会和控股股东提名及第三届董事会提名委员会审核, 梁健锋 吴寿强 周佩君 谢杰 王勇强 温带军 梁灶盛七人为非独立董事候选人, 温威京 孔维民 沈建平三人为独立董事候选人, 其中孔维民已在公司任职四年, 如当选为公司第四届董事会独立董事, 其任职期为二年, 届满六年不可再继续担任本公司独立董事 ( 董事候选人简历见附件 ) 会议审议通过上述十名董事候选人提名, 并提交公司 2013 年第四次临时股东大会进行累积投票制差额选举, 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会 为确保董事会的正常运作, 在新一届董事就任前, 原董事仍依照法律 行政
法规及其他规范性文件的要求和 公司章程 的规定, 继续履行董事职责 第三届董事会董事长梁俊丰先生, 鉴于其社会兼职工作较多, 各项社会兼职工作繁忙, 根据其本人请求不再担任公司第四届董事会董事及公司其他职务 公司董事会对梁俊丰先生任职期间勤勉尽职 为公司的建立和发展壮大所做的重大贡献表示衷心感谢及敬意 声明 : 公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 关于第三届董事会第四十次会议独立董事意见 详见指定信息披露媒体 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议 二 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 关于聘任公司高级管理人员的议案 因公司经营发展需要, 由公司董事会提名委员会提名, 会议同意聘任胡迪先生为公司副总裁 ( 简历详见附件 ) 本次聘任程序符合相关法律法规, 聘任有效 关于聘任高级管理人员的公告 详见指定信息披露媒体 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 三 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 关于修改 < 广东超华科技股份有限公司章程 > 的议案 根据 公司法 股票上市规则 及广东证监局 关于印发 < 进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见 > 的通知 ( 广东证监 2012 206 号 ) 的文件精神, 为进一步完善公司治理制度, 结合公司业务发展实际情况, 对 公司章程 部分条款进行修订 具体修正情况如下 : 修订前 : 第一百一十一条董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人 董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生... 董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 提名委员会, 各委员会依据董事会专门委员会实施细则开展工作并对董事会负责 第一百九十八条本章程自公司 2013 年第三次临时股东大会通过之日起施行, 原 公司章程 同时废止 修订后 : 第一百一十一条董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生... 董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会 公司治理委员会, 各委员会依据董事会专门委员会实施细则开展工作并对董事会负责 第一百九十八条本章程自公司 2013 年第四次临时股东大会通过之日起施行, 原 公司章程 同时废止 董事会全权委托王勇强先生在该议案经股东大会审议批准实施后, 办理修改 公司章程 等有关工商登记 备案事宜 该议案尚需提交 2013 年第四次临时股东大会审议, 需以特别决议审议通过 更新后的 公司章程 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 四 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 关于为全资孙公司惠州合正电子科技有限公司贷款提供担保的议案 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意作出决议并经三分之二以上独立董事同意, 关于为全资孙公司惠州合正电子科技有限公司贷款提供担保的公告 具体内容详见公司指定信息披露媒体 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 五 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 关于召开公司 2013
年第四次临时股东大会的议案 公司定于 2013 年 10 月 8 日召开公司 2013 年第四次临时股东大会 关于召开公司 2013 年第四次临时股东大会的通知 详见公司指定信息披露媒体 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 特此公告 广东超华科技股份有限公司董事会二〇一三年九月十六日
附件 : 第四届董事会候选人简历 一 非独立董事候选人简历梁健锋 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1965 年 9 月生, 在职研究生 自 1991 年以来, 历任梅县超华电路板有限公司总经理 梅县超华电子工业有限公司总经理 梅县超华企业集团有限公司总经理 广东超华企业集团有限公司总经理 2010 年起任中国印制电路行业协会副理事长,2012 年当选为梅州市第六届政协委员,2013 年当选为广东省第十二届人大代表 梁健锋曾任公司第一届董事会董事 第二届董事会董事, 现任第三届董事会董事, 并任公司副董事长 总裁, 兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司执行董事 超华科技股份 ( 香港 ) 有限公司执行董事 广州三祥多层电路有限公司董事长 惠州合正电子科技有限公司董事长 梅州泰华电路板有限公司执行董事 梁健锋持有本公司股份 8536.2 万股, 占公司总股本 21.57%; 是公司控股股东及公司的实际控制人, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情况 ; 与公司现任董事长梁俊丰为兄弟关系, 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系 ; 其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 吴寿强 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1962 年 9 月生, 中共党员, 大学本科学历, 工程师 自 1982 年以来, 历任广东省平远县造纸厂生产股长 副厂长 厂长 平远县石正镇府党委书记 平远县招商办主任 平远县工业局 经贸局副局长 广东荻赛尔机械铸造股份有限公司副总经理等职务 2010 年 1 月任广东超华科技股份有限公司副总经理至今, 兼任广州三祥多层电路有限公司董事 公司第三届董事会董事 吴寿强未持有公司股票, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情况 ; 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 谢杰 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1969 年 5 月生, 大学本科学历 自 1991 年, 历任广州新太电子有限公司副总经理 广州三祥多层电路有限公司副总经理 总经理 梅州泰华电路板有限公司总经理 现任公司副总裁 谢杰未持有公司股票, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情况 ; 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 周佩君 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1952 年 8 月生, 中共党员, 大学学历, 高级工程师 自 1985 年以来, 历任北京电子绝缘材料厂副主任 副厂长, 梅县超华电子绝缘材料有限公司副经理 经理, 广东超华企业集团有限公司副总经理, 广东超华科技股份有限公司副总经理 第一届董事会董事 第二届董事会董事 现任公司第三届董事会董事 总工程师 研发中心主任 惠州合正电子科技有限公司总经理 周佩君持有本公司股份 105.1 万股, 占公司总股本 0.27%; 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情况 ; 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系 ; 其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 王勇强 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1961 年 8 月生, 大专学历 自 1977 年以来, 历任广西国营昌墩农场及广西上思县商业局计划统计股, 广东省梅县统计局科员, 梅州市梅江区统计局综合股副股长, 中国银行梅州分行中华办事处主任, 中国银行梅县支行业务发展部主任, 广东超华科技股份有限公司董事会秘书 财务总监 证券事务代表 现任广东超华科技股份有限公司第三届董事会秘书 证券部总经理 王勇强先生持有本公司股份 36.9 万股, 占公司总股本 0.09%; 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情况 ; 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系 ; 其未曾受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒 温带军 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1975 年 12 月生, 中共党员, 大专学历 1997 年至今在梅县超华电子绝缘材料有限公司工作 广东超华科技股份有限公司第一届 第二届董事 现任第三届董事会董事 绝缘材料公司部门经理, 是公司实用新型专利 半浸式电解铜箔表面处理机 的共同设计人 温带军先生持有本公司股份 72.9 万股, 占公司总股本 0.18%; 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情况 ; 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系 ; 其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 梁灶盛 : 中国国籍, 中共党员, 男,1953 年 11 月生, 无境外永久居留权, 高中学历 2009 年以来, 历任本公司第二届董事会董事 公司环保办主任 现任公司第三届董事会董事 梅州富华矿业有限公司执行董事 梁灶盛先生持有本公司股份 13.8 万股, 占公司总股本 0.03%; 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情况 ; 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系 ; 其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 二 独立董事候选人简历温威京 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1943 年 10 月生, 中共党员, 本科学历, 高级工程师 自 1968 年以来, 历任广西柳州市灯泡电子管厂检验科长 广东梅县灯泡厂股长 广东梅州电真空器件厂厂长 广东梅县电子工业公司副经理 广东梅县质量技术监督局局长 2003 年 10 月至今任广东质量技术审核服务中心 方圆标志认证集团广东有限公司高工及驻梅办主任, 兼任梅州市计算机学会副理事长 梅州市电子学会常务理事 广州市埃得斯企业管理咨询有限公司兼职讲师 自 2010 年以来任广东超华科技股份有限公司第三届董事会独立董事 温威京先生没有持有本公司股份 ; 不存在 公司法 第一百四十七条规定的
情况 ; 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系 ; 其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 温威京先生于 2010 年 5 月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书 孔维民 : 中国籍, 无境外永久居留权, 男,1955 年 3 月生, 中共党员, 研究生学历, 教授职称 自 1981 年以来, 历任长沙理工大学土木系助教 校团委书记 科研处研究员, 任深圳大学管理学院教授, 广告世界 杂志执行主编, 深圳市广告协会学术委员会副主任, 证券时报 社投资服务部总经理 自 2001 年以来, 兼任广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事 湖南省湘邮科技股份有限公司独立董事, 深圳市政府采购中心评审专家 广东省企业家协会常务理事 深圳雷柏科技股份有限公司独立董事 深圳茶禅一味传媒有限公司董事兼总经理 深圳市中诺通讯股份有限公司独立董事 现任美国万通投资银行顾问兼华南项目部主任 自 2009 年以来任广东超华科技股份有限公司第二届 第三届董事会独立董事 孔维民先生没有持有本公司股份 ; 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情况 ; 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系 ; 其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 孔维民先生于 2002 年 10 月参加独立董事培训并取得独立董事资格证书 沈建平 : 中国籍, 无境外永久居留权, 男,1964 年 4 月生, 研究生学历, 中国注册会计师 自 1979 年以来, 历任湖南省绥宁县供销社会计, 深圳洪湖联合企业有限公司会计 财务经理 副总经理 ( 主管财务 ), 深圳广信会计事务所项目经理, 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计二部副经理, 中喜会计师事务所深圳分所合伙人 自 2011 年以来任广东超华科技股份公司第三届董事会独立董事, 最近五年没有在其他机构担任董事 监事 高级管理人员的情况 沈建平先生没有持有本公司股份 ; 不存在 公司法 第一百四十七条规定的情况 ; 与公司其他董事 监事 高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系 ; 其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒 沈建平先生于 2009 年 4 月参加了深圳证券交易所主办的独立董事培训并取 得独立董事资格证书