国信证券股份有限公司 关于西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1495 号 ) 核准, 西安隆基硅材料股份有限公司 ( 以下简称 隆基股份 发行人 或 公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 239,935,588 股 ( 含 239,935,588 股 ) 人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 以下简称 本次发行 ) 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐人 主承销商 ) 作为隆基股份本次发行的保荐人和主承销商, 认为隆基股份本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规范性文件及隆基股份有关本次发行的董事会 股东大会决议的要求, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平 公正, 符合隆基股份及其全体股东的利益, 并现将本次发行的有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第十九次会议决议公告日 (2015 年 12 月 29 日 ), 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 12.46 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2016 年 4 月 15 日, 公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配的议案 公司于 2015 年 5 月实施了 2015 年度利润分配方案, 公司以总股本 1,774,339,475 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股 1
利 0.45 元 ( 含税 ) 因此, 公司本次非公开发行股票发行价格由不低于 12.46 元 / 股调整为不低于 12.42 元 / 股 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况, 按照价格优先 数量优先等原则合理确定本次发行价格为 14.20 元 / 股, 本次发行价格高于本次发行底价 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 209,859,154 股, 符合股东大会决议和 关于西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1495 号 ) 中本次发行不超过 239,935,588 股 ( 含 239,935,588 股 ) 新股的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 8 名, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 2,979,999,986.80 元, 未超过本次发行募集资金数额上限 298,000.00 万元 经核查, 保荐人认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 二 本次发行履行的相关程序 2015 年 12 月 29 日, 隆基股份第三届董事会 2015 年第十九次会议审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 及其他相关议案 2016 年 1 月 18 日, 隆基股份 2016 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式, 审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案 2016 年 5 月 11 日, 隆基股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过 2016 年 7 月 26 日, 发行人收到证监会出具的 关于核准西安隆基硅材料 2
股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1495 号 ), 核准西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行不超过 239,935,588 股新股 经核查, 保荐人认为, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证监会的核准 三 本次发行的具体过程 ( 一 ) 认购邀请书的发送情况主承销商于 2016 年 8 月 23 日 (T-3 日 ) 开始, 以传真 电子邮件的方式向 160 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括隆基股份截至 2016 年 8 月 15 日收市后的前 20 名股东 53 家基金管理公司 38 家证券公司 16 家保险公司 2 家信托公司 1 家财务公司 24 家其他机构投资者 6 名自然投资者 ) 发送了 西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 申购报价单 邀请其参与本次发行的认购报价, 具体名单见附件 经核查, 保荐人认为, 认购邀请书 的发送范围符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 询价对象认购情况 2016 年 8 月 26 日 (T 日 )9:00-12:00, 在北京市中伦律师事务所律师的见证下, 经发行人 主承销商与律师的共同核查确认, 共 16 家投资者参与了本次发行, 其中,15 家投资者按时 完整地发送全部申购文件, 且足额缴纳保证金 ( 基金公司无须缴纳 ), 为有效报价 ;1 家投资者缴纳保证金但未提交报价单, 该报价做为无效报价剔除 15 家投资者的有效报价情况如下 : 序号询价对象名称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 中车金证投资有限公司 15.30 30,000 3
序号 询价对象名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 15.10 55,000 2 长城基金管理有限公司 14.90 55,000 14.60 55,000 14.80 30,000 3 易方达资产管理有限公司 14.60 30,000 14.50 30,000 4 华融证券股份有限公司 14.70 30,000 5 安信基金管理有限责任公司 14.60 30,100 14.60 30,000 6 前海开源基金管理有限公司 13.90 30,000 13.60 30,000 14.30 40,700 7 易方达基金管理有限公司 13.30 79,500 12.60 100,000 8 青岛城投金融控股集团有限公司 14.20 60,000 14.10 42,000 9 上海东方证券资产管理有限公司 13.50 48,000 12.90 61,000 10 博时基金管理有限公司 13.60 30,000 13.20 35,000 11 中信证券股份有限公司 12.50 30,000 13.50 30,000 12 财通基金管理有限公司 13.10 45,700 12.50 57,100 13 华福证券有限责任公司 12.42 30,000 14 中国长城资产管理公司 13.60 60,000 15 齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 14.10 30,000 ( 三 ) 发行价格 发行对象及获得配售情况 按照 认购邀请书 规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金金额的要 求, 发行人和保荐人根据簿记建档等情况, 确定本次非公开发行股票的发行价 格为 14.20 元 / 股, 发行数量为 20,985.9154 万股, 募集资金总额为人民币 2,979,999,986.80 元, 扣除本次发行费用人民币 37,759,859.02 元, 募集资金净额 为人民币 2,942,240,127.78 元 发行对象及其获配股数 认购金额的具体情况如 下 : 本次发行最终配售情况如下 : 序号 询价对象名称 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 4
1 中车金证投资有限公司 21,126,760 299,999,992.00 2 长城基金管理有限公司 38,732,394 549,999,994.80 3 易方达资产管理有限公司 21,126,760 299,999,992.00 4 华融证券股份有限公司 21,126,760 299,999,992.00 5 安信基金管理有限责任公司 21,197,183 300,999,998.60 6 前海开源基金管理有限公司 21,126,760 299,999,992.00 7 易方达基金管理有限公司 28,661,971 406,999,988.20 8 青岛城投金融控股集团有限公司 36,760,566 522,000,037.20 合计 209,859,154 2,979,999,986.80 上述 8 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定 经核查, 上述认购对象不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购 上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供财务资助或者补偿 经核查, 参与本次获配的投资者中属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案 经核查, 保荐人认为, 本次发行定价及配售过程中, 发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了 认购邀请书 确定的程序和规则 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 缴款与验资 2016 年 8 月 30 日, 发行人向 8 名获得配售股份的投资者发出 西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知该 8 名投资者按规定于 2016 年 9 月 1 日 15 时前将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户, 截至 2016 年 9 月 1 日 15 时止, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认 5
股款项 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 5 日出具 验资报告 ( 瑞华验字 [2016]01730018 号 ) 经审验, 截至 2016 年 9 月 1 日 15 时止, 国信证券已收到隆基股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,979,999,986.80 元, 上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户 ( 账号 :4000029129200448871) 2016 年 9 月 2 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2016 年 9 月 5 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 瑞华验字 [2016]01730019 号 ), 根据该报告, 截至 2016 年 9 月 2 日止, 发行人非公开发行人民币普通股 (A 股 )209,859,154 股 ( 每股面值人民币 1 元 ), 每股发行价格为人民币 14.20 元, 募集资金总额为人民币 2,979,999,986.80 元, 扣除本次发行费用人民币 37,759,859.02 元, 募集资金净额为人民币 2,979,999,986.80 元 其中新增注册资本人民币 209,859,154.00 元, 资本公积人民币 2,732,380,973.78 元 经核查, 保荐人认为, 本次发行的询价 定价 配售过程 缴款和验资合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 的相关规定 四 本次发行过程中的信息披露情况 发行人于 2016 年 7 月 26 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复, 并于 2016 年 7 月 27 日对此进行了公告 保荐人 ( 主承销商 ) 将按照 上市公司证券发行管理办法 以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 五 保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查, 保荐人 ( 主承销商 ) 认为 : 西安隆基硅材料股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平 6
公开 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价 定价以及股票配售过程符合公平 公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规的规定 特此报告 ( 以下无正文 ) 7
本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于西安隆基硅材料股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 项目协办人 : 徐 氢 保荐代表人 : 王延翔 姜志刚 国信证券股份有限公司 年月日 8
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 ( 共 160 名 ) 序号 询价对象 公司前 20 名股东 ( 截止 2016 年 8 月 15 日 ) 1 中央汇金资产管理有限责任公司 2 创金合信基金 - 招商银行 - 鹏德成长 1 号资产管理计划 3 交通银行股份有限公司 - 易方达科讯混合型证券投资基金 4 香港中央结算有限公司 5 五都投资有限公司 6 中民华恒投资有限公司 7 中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 8 中国工商银行股份有限公司 - 东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金 9 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 10 天弘基金 - 兴业银行 - 天弘定增 83 号资产管理计划 11 全国社保基金四一二组合 12 全国社保基金五零二组合 13 胡中祥 14 中信信托有限责任公司 - 朱雀 9 期 15 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券投资基金 16 中国工商银行股份有限公司 - 易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金 17 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 18 天弘基金 - 兴业银行 - 天弘定增 25 号资产管理计划 19 中国石油天然气集团公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司 20 王宜 53 家基金管理公司 1 安信基金管理有限责任公司 2 宝盈基金管理有限公司 3 北信瑞丰基金管理有限公司 4 博时基金管理有限公司 5 财通基金管理有限公司 6 创金合信基金管理有限公司 7 德邦基金管理有限公司 8 东海基金管理有限责任公司 9 东吴基金管理有限公司 10 方正富邦基金管理有限公司 11 工银瑞信基金管理有限公司 12 广发基金管理有限公司 9
13 国联安基金管理有限公司 14 国泰基金管理有限公司 15 国投瑞银基金管理有限公司 16 红土创新基金管理有限公司 17 泓德基金管理有限公司 18 华安基金管理有限公司 19 华富基金管理有限公司 20 华泰柏瑞基金管理有限公司 21 华夏基金管理有限公司 22 汇添富基金管理股份有限公司 23 嘉合基金管理有限公司 24 嘉实基金管理有限公司 25 建信基金管理有限责任公司 26 江信基金管理有限公司 27 金鹰基金管理有限公司 28 九泰基金管理有限公司 29 民生加银基金管理有限公司 30 南方基金管理有限公司 31 诺安基金管理有限公司 32 诺德基金管理有限公司 33 平安大华基金管理有限公司 34 前海开源基金管理有限公司 35 融通基金管理有限公司 36 上银基金管理有限公司 37 申万菱信基金管理有限公司 38 泰达宏利基金管理有限公司 39 天弘基金管理有限公司 40 西部利得基金管理有限公司 41 新华基金管理股份有限公司 42 新沃基金管理有限公司 43 信诚基金管理有限公司 44 兴业全球基金管理有限公司 45 易方达基金管理有限公司 46 银河基金管理有限公司 47 银华基金管理有限公司 48 长安基金管理有限公司 49 长城基金管理有限公司 50 长盛基金管理有限公司 51 招商基金管理有限公司 52 中融基金管理有限公司 53 中信建投基金管理有限公司 38 家证券公司 1 安信证券股份有限公司 10
2 渤海证券股份有限公司 3 第一创业证券股份有限公司 4 东方证券股份有限公司 5 东莞证券股份有限公司 6 东海证券股份有限公司 7 东兴证券股份有限公司 8 广发证券股份有限公司 9 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 10 广州证券股份有限公司 11 国联证券股份有限公司 12 国融证券股份有限公司 13 海通证券股份有限公司 14 恒泰证券股份有限公司 15 华创证券有限责任公司 16 华福证券有限责任公司 17 华龙证券股份有限公司 18 华融证券股份有限公司 19 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 20 华鑫证券有限责任公司 21 齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 22 上海东方证券资产管理有限公司 23 申万宏源证券有限公司 24 太平洋证券股份有限公司 25 天风证券股份有限公司 26 五矿证券有限公司 27 西部证券股份有限公司 28 西南证券股份有限公司 29 湘财证券股份有限公司 30 信达证券股份有限公司 31 兴证证券资产管理有限公司 32 长城证券股份有限公司 33 长江证券股份有限公司 34 浙江浙商证券资产管理有限公司 35 中国银河证券股份有限公司 36 中泰证券股份有限公司 37 中信证券股份有限公司 38 中邮证券有限责任公司 16 家保险公司 1 安华农业保险股份有限公司 2 国华人寿保险股份有限公司 3 华泰资产管理有限公司 4 华夏人寿保险股份有限公司 5 昆仑健康保险股份有限公司 11
6 民生通惠资产管理有限公司 7 前海人寿保险股份有限公司 8 生命保险资产管理有限公司 9 太平洋资产管理有限责任公司 10 太平资产管理有限公司 11 泰康资产管理有限责任公司 12 天安财产保险股份有限公司 13 天安人寿保险股份有限公司 14 信诚人寿保险有限公司 15 长城财富资产管理股份有限公司 16 中国人寿资产管理有限公司 2 家信托公司 1 华宝信托有限责任公司 2 陕西省国际信托股份有限公司 1 家财务公司 1 兵工财务有限责任公司 24 家其他机构投资者 1 北京京泰阳光投资有限公司 2 池州市东方辰天贸易有限公司 3 广东辰阳投资管理有限公司 4 江苏瑞华投资控股集团有限公司 5 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 6 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 8 南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ) 9 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 10 青岛城投金融控股集团有限公司 11 陕西中冠实业发展有限公司 12 上海博责投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 13 上海静山资产管理有限公司 14 上海证大投资管理有限公司 15 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 16 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 17 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 18 西藏瑞华资本管理有限公司 19 易方达资产管理有限公司 20 中车金证投资有限公司 21 中国新纪元有限公司 22 中国长城资产管理公司 23 上海久期量和投资有限公司 24 淮海天玺投资管理有限公司 6 名自然人 1 蒋腾志 12
2 李晓朦 3 王敏 4 吴兰珍 5 张克强 6 张远捷 13