乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 非公开发行股票 保荐机构 联席主承销商 二〇一六年七月
发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 贾跃亭韩方明刘弘 朱宁 曹彬 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 年月日 - 1 -
特别提示 一 发行数量及价格 1 发行数量:106,642,968 股 2 发行价格:45.01 元 / 股 3 募集资金总额:4,799,999,989.68 元 4 募集资金净额:4,716,409,989.84 元 二 投资者认购额数量和销售期 序号 发行对象 获配股数 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 财通基金管理有限公司 39,102,421 12 2 章建平 24,883,361 12 3 嘉实基金管理有限公司 21,328,593 12 4 中邮创业基金管理股份有限公司 21,328,593 12 合计 106,642,968 - - 2 -
目录 发行人全体董事声明... 1 特别提示... 2 一 发行数量及价格... 2 二 投资者认购额数量和销售期... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次发行的基本情况... 5 一 发行人基本信息... 5 二 本次发行履行的相关程序... 6 三 本次发行基本情况... 8 四 本次发行对象概况... 8 五 本次发行相关中介机构情况... 11 第二节本次发行前后公司相关情况... 14 一 本次发行前后前十名股东情况... 14 二 董事 监事和高级管理人员持股变动情况... 15 三 本次发行对公司的影响... 15 第三节保荐机构 ( 联席主承销商 ) 和联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见... 18 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见... 19 第五节中介机构声明... 20 一 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 声明... 20 二 联席主承销商声明... 21 三 发行人律师声明... 22 四 会计师事务所声明... 23 五 会计师事务所声明... 24 第六节备查文件... 25 一 备查文件... 25 二 查阅时间... 25 三 文件查阅地点... 25-3 -
释义 在本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 乐视网 上市公司 本公司 公司 发行人 指 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司, 在深圳证券交 易所上市, 股票代码 :300104 股东大会 指 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司股东大会 董事会 指 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司董事会 监事会 指 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司监事会 乐视控股 指 乐视控股 ( 北京 ) 有限公司 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 乐视网信息技术( 北京 ) 股份有限公司章程 中德证券 保荐机构 联席 主承销商 指 中德证券有限责任公司 中泰证券 联席主承销商指中泰证券股份有限公司 发行人律师指北京市金杜律师事务所 审计机构 会计师事务所 本次发行 预案 指 指 指 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) A 股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 本中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些 差异是因四舍五入造成的 - 4 -
第一节 本次发行的基本情况 一 发行人基本信息 截至 2016 年 7 月 7 日, 公司基本情况如下 : 发行人中文名称 : 发行人英文名称 : 股票上市交易所 : 股票简称 : 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 LESHI INTERNET INFORMATION & TECHNOLOGY CORP., BEI JING 深圳证券交易所乐视网 股票代码 : 300104 法定代表人 : 董事会秘书 : 注册资本 : 注册地址 : 办公地址 : 成立时间业务范围 贾跃亭赵凯 1,873,835,821 元北京市海淀区学院南路 68 号 19 号楼六层 6184 号房间北京市朝阳区姚家园路 105 号院 3 号楼乐视大厦 2004 年 11 月 10 日互联网信息服务 ( 含发布网络广告 ); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 制作 发行动画片 专题 电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2017 年 12 月 28 日 ); 计算机软 硬件的开发 ; 计算机系统服务 ; 销售计算机软 硬件及辅助设备 服装 鞋帽 皮革制品 针纺织品 日用品 玩具 文化用品 体育用品 家用电器 珠宝首饰 小轿车 汽车配件 ; 从事互联网文化活动 ( 从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 邮政编码 : 100025 电话号码 : 010-51665282 传真号码 : 010-59283480 互联网网址 : 电子信箱 : www.le.com ir@le.com - 5 -
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程 1 发行人第二届董事会第五十二次会议 2015 年 5 月 25 日, 公司召开了第二届董事会第五十二次会议, 逐项审议并通过了 关于撤回 2014 年度非公开发行股票申请文件的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 关于公司非公开发行方案的论证分析报告的议案 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 关于公司建立募集资金专项账户的议案 关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 等议案 2 发行人 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 6 月 11 日, 公司召开了 2015 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了 关于撤回 2014 年度非公开发行股票申请文件的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司非公开发行方案的论证分析报告的议案 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 等议案 3 发行人第二届董事会第六十三次会议综合考虑资本市场情况和公司融资规划, 根据股东大会授权,2015 年 8 月 31 日, 公司召开了第二届董事会第六十三次会议, 逐项审议并通过了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 关于 < 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 )> 的议案 关于 < 乐视网信息 - 6 -
技术 ( 北京 ) 股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订稿 )> 的议案 关于 < 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告 ( 修订稿 )> 的议案 等议案 4 发行人第三届董事会第二十一次会议 2016 年 5 月 25 日, 公司召开了第三届董事会第二十一次会议, 逐项审议并通过了 关于延长公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案 关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案 5 发行人 2016 年第三次临时股东大会 2016 年 6 月 14 日, 公司召开了 2016 年第三次临时股东大会, 会议审议并通过了 关于延长公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 2015 年 9 月 23 日, 乐视网非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核, 并获通过 2016 年 5 月 19 日, 中国证监会出具 关于核准乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1089 号 ), 核准本次发行 ( 三 ) 募集资金到账和验资情况截至 2016 年 7 月 13 日, 联席主承销商中德证券已收到财通基金管理有限公司 章建平 嘉实基金管理有限公司和中邮创业基金管理股份有限公司的认购资金人民币 4,799,999,989.68 元, 并于 2016 年 7 月 13 日将上述认购款项扣除中德证券承销保荐费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内 2016 年 7 月 13 日, 信永中和会计师事务所出具了 验资报告 (XYZH/2016XAA10454) 根据验资报告, 截至 2016 年 7 月 13 日, 本次发行募集资金总额 4,799,999,989.68, 扣除保荐 承销等费用人民币 83,589,999.84 元, 募集资金净额 4,716,409,989.84 元 公司将依据 上市公司证券发行管理办法 以及公司 募集资金管理制度 - 7 -
的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 三 本次发行基本情况 1 发行股票的类型: 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行数量:106,642,968 股 4 发行定价方式及发行价格: 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日, 发行期首日为 认购邀请书 发送日的次一交易日, 即 2015 年 7 月 6 日 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于 45.01 元 / 股 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价的情况, 按照价格优先 申购金额优先 时间优先的原则合理确定本次非公开发行的发行价格为 45.01 元 / 股 发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 90.02% 5 募集资金量: 本次发行募集资金总额为 4,799,999,989.68 元, 扣除保荐 承销等费用人民币 83,589,999.84 元, 募集资金净额 4,716,409,989.84 元 6 限售期: 本次非公开发行, 财通基金管理有限公司 章建平 嘉实基金管理有限公司和中邮创业基金管理股份有限公司认购的股票限售期为 12 个月 四 本次发行对象概况 ( 一 ) 本次发行对象的申购报价及获配数量本次非公开发行按照 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 规定的程序和规则, 依据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定, 发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况, 按照价格优先 认购金额优先 认购时间优先等原则确定本次认购的获配对象及获配股数 根据发行时间安排, 本次投资者报价及申购时间为 2016 年 7 月 8 日 9:00-12:00, - 8 -
联席主承销商在该时间范围内接受投资者 申购报价单, 并接受除证券投资基 金公司外的其他投资者缴纳申购定金 联席主承销商在 认购邀请书 规定的有效申报时间 (2016 年 7 月 8 日 9:00-12:00) 内共收到了来自 4 家投资者的 申购报价单, 并在 7 月 8 日 9:00-14:00 期间收到了 4 家投资者邮件发送的 认购邀请书 规定的相关附件, 投资者报价信息如下 : 序号投资者全称投资者类型 申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 财通基金管理有限公司基金公司 47.07 165,000.00 46.36 176,000.00 2 嘉实基金管理有限公司基金公司 46.50 96,000.00 3 章建平自然人 45.53 96,000.00 45.01 150,000.00 4 中邮创业基金管理股份有限公司基金公司 45.50 96,000.00 发行人和联席主承销商根据有效报价, 按照 认购邀请书 规定的认购金额 优先 认购时间优先等原则进行簿记建档, 确定最终的发行价格为 45.01 元 / 股, 最终确认本次非公开发行对象与获配数量如下 : 序号 投资者全称 获配金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 1 财通基金管理有限公司 1,759,999,969.21 39,102,421 2 章建平 1,120,000,078.61 24,883,361 3 嘉实基金管理有限公司 959,999,970.93 21,328,593 4 中邮创业基金管理股份有限公司 959,999,970.93 21,328,593 总计 4,799,999,989.68 106,642,968 ( 二 ) 发行对象的基本情况 1 财通基金管理有限公司 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 :20,000 万元 - 9 -
法定代表人 : 阮琪注册地址 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室主要办公地点 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理及中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 章建平住所 : 杭州市下城区万寿亭公寓 2 幢 1 单元 501 室主要办公地点 : 杭州市下城区万寿亭公寓 2 幢 1 单元 501 室身份证号码 :1201131966******** 3 嘉实基金管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册资本 :15,000 万元法定代表人 : 邓红国注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易实验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 9-11 单元主要办公地点 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易实验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 9-11 单元经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 4 中邮创业基金管理股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资 未上市 ) 注册资本 :30,000 万元法定代表人 : 吴涛 - 10 -
注册地址 : 北京市东城区和平里中街乙 16 号主要办公地点 : 北京市东城区和平里中街乙 16 号经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务 ( 该企业于 2012 年 4 月 5 日由内资企业变更为外商投资企业 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 三 ) 本次发行对象与公司关联关系本次发行的发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外, 与公司不存在 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定的关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形 截至本出具日, 公司与发行对象不存在未来交易安排 对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序, 并作充分的信息披露 五 本次发行相关中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 名称 : 中德证券有限责任公司法定代表人 : 侯巍办公地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层保荐代表人 : 杨丽君 王鑫电话 :010-59026662 传真 :010-59026670 ( 二 ) 联席主承销商名称 : 中泰证券股份有限公司 - 11 -
法定代表人 : 李玮联系人 : 郭盟办公地址 : 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 5 层电话 :010-59013820 传真 :010-59013800 ( 三 ) 发行人律师名称 : 北京市金杜律师事务所办公地址 : 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层负责人 : 王玲经办律师 : 周蕊 宋彦妍电话 :010-58785588 传真 :010-58785566 ( 四 ) 审计机构 验资机构名称 : 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926 室负责人 : 肖厚发经办会计师 : 李晓刚 周洪波电话 :024-22515988 传真 :024-22513738 ( 五 ) 审计机构 验资机构名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 - 12 -
负责人 : 叶韶勋经办会计师 : 常晓波 白西敏电话 :010-65542288 传真 :010-65547190 - 13 -
第二节本次发行前后公司相关情况 一 本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况 如下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司总股本为 1,873,136,387 元, 公司前十名股东情况 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 贾跃亭 682,844,429 36.45% 2 深圳市鑫根下一代颠覆性技术并购基金壹 号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 93,400,000 4.99% 3 刘弘 61,230,376 3.27% 4 贾跃民 43,947,249 2.35% 5 曹勇 32,264,119 1.72% 6 中央汇金投资有限责任公司 27,993,300 1.49% 7 吴鸣霄 14,103,660 0.75% 8 乐视控股 ( 北京 ) 有限公司 11,941,156 0.64% 9 廖俊 11,400,100 0.61% 10 中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业 灵活配置混合型证券投资基金 11,103,782 0.59% 合计 990,228,171 52.84% ( 二 ) 本次发行新增股份登记到账后, 公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后, 截至 2016 年 7 月 22 日, 公司前十大股东持股 情况如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 贾跃亭 682,844,429 34.46% 2 深圳市鑫根下一代颠覆性技术并购基金壹号 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 88,800,000 4.48% - 14 -
3 刘弘 61,230,376 3.09% 4 贾跃民 43,947,249 2.22% 5 曹勇 32,264,119 1.63% 6 中央汇金资产管理有限责任公司 27,993,300 1.41% 7 章建平 24,883,361 1.26% 8 9 兴业银行股份有限公司 - 中邮战略新兴产业混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 19,066,607 0.96% 15,125,066 0.76% 10 乐视控股 ( 北京 ) 有限公司 11,941,156 0.60% 合计 1,008,095,663 50.87% 二 董事 监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事 监事和高级管理人员均不是本次非公开发行股票的对象 本 次非公开发行股票前后, 公司董事 监事和高级管理人员持股情况变化是由于公 司股权激励自主行权所致 三 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行对股本结构的影响 本次发行前后, 公司股本结构变动情况如下 : 股份性质 本次发行前 (2016 年 7 月 7 日 ) 本次发行后 (2016 年 7 月 22 日 ) 数量 ( 股 ) 比例 数量 ( 股 ) 比例 有限售条件的流通股 624,280,251 33.32% 731,126,499 36.89% 无限售条件的流通股 1,249,555,570 66.68% 1,250,553,628 63.11% 股份总数 1,873,835,821 100.00% 1,981,680,127 100.00% 注 : 本次发行前 ( 截至 2016 年 7 月 7 日 ), 公司股份总数为 1,873,835,821 股 ;2016 年 7 月 21 日, 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次非公开发行股份登记申 请, 截至 2016 年 7 月 22 日公司股权激励自主行权全部登记后, 公司股份总数为 1,875,037,159 股, 差额部分由公司股权激励自主行权导致 ; 本次发行新增股份登记到账后, 截至 2016 年 7 月 22 日, 公司股份总数为 1,981,680,127 股 - 15 -
截至 2016 年 6 月 30 日, 公司总股本为 1,873,136,387 股, 贾跃亭直接持有本公司 36.45% 的股权, 通过持有乐视控股间接控制本公司 0.64% 的股权, 合计控制本公司 37.09% 的股权 ; 贾跃民持有公司 2.35% 的股权 贾跃亭为公司的控股股东 实际控制人, 贾跃民 贾跃亭之间是兄弟关系 本次非公开发行完成后, 截至 2016 年 7 月 22 日, 公司总股本增加至 1,981,680,127 股, 贾跃亭直接持有公司 682,844,429 股股份, 占公司总股本 34.46%, 贾跃亭仍为本公司控股股东和实际控制人 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 本次发行对公司业务及资产结构的影响本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后, 将全部用于视频内容资源库建设项目 平台应用技术研发项目和品牌营销体系建设项目 本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 不涉及对公司现有资产的整合, 因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响 ( 三 ) 本次发行对 公司章程 的影响本次发行完成后, 公司将对 公司章程 中关于公司注册资本 股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整 ( 四 ) 对法人治理结构的影响本次发行完成后, 公司仍然具有较为完善的法人治理结构, 公司仍将保持其人员 资产 财务以及在采购 生产 销售 知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性, 保持与公司控股股东 本次发行对象及其关联企业之间在人员 资产 财务方面的分开 本次发行对本公司的董事 监事以及高级管理人员均不存在实质性影响 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 五 ) 高管人员结构变动情况本次发行完成后, 公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定 ; 本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响 ; 公司董事 监事 高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 关联交易及同业竞争影响 - 16 -
本次发行由投资者以现金方式认购, 投资者与本公司不存在关联方关系, 因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响 同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务, 本次发行前后, 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务关系 管理关系和关联关系不会发生重大变化, 也不会产生同业竞争 - 17 -
第三节保荐机构 ( 联席主承销商 ) 和联席主承销商关于本 次发行过程和发行对象合规性的结论意见 中德证券作为乐视网本次非公开发行股票的保荐机构 联席主承销商, 中泰证券作为乐视网本次非公开发行股票的联席主承销商, 全程参与了本次发行工作, 中德证券和中泰证券认为 : 1 乐视网本次非公开发行经过了必要的授权, 并获得中国证监会核准 ; 2 乐视网本次非公开发行的发行价格 发行数量 发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议的内容, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法 有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择和询价 定价以及股票配售过程符合公平 公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益 ; 4 本次非公开发行符合 证券发行与承销管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的规定, 合法 有效 - 18 -
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已经获得必要批准 ; 本次非公开发行涉及的发行人 保荐机构及联席主承销商均具备相应的主体资格 ; 为本次非公开发行所制作和签署的 保荐协议 承销协议 及 认购邀请书 申购报价单 等文件合法有效 ; 发行人本次非公开发行的过程公平 公正, 符合中国法律的规定 ; 本次非公开发行对象的主体资格合法有效, 发行对象不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 联席主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或间接地参与本次非公开发行认购的情况 ; 发行人本次非公开发行所确定的发行对象 发行价格 发行股份数额 各发行对象所获配售股份等发行结果公平 公正, 符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定 - 19 -
第五节中介机构声明 一 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 声明 本保荐机构 ( 联席主承销商 ) 已对进行了核查, 确认不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的 法律责任 保荐代表人 ( 签字 ): 杨丽君 王鑫 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 侯巍 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 中德证券有限责任公司 年月日 - 20 -
二 联席主承销商声明 本联席主承销商已对进行了核查, 确认不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 李玮 联席主承销商 : 中泰证券股份有限公司 年月日 - 21 -
三 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本, 确认本与本所出具的法律意见书不存在矛盾 本所及签字的律师对发行人在引用的法律意见书的内容无异议, 确认不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所负责人 ( 签字 ): 王玲 经办律师 ( 签字 ): 周蕊 宋彦妍 北京市金杜律师事务所 年月日 - 22 -
四 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本, 确认本与本所出具的专业报告不存在矛盾 本所及签字注册会计师对发行人在中引用的本所出具的专业报告的内容无异议, 确认不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人 ( 签字 ): 肖厚发 经办注册会计师 ( 签字 ): 李晓刚 周洪波 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 - 23 -
五 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本, 确认本与本所出具的专业报告不存在矛盾 本所及签字注册会计师对发行人在中引用的本所出具的专业报告的内容无异议, 确认不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人 ( 签字 ): 叶韶勋 经办注册会计师 ( 签字 ): 常晓波 白西敏 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 - 24 -
第六节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 中国证监会核准本次发行的文件 ; ( 二 ) 承销及保荐协议 ; ( 三 ) 保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告 ; ( 四 ) 律师出具的法律意见书 补充法律意见书和律师工作报告 ; ( 五 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 和联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 六 ) 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 七 ) 会计师事务所出具的验资报告 ; ( 八 ) 其他与本次发行有关的重要文件 二 查阅时间 工作日上午 8:30~11:30; 下午 14:00~17:00 三 文件查阅地点 ( 一 ) 发行人 : 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司办公地址 : 北京市朝阳区姚家园路 105 号院 3 号楼乐视大厦联系电话 :010-51665282 传真 :010-59283480 ( 二 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 中德证券有限责任公司办公地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 - 25 -
联系电话 :010-59026662 传真 :010-59026670 ( 三 ) 联席主承销商 : 中泰证券股份有限公司办公地址 : 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 5 层 联系电话 :010-59013820 传真 :010-59013800 四 信息披露网址 深圳证券交易所网站 ( http://www.szse.cn ) 和巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn) ( 以下无正文 ) - 26 -
( 本页无正文, 为 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书 之盖章页 ) 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 年月日 - 27 -
( 本页无正文, 为 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书 之盖章页 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 中德证券有限责任公司 年月日 - 28 -
( 本页无正文, 为 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书 之盖章页 ) 联席主承销商 : 中泰证券股份有限公司 年月日 - 29 -