台新綜合證券股份有限公司公司章程 78 年 11 月 22 日發起人會訂定 79 年 8 月 20 日第 1 次變更 84 年 4 月 25 日第 2 次變更 84 年 5 月 5 日第 3 次變更 86 年 9 月 12 日第 4 次變更 88 年 5 月 14 日第 5 次變更 89 年 5 月 15 日第 6 次變更 91 年 6 月 7 日第 7 次變更 92 年 8 月 8 日第 8 次變更 94 年 6 月 7 日第 9 次變更 96 年 6 月 15 日第 10 次變更 97 年 6 月 13 日第 11 次變更 98 年 9 月 8 日第 12 次變更 99 年 1 月 22 日股東臨時會通過第十三次變更第一條 第二條 第五條 第十八條及第三十二條條文 99 年 5 月 11 日股東常會通過第十四次變更第一條 第二條 第三條之一 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 第九條 第十條 第十一條 第十二條 第十三條 第十三條之一 增訂第十三條之二 第十三條之三 變更第十四條 第十五條 第十六條 第十七條 第十八條 第十八條之一 第十九條 第廿條 第廿一條 增訂第廿一條之一 變更第廿二條 增訂第廿二條之一 變更第廿三條 第廿三條之一 增訂第廿四條之一 第廿四條之二 變更第廿五條 第廿六條 增訂第廿六條之一 變更第廿七條 增訂第廿七條之一 第廿七條之二 第廿七條之三 變更第廿八條 第廿九條 增訂第廿九條之一 變更第三十條 第三十一條及第三十二條條文 100 年 1 月 21 日董事會通過第十五次變更第廿九條 第廿九條之一條文 100 年 12 月 23 日董事會通過第十六次變更第二條 第十一條 第廿二條 第廿七條條文 103 年 10 月 24 日董事會通過第十七次變更第五條條文 105 年 3 月 22 日董事會通過第十八次變更第廿九條條文 增訂第廿九條之一 變更第廿九條之二 第一章總則 第一條本公司依照公司法 證券交易法及相關法令規定組織設立, 訂名為 台新綜合證券股份有限公司, 英文為 Taishin Securities Co., Limited 第二條本公司設於中華民國台北市, 並得視業務需要依規定經董事會決議後, 向主管機關申請核准於國內外其他地區設立分支機構 第三條本公司所營事業如下 : 一 H301011 證券商 二 H408011 期貨交易輔助人 1
第三條之一本公司營業範圍如下 : 一 在集中交易市場受託買賣有價證券 二 在集中交易市場自行買賣有價證券 三 在其營業處所受託買賣有價證券 四 在其營業處所自行買賣有價證券 五 承銷有價證券 六 有價證券買賣之融資融券業務 七 經營證券相關期貨交易輔助業務 八 受託買賣外國有價證券 九 其他經主管機關核准辦理之證券相關業務 第四條本公司公告方式以登載於本公司所在地日報之顯著部分 但證券管理機關另有規定者, 從其規定 第二章股份 第五條本公司額定資本總額為新台幣肆拾億元, 分為普通股肆億股, 每股面額新台幣壹拾元 得分次發行 第六條本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 加蓋本公司圖記 編號, 依法簽證發行 第七條股票或印鑑若有遺失 毀損 污染 不堪辨認等情事, 其合法持有人得以書面向本公司申請掛失, 補發新股票 申請掛失補發應依主管機關規定之程序辦理 第八條股東應將簽字或印鑑式樣及戶名 住所等, 填具印鑑卡送交本公司存驗 ; 如有變更時, 應隨時提出證明文件向本公司申請變更 第九條股份轉讓或設定質權時, 須由轉讓人與受讓人, 或出質人與質權人共同出具申請書署名簽章, 送交本公司辦理過戶手續, 在未辦妥過戶前股份權利仍屬原股東 其因繼承或贈與關係申請變更登記時, 應由繼承人或贈與人將股票及合法證明文件送交本公司辦理 第十條股份由數人共有者, 其共有人應推舉一人行使股東權利 股份為法人所有者, 應記載法人之名稱, 不得另立戶名或僅記 2
載代表人姓名 第十一條股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 及公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止受理股東名簿記載之變更 第三章股東會 第十二條本公司股東會依公司法之規定分為股東常會及股東臨時會二種 第十三條股東常會每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月召開 股東臨時會於必要時召集之 股東會除公司法另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應於開會二十日前通知各股東 ; 股東臨時會之召集, 應於開會十日前通知各股東 股東會之召集通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 第十三條之一股東會由董事會召集者, 以董事長為主席 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 副董事長亦請假或因故不能執行職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者, 由該召集權人擔任主席, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 股東會開會時, 主席違反議事規則, 宣佈解散股東會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 第十三條之二本公司各股東, 除有公司法第一七九條規定之股份受限制或無表決權之情形外, 每股有一表決權 第十三條之三本公司股東會職權如下 : 一 訂定或變更本公司章程 二 承認董事會所造具之各項表冊及監察人報告書 三 承認盈餘分派或虧損撥補之議案 四 盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五 公司解散 合併及分割之決議 六 營業政策重大變更行為事項之決議 3
七 訂定董事及監察人之報酬 八 選舉董事及監察人 九 其他重要事項及公司法所規定之事項 第十四條股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 本公司已發行股份總數均由同一金融控股公司持有時, 股東會職權由董事會行使, 不適用公司法有關股東會之規定 第十五條法人股東代表人不限於一人 ; 但其表決權之行使, 仍以其所持有之股份綜合計算, 並應共同為之 第十六條股東委託代理人出席股東會, 應出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 加蓋留存本公司之印鑑, 於股東會開會五日前送達本公司 前項委託, 除公司法另有規定外, 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 委託書送達公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者, 其委託無效 第十七條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 議事錄應記載會議年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 一併保存於本公司 第四章董事及監察人 4
第十八條本公司設董事五至九人, 其中包括二人為獨立董事 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年 連選均得連任 董事任期屆滿而不及改選時, 延長其職務至改選董事就任時為止 但主管機關得依職權限期令本公司改選 ; 屆期仍不改選者, 自限期屆滿時, 當然解任 董事因故解任或辭職, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於三十日內召開股東臨時會補選, 其任期以補足原任期間為限 第十八條之ㄧ本公司已發行股份總數均由同一金融控股公司持有時, 董事由該金融控股公司指派 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 悉依主管機關之相關規定 第十九條本公司全體董事 監察人所持有之股份總額, 不得少於主管機關規定最低持股比例 第廿條本公司設董事長一人, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長 ; 並以同一方式互選一人為副董事長 第廿一條董事會之召集, 除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 均由董事長召集並為主席 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 副董事長亦請假或因故不能執行職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第廿一條之一董事會之職權如下 : 一 重要章則及契約之議定及變更 二 重要業務及財務計畫之審定及指揮監督 三 預算之議定及決算之審議 四 盈餘分派或虧損撥補議案之擬定 五 盈餘及資本公積撥充資本發行新股及現金發行新股之議定 六 分支機構設置 撤銷或變更之議定 七 取得 處分及租賃資產, 典權及投資之議定 八 經理人委任 解任及報酬之決定 5
九 重要授信案件之審定 十 各項委託事項之議定 十一 依本公司業務權責劃分辦法之規定, 須經董事會決議之事項 十二 董事長交議及總經理提議事項之審議 十三 股東會之召集及審議提出於股東會之議案及報告 十四 核定財務報表查核簽證會計師之聘任 解任及報酬 十五 其他依法令及股東會賦與之職權 第廿二條原則上, 董事會每月召集一次, 但遇有緊急情事得隨時召集之 董事會開會時, 董事應親自出席 ; 因故未能出席時, 得委託其他董事代理出席 代理人以受一人之委託為限 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前以書面郵寄 電子郵件 (E-mail) 傳真或專人送達方式通知各董事及監察人 ; 如遇緊急情事而隨時召集時, 亦得以前揭方式通知 第廿二條之一董事會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事 議事錄之製作 保存及分發得以電子方式為之 議事錄應記載會議屆次及時間 地點 主席姓名 董事出席狀況 列席者姓名及職稱 記錄姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 本公司已發行股份總數均由同一金融控股公司持有時, 議事錄應送該金融控股公司董事會備查 第廿三條董事會之決議, 除公司法及證券交易法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 第廿三條之一本公司董事會組織規程之訂定與變更, 授權董事會為之, 並向股東會提出報告 第廿四條監察人得列席董事會表示意見, 但無表決權 第廿四條之一本公司設監察人一至三人, 由股東會就有行為能力之人選任之 任期三年, 連選均得連任 監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其職務至改選監察人就任時為止 但主管機關得依職權限期令本公司改選 ; 屆期仍不改選者, 自限期屆滿時, 當然解任 6
第廿四條之二本公司已發行股份總數均由同一金融控股公司持有時, 監察人均由該金融控股公司指派 第廿五條監察人得調查公司業務及財務狀況 查核簿冊文件, 並得請求董事會或經理人提出報告 監察人各得單獨執行監察職務 第廿六條監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊, 應予查核, 並報告意見於股東會 第廿六條之一本公司監察人之職權如下 : 一 查核董事會編造提出於股東會之各種表冊, 並報告意見於股東會 二 監督本公司業務之執行, 並得隨時調查公司業務及財務狀況, 查核簿冊文件, 並得請求董事會或經理人提出報告 三 代表本公司與董事間訴訟 四 於董事會不為召集或不能召集股東會時, 得為公司利益, 於必要時召集股東會 五 其他依法令及股東會賦予之職權 第五章經理人 第廿七條本公司設總經理 總稽核及經理人, 其委任 解任及報酬, 均應提請董事會依公司法及其他相關法令規定之決議行之 第廿七條之一本公司經理人之任用, 均應符合目的事業主管機關所訂資格標準 第廿七條之二總經理請假或因故不能執行職務時, 由總經理就副總經理中指定一人代行其職務 第廿七條之三除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外, 董事會暨各經理部門之權責劃分, 其辦法授權由董事會訂定執行之 第六章決算及盈餘分配 7
第廿八條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度 於每會計年度終了, 董事會應編造下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 並由監察人出具報告書, 提交股東常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿九條本公司年度如有獲利, 應提撥 0.01% 為員工酬勞, 並由董事會決議以股票或現金分派發放 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前項比例提撥員工酬勞 員工酬勞分派案應提股東會報告 第廿九條之一本公司每一會計年度之稅後盈餘應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額依法提列法定盈餘公積 10% 特別盈餘公積 20 %, 再按已發行對外流通股份總額分派股息 10% 如尚有餘額, 由股東常會決議分派之 特別盈餘公積累積達實收資本額者, 得免繼續提存 特別盈餘公積, 除填補公司虧損, 或特別盈餘公積已達實收資本 50%, 得以其半數撥充資本者外, 不得使用 本公司為因應股東資金之需求, 在兼顧本公司資本適足率達合理標準之原則下, 普通股股東股息及紅利之分派 以現金股利為優先, 並採每年股息及紅利之分派維持穩定 平衡之股利政策 第廿九條之二本公司為發揮綜合經濟效益, 在法令允許範圍內, 授權董事會得整合本公司與母公司 - 台新金融控股股份有限公司, 本公司與母公司及各自之子公司等相互間之資源, 以強化跨業經營績效 ; 並就本公司與母公司 - 台新金融控股股份有限公司, 本公司與母公司及各自之子公司等相互間資源利用與貢獻之程度, 經由協商為適宜或合理之成本費用分攤 第七章附則 第三十條本公司組織規程及辦事細則, 由董事會另定之 8
第卅一條本章程未規定者, 悉依公司法 證券交易法及其他有關法令辦理之 第卅二條本章程經發起人訂立於民國七十八年十一月二十二日 9