证券代码 :300216 证券简称 : 千山药机公告编号 :2014-084 湖南千山制药机械股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 董事会会议召开情况湖南千山制药机械股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第四届董事会第三十六次会议于 2014 年 10 月 23 日下午二点在公司一楼会议室以现场方式召开, 本次会议通知于 2014 年 10 月 16 日以通讯方式发出 会议由董事长刘祥华先生主持, 会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人, 符合公司章程规定的法定人数, 公司监事 高级管理人员列席了会议 会议的通知和召开符合 公司法 与公司章程的规定 二 董事会会议审议情况经与会董事认真审议, 通过现场表决的方式, 通过了以下议案 : 1 审议通过了 关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的议案 公司第四届董事会任期即将届满, 根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举 公司董事会提名委员会提名刘祥华先生 钟波先生 刘燕先生 邓铁山先生 王国华先生 付慧龙先生 顾维军先生 周仁仪先生 蔡弘女士为第五届董事会董事候选人 ( 简历详见附件 ), 其中顾维军先生 周仁仪先生 蔡弘女士为第五届董事会独立董事候选人 第五届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年 本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议, 并采用累积投票制选
举产生, 其中独立董事候选人报送深圳证券交易所审核无异议后, 提请股东大会选举 为确保董事会的正常运行, 在新一届董事就任前, 公司第四届董事会成员仍将继续依照法律 法规和 公司章程 等有关规定, 忠实勤勉地履行董事的职责 公司独立董事对本议案发表了明确意见, 认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格 提名程序均符合 公司法 及 公司章程 的有关规定, 同意关于公司第五届董事会董事候选人的提名, 并同意提交股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 审议通过了 关于设立控股子公司的议案 公司拟以自有资金 4800 万元与长沙磁谷医疗科技研发中心 ( 普通合伙 ) 在长沙经济技术开发区设立控股子公司湖南千山磁谷医疗科技有限公司 ( 暂定名, 具体以工商注册为准 ), 控制子公司注册资本 8000 万元, 主要经营范围是第三类医疗器械的研发 生产和销售 ( 具体以工商核准为准 ) 主导产品为人体磁共振成像的 0.5T 开放式和 1.5T 圆洞式超导磁共振成像设备, 以及用于人体成像的 X 射线计算机断层扫描 (CT) 设备 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 议案具体内容详见公司在证监会指定信息披露网站上披露的 湖南千山制药机械股份有限公司关于设立控股子公司的公告 3 审议通过了 关于聘任公司 2014 年度审计机构的议案 鉴于瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承办公司财务审计业务以来, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 为公司提供了良好的审计服务, 所出具的审计报告能公正 真实地反映公司的财务状况和经营成果, 表现出良好的职业操守, 较好地履行了责任和义务 为保持公司财务报告审计工作的连续性, 公司拟续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度审计机构 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案需提交公司股东大会审议 4 审议通过了 关于关联交易的议案 公司实际控制人之一 董事长 总经理刘祥华之配偶陈端华持有江苏大红鹰恒顺药业有限公司 ( 以下简称 大红鹰 )77.78% 的股权, 因此公司董事长刘祥
华及其一致行动人钟波 刘燕 邓铁山 王国华 5 人均为关联董事已回避表决 其他非关联董事同意本议案 董事会同意公司向大红鹰销售塑料安瓿吹灌封一体机和配套单机及备件, 预计合同总价款为 6,100 万元 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站上的 湖南千山制药机械股份有限公司关联交易公告 公司独立董事就本议案发表了独立意见 ; 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司就本议案发表了核查意见, 具体内容详见披露于中国证监会指定的信息披露网站的相关公告 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 5 票 本议案需提交股东大会审议通过 5 审议通过了 关于建设千山医疗器械产业园的议案 本议案内容详见公司在证监会指定信息披露网站披露的 关于建设千山医疗器械产业园的公告 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议 6 审议 关于公司 2014 年第三季度报告全文的议案 公司 2014 年第三季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站,2014 年第三季度报告全文披露的提示性公告刊登于 证券时报 证券日报 中国证券报 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7 审议通过了 关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案 修订后的 募集资金管理办法 具体内容披露于证监会指定信息披露网站 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案需提交公司股东大会审议 8 审议通过了 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案 公司董事会拟于 2014 年 11 月 11 日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司 2014 年第三次临时股东大会, 审议相关事项 公司本次股东大会会议详细内容见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的 湖南千山制药
机械股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的公告 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 三 备查文件 1 第四届董事会第三十六次会议决议 2 独立董事提名人声明 3 独立董事候选人声明 4 独立董事意见 5 关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的公告 特此公告 湖南千山制药机械股份有限公司 董事会 二 一四年十月二十四日
附件 : 千山药机第五届董事会候选人简历 一 非独立董事候选人简历 : 1 刘祥华先生: 中国国籍, 无境外永久居留权,1963 年出生, 大专学历, 高级工程师 曾任中南制药机械一厂经营科科长, 衡阳市千山制药机械有限公司董事长 总经理, 衡阳市第十届人大代表, 湖南乐福地医药包材科技有限公司董事长 总经理, 湖南康源制药有限公司董事长 总经理, 长沙市第十届政协委员 ; 现任湖南千山制药机械股份有限公司董事长 总经理, 上海千山医疗科技有限公司董事长, 湖南天合生物技术有限公司董事长, 湖南千山医疗器械有限公司执行董事 总经理, 上海千山远东制药机械有限公司董事长, 湖南宏灏基因生物科技有限公司董事长 总经理, 湖南省第十一届政协委员 长沙市第十一届政协委员, 湖南省工商业联合会副会长 刘祥华先生持有公司 13.72% 的股份, 为公司实际控制人之一 刘祥华与公司董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其他持有 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的情形 2 钟波先生: 中国国籍, 无境外永久居留权,1965 年出生, 大专学历 曾任中南制药机械一厂主办科员, 衡阳市千山制药机械有限公司董事 董事长兼总经理, 湖南乐福地医药包材科技有限公司董事 江苏大红鹰恒顺药业有限公司董事 湖南康源制药有限公司董事 ; 现任湖南千山制药机械股份有限公司董事 常务副总经理, 湖南天合生物技术有限公司董事 钟波先生持有公司 2.77% 的股份, 为公司实际控制人之一 钟波与公司董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其他持有 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的情形 3 刘燕先生: 中国国籍, 无境外永久居留权,1967 年出生, 本科学历, 高级工程师 曾任中南制药机械一厂研究所设计员, 衡阳市千山制药机械有限公司董事, 湖南乐福地医药包材科技有限公司董事 湖南康源制药有限公司董事 ; 现
任湖南千山制药机械股份有限公司董事 副总经理兼总工程师, 上海千山远东制药机械有限公司董事, 上海千山医疗科技有限公司董事 刘燕先生持有公司 3.28% 的股份, 为公司实际控制人之一 刘燕与公司董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其他持有 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的情形 4 邓铁山先生: 中国国籍, 无境外永久居留权,1966 年出生, 大专学历, 工程师 曾任中南制药机械一厂研究所设计员, 衡阳市千山制药机械有限公司董事, 湖南乐福地医药包材科技有限公司董事 湖南康源制药有限公司董事 监事 ; 现任湖南千山制药机械股份有限公司董事 研究三所所长 邓铁山先生持有公司 3.28% 的股份, 为公司实际控制人之一 邓铁山与公司董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其他持有 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的情形 5 王国华先生: 中国国籍, 无境外永久居留权,1966 年出生, 本科学历, 工程师 曾任中南制药机械一厂设计室主任, 衡阳市千山制药机械有限公司董事 技术部部长, 湖南乐福地医药包材科技有限公司董事, 湖南康源制药有限公司董事 总经理 ; 现任湖南千山制药机械股份有限公司董事 副总经理 王国华先生持有公司 2.77% 的股份, 为公司实际控制人之一 王国华与公司董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其他持有 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的情形 6 付慧龙先生: 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年出生, 毕业于中南工业大学, 大专学历 曾历任三一重工股份有限公司车间计划 车间调度 车间副主任 ; 曾任深圳康佳集团泰隆模具分厂质检部副部长 ; 曾任楚天科技股份有限公司销售部经理 ; 曾任公司销售部片区经理 公司销售部副经理, 现任公司董事 营销总监 付慧龙先生持有公司 0.18% 的股份, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的情形 二 独立董事候选人简历 : 1 周仁仪先生:1950 年出生, 中国国籍, 研究生学历, 教授 曾获全国优秀教师 湖南省教学名师等荣誉称号 曾任湖南商学院会计学院讲师 副教授 教授 院长, 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事 湖南省税务学会常务理事, 现任湖南商学院会计学院教授 湖南拓维信息系统股份有限公司独立董事 公司独立董事, 兼任湖南省总会计师协会高级顾问 湖南省会计学会常务理事 长沙市会计学会常务理事 中国商业会计学会理事 周仁仪先生未持有公司股份, 与公司董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其他持有 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的情形 周仁仪先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书 2 顾维军先生:2 顾维军先生:1967 年出生, 中国国籍, 研究生学历 曾任中国医药对外贸易总公司部门经理 北京嘉华特咨询服务有限公司总经理 中国医药设备工程协会秘书长 北京双鹤药业股份有限公司研发技术顾问 现任中国医药设备工程协会常务副会长 北京嘉华竞成科技发展有限公司董事 南京医药股份有限公司独立董事 山东省药用玻璃股份有限公司独立董事 重庆莱美药业股份有限公司独立董事 公司独立董事 顾维军先生未持有公司股份, 与公司董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其他持有 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的情形 顾维军先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书 3 蔡弘女士:1961 年出生, 中国国籍, 本科学历, 高级工程师 曾任国家医药管理局主任科员, 中国医药工业公司部门经理, 中国医药包装协会副秘书长, 中国医药包装协会副会长, 山东省药用玻璃股份有限公司独立董事 现任中国医药包装协会秘书长, 华仁药业股份有限公司独立董事
蔡弘女士未持有公司股份, 与公司董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其他持有 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的情形 蔡弘女士已取得上海证券交易所独立董事资格证书