重庆路桥股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 (2015 年度 ) 债券受托管理人 ( 注册地址 : 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 ) 2016 年 3 月 1
重要声明 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 简称 摩根士丹利华鑫证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2015 年对外披露的 重庆路桥股份有限公司 2015 年年度报告 等其他公开披露文件 第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件 摩根士丹利华鑫证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证, 也不就该等内容和信息的真实性 准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 未经摩根士丹利华鑫证券书面许可, 不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任 2
目录 重要声明... 2 第一章本次债券概要... 4 第二章发行人 2015 年度经营和财务状况... 6 第三章发行人募集资金使用情况... 8 第四章债券持有人会议召开情况... 9 第五章本次债券本息偿付情况... 9 第六章本次债券跟踪评级情况... 10 第七章发行人董事会秘书及证券事务代表的变动情况... 10 第八章本次债券存续期内重大事项... 10 第九章其他事项... 12 3
第一章本次债券概要 一 核准文件和核准规模 : 经中国证监会 证监许可 [2015]241 号 文件批准, 重庆路桥股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 可在中国境内发行不超过 8.60 亿元 ( 含 8.60 亿元 ) 公司债券 二 债券名称 : 重庆路桥股份有限公司 2014 年公司债券 ( 以下简称 本次债券 或 本次公司债券 ) 三 债券简称及代码 :14 渝路 01 122364 14 渝路 02 122368 四 发行主体 : 重庆路桥股份有限公司 五 发行规模 期限 : 本次债券发行总规模为 8.60 亿元, 本次债券不超过人民币 8.60 亿元 ( 含 8.60 亿元 ), 第一期债券为 5 年期固定利率品种, 附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权, 发行规模 4.50 亿元 ; 第二期债券为 5 年期固定利率品种, 附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权, 发行规模 4.10 亿元 六 债券年利率 计息方式和还本付息方式 ( 一 ) 票面利率第一期债券票面利率为 5.00%, 第二期债券票面利率为 4.87% ( 二 ) 起息日 付息日第一期债券的起息日为 2015 年 3 月 16 日, 付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 3 月 16 日 若投资者放弃回售选择权, 第一期债券的付息日则为 2016 年至 2020 年每年的 3 月 16 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 3 月 16 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 3 月 16 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 第二期债券的起息日为 2015 年 4 月 27 日, 付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 4 月 27 日 若投资者放弃回售选择权, 第二期债券的付息日则为 2016 年至 2020 年每年的 4 月 27 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 4 月 27 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 4
年每年的 4 月 27 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 ( 三 ) 还本付息方式及支付金额本次债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 七 担保方式 : 本次债券无担保 八 发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式 网上认购按照 时间优先 的原则实时成交, 网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售 ( 二 ) 发行对象 (1) 网上发行 : 持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A B D F 证券账户的社会公众投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) (2) 网下发行 : 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 九 债券票面金额和发行价格 : 本次债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 十 信用级别及资信评级机构 : 经联合信用评级有限公司 ( 以下简称联合评级 ) 综合评定, 公司的主体信用等级为 AA, 本次债券信用等级为 AA 十一 债券受托管理人 : 本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次债券的债券受托管理人 十二 募集资金用途 : 本次债券募集资金扣除发行费用后, 第一期债券拟用于补充营运资金及偿还银行贷款 ; 第二期拟用于偿还银行贷款 5
第二章发行人 2015 年度经营和财务状况 一 发行人基本情况重庆路桥股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 系经重庆市人民政府重府函 [1997]21 号文批复同意, 由重庆市大桥建设总公司发起设立, 于 1997 年 6 月 13 日在重庆市工商行政管理局登记注册 公司现持有统一社会信用代码为 9150000020285694X0 的营业执照, 注册资本 907,742,000.00 元, 股份总数 907,742,000 股 ( 每股面值 1 元 ), 均为无限售条件的流通股份 公司股票已于 1997 年 6 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易 公司的经营范围包括 : 长江石板坡大桥 嘉陵江石门大桥 嘉华嘉陵江大桥 长寿湖旅游高速公路经营 维护, 市政公用工程施工总承包 ( 壹级 ), 房屋建筑工程 ( 二级 ), 房地产开发 ( 贰级 ); 销售建筑材料和装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 五金 金属材料( 不含稀贵金属 ) 木材 建筑机械 主要提供的劳务 : 桥梁 公路的建设 经营和维护 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总股本 907,742,000 股, 公司第一大股东重庆国际信托股份有限公司 ( 以下简称 重庆信托 ) 重庆国信投资控股有限公司( 以下简称 国信控股 ) 分别持有重庆路桥 14.96% 和 13.89% 的股份 重庆信托是公司的第一大股东 国信控股持有重庆信托 66.99% 的股份, 是重庆信托的控股股东 由于国信控股股东较为分散, 任一单一股东对该公司董事会成员委派不具有影响重大, 且国信控股任一单一股东对该公司的日常经营亦不具有实质影响 因此, 公司无实际控制人 二 发行人 2015 年主要业务经营情况公司拥有重庆市主城区长江石板坡大桥 嘉陵江石门大桥 嘉陵江嘉华大桥, 以及长寿区长寿湖旅游专用高速公路的特许经营权 虽然收入及收益情况相对稳定, 基本不受宏观调控和经济周期波动影响, 有较好的现金流, 有利于公司以各种灵活的方式投资各类基础设施建设项目和开展工程承包业务 公司的嘉陵江嘉华大桥和长寿湖旅游专用高速公路两个项目以 BOT 项目建设及营运 公司通过上述两个项目已探索出一套以 BOT 模式投资建设大型基础设施项目的成功经验 BOT 投资模式作为 PPP 投资模式的一种, 公司熟悉 BOT 模式 6
的运营, 这对公司深入开展 PPP 投融资模式的各类基础设施建设项目打下了坚实基础 2015 年度, 公司主营业务收入按行业分主要包括路桥业务和工程项目 ; 主营业务收入按产品划分, 主要包括过桥费 BOT 项目 工程管理及其他 2015 年度, 公司完成路桥收费收入 3.10 亿元 ; 完成工程建设收入 800 万元 ; 实现营业总收入 3.18 亿元 ; 营业利润 2.32 亿元 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产 73.4 亿元, 比年初增长 16.46%; 总负债 40.83 亿元, 比年初增长 21.57%; 资产负债率 55.63%; 归属于母公司所有者权益 32.58 亿元, 比年初增长 10.63% 实现净利润 2.25 亿元 三 发行人 2015 年度财务情况 根据发行人 2015 年年报, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人总资产达 73.41 亿元, 较 2014 年末的 63.03 亿元增加 16.46%; 净资产为 32.57 亿元, 较 2014 年末的 29.44 亿 元上升 10.63% 公司 2015 年度实现营业收入 3.20 亿元, 较 2014 年度的 3.40 亿元下 降 5.68%,2015 年度, 发行人实现归属于母公司所有者的净利润 2.25 亿元, 同比 下降 8.98% 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年末 2014 年末 增减率 资产总计 734,069.00 630,317.96 16.46% 其中 : 流动资产 225,952.61 132,006.27 71.17% 非流动资产 508,116.39 498,311.69 1.97% 负债总计 408,317.81 335,879.30 21.57% 其中 : 流动负债 76,658.10 45,762.03 67.51% 非流动负债 331,659.71 290,117.27 14.32% 归属于母公司所有者的权益合计 325,751.19 294,438.66 10.63% 少数股东权益 - - - 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年末 2014 年末增减率 7
项目 2015 年末 2014 年末 增减率 营业收入 32,033.48 33,960.94-5.68% 营业利润 23,208.56 26,035.65-10.86% 利润总额 23,397.83 26,465.86-11.59% 归属于上市公司股东的净利润 22,474.99 24,691.94-8.98% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,628.90 21,934.26-5.95% 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 38,512.02 28,076.67 37.17% 投资活动产生的现金流量净额 9,244.18 23,062.26-59.92% 筹资活动产生的现金流量净额 43,463.13-53,302.63 181.54% 现金及现金等价物净增加额 91,219.33-2,163.69 4,315.91% 第三章发行人募集资金使用情况 一 本次债券募集资金总体使用情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]241 号文件核准, 于 2015 年 3 月 16 日公开发行了 8.60 亿元公司债券 根据本次债券募集说明书的相关内容, 募集资金扣除发行费用后, 公司拟用于补充营运资金及偿还银行贷款 第一期公司债券的发行规模 4.50 亿元, 其中 1.50 亿元拟用于补充营运资金 3 亿元拟偿还银行贷款 第二期公司债券的发行规模 4.10 亿元, 全部用于偿还银行贷款 二 本次债券募集资金实际使用情况根据重庆路桥 2015 年年报披露, 公司本年度已累计使用的公司债募集资金扣除发行费用后, 用于补充营运资金以及偿还银行贷款, 均严格按公司审批程序及募集说明书承诺的用途 使用计划及其他约定规范使用 截至 2015 年年末, 发行人已累计使用募集资金 78,484.48 万元 其中, 截至 2015 年年末, 第一期募集资金 4.50 亿元已全部按照募集说明书约定的用途使用完毕 ; 第二期已使用募集资金 8
33,484.48 万元, 均按照募集说明书约定的用途使用完毕 第二期尚未使用募集资 金总额为 7,515.52 万元, 尚未使用的资金均存于公司账户内 第四章债券持有人会议召开情况 2015 年度, 发行人未召开债券持有人会议 第五章本次债券本息偿付情况 第一期公司债券的起息日为 2015 年 3 月 16 日, 付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 3 月 16 日, 第一期债券于 2016 年 3 月 16 日首次付息 若投资者放弃回售选择权, 第一期债券的付息日则为 2016 年至 2020 年每年的 3 月 16 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 3 月 16 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 3 月 16 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 第二期公司债券的起息日为 2015 年 4 月 27 日, 付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 4 月 27 日 若投资者放弃回售选择权, 第二期债券的付息日则为 2016 年至 2020 年每年的 4 月 27 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 4 月 27 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 4 月 27 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 因此,2015 年度发行人尚未支付利息 9
第六章本次债券跟踪评级情况 根据联合信用评级有限公司 2015 年 6 月 26 日出具的对本次债券的跟踪评级报 告, 维持公司主体长期信用等级为 AA, 维持本次债券的信用级别为 AA, 评级展 望为稳定 第七章发行人董事会秘书及证券事务代表的变动情况 2015 年度, 发行人的董事会秘书为张漫, 证券事务代表为刘爽朗 2015 年度, 上述人员未发生变动情况 第八章本次债券存续期内重大事项 一 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 经查阅发行人 2015 年年度报告, 未发现发行人经营方针 经营范围或生产经 营外部条件等发生重大变化 二 本次债券信用评级发生变化 本次债券信用评级未发生变化 三 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 经查阅发行人 2015 年年度报告, 发行人未发生主要资产被查封 扣押 冻结 的情况 四 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 10
经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生未能清偿到期 债务的违约情况 五 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十 经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生当年累计新增 借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形 六 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十 经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生放弃债权或财 产超过上年末净资产的百分之十的情形 七 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 经查阅发行人 2015 年年度报告, 发行人未发生超过上年末净资产百分之十的 重大损失的情形 八 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 九 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 未发现发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 十 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 不适用 十一 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人情况未发生重大变化 11
导致可能不符合公司债券上市条件 十二 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 未发现发行人涉嫌犯罪被司 法机关立案调查或发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强 制措施的情形 第九章其他事项 无 12
( 本页无正文, 为 重庆路桥股份有限公司公司债券受托管理事务报告 (2015 年度 ) 之盖章页 ) 债券受托管理人 : 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 日期 : 年月日 13