河南莲花健康产业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称 : 河南莲花健康产业股份有限公司 股票上市地点 : 上海证券交易所 股 票 简 称 : 莲花健康 股 票 代 码 : 600186 收购人 : 浙江睿康投资有限公司 住 所 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室 通讯地址 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室 签署日期 : 二〇一六年八月
收购人声明 一 收购人依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 收购报告书 ( 以下简称 准则 16 号 ) 和其他相关的法律 法规及部门规章的有关规定编写本报告书 二 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 根据 证券法 收购办法 准则 16 号 的规定, 本报告书已全面披露收购人在莲花健康拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在莲花健康拥有的权益股份 四 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的, 除收购人外, 没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明 五 收购人拟认购莲花健康非公开发行的股份, 根据 上市公司收购管理办法 规定, 收购人经莲花健康股东大会非关联股东同意, 可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请, 本次交易尚需经莲花健康股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准 1
目录 收购人声明... 1 目录... 2 第一节释义... 3 第二节收购人介绍... 4 一 收购人基本情况... 4 二 股权控制关系... 7 三 收购人主要业务与主要财务数据... 7 四 收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况... 8 五 收购人的董事 监事 高级管理人员情况... 8 六 收购人及其实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 8 七 收购人及其实际控制人持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构的情况... 8 第三节收购目的... 10 一 收购目的... 10 二 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序... 10 三 收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划... 10 第四节收购方式... 11 一 本次收购方式... 11 二 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况... 11 三 收购人与上市公司之间的关系... 11 四 本次交易相关的协议内容... 11 五 在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出其他补偿安排的核查... 14 六 本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况... 14 七 本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序... 14 收购人执行董事声明...15 财务顾问声明...16 2
第一节释义 除非特别说明, 以下简称在本报告书中有如下特定意义 : 收购人 睿康投资指浙江睿康投资有限公司 莲花健康 上市公司 公司本次发行 本次非公开发行 非公开发行 指河南莲花健康产业股份有限公司, 股票代码 :600186 指 本次莲花健康向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 发行对象指本次非公开发行的特定对象 股份认购协议 本次收购 本次交易定价基准日报告期 / 最近三年 / 近三年 指指指指 河南莲花味精股份有限公司与浙江睿康投资有限公司之非公开发行股份认购协议 浙江睿康投资有限公司认购河南莲花健康产业股份有限公司公司非公开发行 A 股股票 345,373,417 股 ( 发行后持股 32.71%) 的行为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日, 即 2016 年 3 月 22 日 2013 年 2014 年和 2015 年 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所 交易所指上海证券交易所 登记公司 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 准则 16 号 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 3
第二节收购人介绍 一 收购人基本情况 ( 一 ) 睿康投资基本情况表 企业名称住所 / 通讯地址法定代表人注册资本统一社会信用代码企业类型经营范围成立日期经营期限 浙江睿康投资有限公司杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室夏建统 50,000 万元 91330108097048966F 有限责任公司实业投资 ; 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 企业管理咨询 经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 技术开发 ; 计算机软硬件, 技术及货物进出口 2014 年 4 月 14 日 2014 年 4 月 14 日至 2034 年 4 月 13 日止 联系电话 0571-81951216 ( 二 ) 睿康投资实际控制人的基本情况 1 实际控制人 睿康投资实际控制人为夏建统先生 夏建统, 男,1974 年生, 中国国籍, 身份证号码 :33082519741026****, 无境外永久居留权, 通讯地址 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室 2 实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本报告书签署日, 睿康投资实际控制人夏建统先生控制的其他核心企业 4
情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 西藏睿康投资有限公司 7,500.00 75% 实业投资 投资管理 投资咨 询 企业管理咨询 经济信息 咨询 计算机软硬件研发 从事非上市企业的股权投资 2 喀什睿康股权投资有限 公司 7,500.00 75% 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 公司股份以及相关咨询服务 3 杭州慧谷投资有限公司 10,000.00 99% 实业投资 ; 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 企业管理咨询, 经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 技术开发 : 计算机软 硬件 城市规划服务, 景观规划和建 4 艾斯弧 ( 杭州 ) 建筑规划 设计咨询有限公司 1,000.00 ( 美元 ) 100%( 通过 FULLY SIGHT LIMITED) 筑设计的咨询服务, 室内装饰设计和其他平面设计的咨询服务 ; 规划设计软件的开发, 销售自身开发的产品 5 浙江艾斯弧建筑景观设 计有限公司 500.00 100%( 通过艾斯一般经营项目 : 服务 : 景观设弧 ( 杭州 ) 建筑计, 建筑设计, 室内装饰设计, 规划设计咨询有平面设计 限公司 ) 100%( 通过艾斯建筑及城市规划设计咨询 ; 室 6 昆明艾斯弧建筑规划设 计咨询有限公司 100.00 弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有 内装饰设计 景观规划设计 图文设计 计算机软件的开 限公司 ) 发 ; 计算机及配件的销售 景观规划 城市规划的设计咨 100%( 通过艾斯询, 建筑设计, 室内装饰设计, 7 上海艾斯弧城市规划设 计有限公司 100.00 弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有 图文设计制作, 规划设计软件的技术开发 技术转让 技术 限公司 ) 咨询 技术服务, 计算机 软 件及辅助设计的销售 5
8 Pearl Union Group Limited 5.00 ( 美元 ) 100%( 通过 CHINA DESIGN INC) 无 9 FULLY SIGHT LIMITED 1.00 ( 港币 ) 100%( 通过 Pearl Union Group Limited) 无 10 WIT GRAND LIMITED(BVI)( 颖广有 限公司 ) 5.00 ( 美元 ) 100% 无 11 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED 5.00 ( 美元 ) 95% 无 12 ACHIEVE DESIGN LIMITED 5.00 ( 美元 ) 100% 无 100%( 通过 13 CHINA DESIGN INC 5.00 ( 美元 ) NORRISTOWN HOLDINGS 无 LIMITED100%) 14 睿康控股有限公司 100,000.00 80% 实业投资 投资管理 投资咨 询 企业管理咨询 经济信息 咨询 服务 : 体育赛事活动策划 文 化艺术交流活动策划, 体育设 15 杭州睿康体育文化有限 公司 20,000.00 100%( 通过睿康 控股有限公司 ) 备 体育器材的租赁 安装, 投资管理, 投资咨询, 受托企 业资产管理, 企业管理咨询, 体育场馆经营管理 技术开发, 技术推广, 技术咨 16 睿康智慧 ( 北京 ) 科技有 限公司 1,000.00 询, 技术服务, 组织文化艺术 100%( 通过睿康交流活动, 经济贸易咨询, 企控股有限公司 ) 业管理咨询, 技术进出口 货 物进出口 RECON GROUP 100%( 通过浙江 17 LIMITED 联合睿康集团 1.00( 港币 ) 睿康投资有限公 贸易 有限公司 司 ) 3 实际控制人的其他主要关联企业基本情况 6
截至本报告书签署之日, 除上述受夏建统先生控制的企业外, 睿康投资实际 控制人夏建统先生无其他关联企业 二 股权控制关系 ( 一 ) 收购人股权结构 睿康投资的股权结构图如下 : 金启航 1% 夏建统 99% 杭州慧谷投资有限公司 20% 80% 浙江睿康投资有限公司 ( 二 ) 收购人主要控股 参股子公司 截至本报告书签署之日, 除莲花健康外, 收购人未控股 参股其他企业 三 收购人主要业务与主要财务数据 ( 一 ) 收购人的主营业务 睿康投资成立于 2014 年 4 月, 主要从事投资管理 实业投资 创业投资 资产管理等业务 公司经营范围 : 实业投资 ; 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 企业管理咨询 经济信息咨询( 除商品中介 ); 技术开发 ; 计算机软硬件, 技术及货物进出口 ( 二 ) 收购人最近三年的财务状况 睿康投资成立于 2014 年 4 月, 睿康投资 2015 年经审计的 ( 亚会 B 审字 <2016>1345 号 ) 及 2014 年的主要财务数据如下 : 7
单位 : 万元项目 2015 年末 / 度 2014 年末 / 度 总资产 345,488.30 40,625.14 总负债 345,881.57 40,629.87 所有者权益 -393.27-4.73 营业收入 169,202.94 利润总额 -86,037.29-4.73 净利润 -53,230.45-4.73 四 收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况 截至本报告书签署日, 睿康投资及其董事 监事 高级管理人员最近五年未 受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠有关的重大民事 诉讼或者仲裁 五 收购人的董事 监事 高级管理人员情况 收购人董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : 姓名 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权 夏建统执行董事兼总经理杭州中国无 夏洪洲监事杭州中国无 六 收购人及其实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署日, 除莲花健康外, 收购人未持有或控制任何境内外其他 上市公司 5% 以上发行在外的股份 七 收购人及其实际控制人持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公 司 保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日, 收购人未持有 控制银行 信托公司 证券公司 保 险公司等其他金融机构 5% 以上发行在外的股份 8
截至本报告书签署日, 收购人的实际控制人夏建统未持有 控制银行 信托 公司 证券公司 保险公司等其他金融机构 5% 以上发行在外的股份 9
第三节收购目的 一 收购目的 本次收购的目的是收购人基于对莲花健康品牌和资源的认可, 通过对上市公司原有业务的升级, 拓展和延伸产业链, 增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力, 提高上市公司质量 本次非公开发行股票完成前, 上市公司主营业务一直为味精类调味品的制造, 未发生重大改变 本次非公开发行股票完成后, 公司将募集资金投向生物和发酵高科技园区技改项目 年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程 第四代调味品和高端健康食品工程及偿还借款 调味品业务在稳步发展的同时, 公司业务向植物营养和土壤修复产品及健康食品领域拓展, 完善产品产业链, 实现不同业务之间的优势互补, 主营业务规模将不断扩大 二 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 2016 年 8 月 22 日, 睿康投资作出股东会决议, 同意认购莲花健康本次非公 开发行的部分股份 三 收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日, 收购人除本报告书披露的以现金认购莲花健康非公开发行的 A 股股票外, 没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划, 但不排除在未来 12 个月内继续增加公司股份的可能性 根据收购人与上市公司签署的 股份认购协议, 收购人承诺, 本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让 若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准, 将严格按照 证券法 收购办法 上市规则 准则 16 号 等相关法律 法规的要求, 履行信息公告和相应的报告义务 10
第四节收购方式 一 本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金认购莲花健康本次非公开发行的部分股份 二 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 本次收购前, 收购人持有莲花健康 114,917,600 股, 持股比例 10.82% 本次收购后, 收购人将持有莲花健康 460,291,017 股, 持股比例为 32.71% 三 收购人与上市公司之间的关系 本次收购前, 收购人系上市公司的控股股东 本次收购后, 收购人持有莲花 健康的股权比例将由 10.82% 增至 32.71%, 仍为上市公司的控股股东 四 本次交易相关的协议内容 2015 年 10 月 7 日, 上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议 2015 年 11 月 17 日, 上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议 2016 年 3 月 21 日, 上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议 ( 二 ) 2016 年 8 月 22 日, 上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议 ( 三 ) 睿康投资同意依该协议约定认购公司非公开发行的部分股票, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体甲方 : 河南莲花健康产业股份有限公司乙方 : 浙江睿康投资有限公司 ( 二 ) 协议主要内容 11
1 标的股票的认购价格 认购方式 认购数量双方同意 : 甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 4.74 元, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%, 即不低于 4.74 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下 : 序号发行对象认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 睿康投资 345,373,417 1,637,070,000.00 现金合计 345,373,417 1,637,070,000.00 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的发行价格将做相应调整 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 乙方的认购数量将在认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整 若认购的股份数出现非整数 ( 不足 1 股整数时 ) 情况, 则舍去非整数部分 如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的, 则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整 2 认购款的支付时间 支付方式乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份, 并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户, 并在验资完毕 扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户 3 限售期乙方作为本次非公开发行股票的认购人, 同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会 上交所的相关规定及甲方要求, 就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺, 并 12
办理相关股票锁定事宜 4 合同生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字 并加盖公章后成立, 并在以下条件全部满足后生效 : 本次非公开发行经甲方董事会 股东大会会议审议通过 ; 本次认购事宜及本合同经乙方有权机构审议批准 ; 本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准 ; 根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批 ( 如需 ) 上述任一条件未能得到满足, 本协议不生效, 各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用 虽然如此, 但本协议签订之日起已经成立, 对协议各方具有法律约束力 协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺, 如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效或解除 终止 无法履行, 应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿 5 违约责任双方同意, 若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的, 甲乙双方互不构成违约 本协议签署后, 如认购人主观故意原因违反本协议的约定迟延支付认购款, 每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金, 同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失, 并继续履行其在本协议项下的付款义务 若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后, 具备实施条件的, 即本协议生效后, 如乙方明确表示放弃认购的, 或在甲方发出认购款缴款通知后 15 日内仍未足额支付认购款的, 甲方有权以书面通知方式单方解除本协议, 并无需承担任何责任, 本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除 ; 乙方除应向甲方支付延迟付款滞纳金外, 还应于协议解除之日起 5 个工作日内向甲方支 13
付相当于本协议项下认购款 10% 的违约金, 前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的, 甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿 双方同意, 如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证, 致使另一方遭受任何损失, 违约方须赔偿守约方的直接经济损失 五 在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息之外, 本次交易涉及股份未设 定其他权利, 在认购价款之外无其他补偿安排的情况 六 本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况 根据睿康投资出具的承诺函, 以及与莲花健康签署的附条件生效的股份认购协议, 本次交易涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下 : 睿康投资承诺 : 自莲花健康本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内, 不转让本次认购的股份 ( 但该等股份转让给睿康投资的实际控制人控制的其他主体的除外 ), 也不由莲花健康回购本次认购的股份 ; 本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份 ( 如因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等原因新增取得的股份 ), 亦遵守上述锁定安排 七 本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 ( 一 ) 本次交易事项已履行的审议和批准程序包括 : 1 2016 年 8 月 22 日, 睿康投资作出股东会决议, 同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份 2 2016 年 8 月 22 日, 莲花健康召开第六届董事会第四十次会议, 审议通过了本次非公开发行的相关议案 ( 二 ) 本次交易事项尚需履行的审批程序包括 : 1 莲花健康股东大会批准本次非公开发行方案; 2 中国证监会核准本次非公开发行 14
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