600191 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 股权登记日 :2016-06-27 会议召开日 :2016-07-04
会议议程 序号 会议内容 1 宣布大会开幕 2 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况 3 宣读本次股东大会会议须知 4 议案一 : 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 5 议案二 : 关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案 6 议案三 : 关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议 ( 二 ) 的议 案 7 议案四 : 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 8 股东发言及提问 9 选举监票人 记票人 10 对上述议案进行逐项表决并公布表决结果 11 律师对本次股东大会出具法律意见书 12 会议闭幕
2016 年第二次临时股东大会会议须知 各位股东 股东代表 : 为确保公司股东依法行使权利, 保证股东大会的会议秩序和议事效率, 依据中国证监会 上市公司股东大会规则 及本公司 股东大会议事规则 的有关规定, 特制定本须知 一 本公司根据 公司法 证券法 上市公司股东大会规则 公司章程 及 公司股东大会议事规则 的规定, 认真做好召开股东大会的各项工作 二 本次股东大会由公司董事会秘书 证券部负责大会的程序安排和会务工作 三 董事会以维护股东合法权益 确保股东大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 四 股东参加本次股东大会, 依法享有公司章程规定的各项权利, 并认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东的合法权益, 不得扰乱大会的正常秩序 五 股东要求在股东大会上发言, 应取得大会主持人的同意, 发言主题应与本次大会表决事项相关 六 本次大会议案表决以网络加现场投票方式进行 参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 具体注意事项详见公司于 2016 年 6 月 16 日发布的 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 七 现场表决投票统计, 由股东代表和公司监事参加, 表决结果当场公布 八 公司董事会聘请北京市海润律师事务所出席本次股东大会, 并出具法律意见书 九 本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在 中国证券报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 进行公告 十 大会结束后, 股东如有任何问题或建议, 请与公司董事会秘书或公司证券部联系 包头华资实业股份有限公司 董事会
议案一 2016 年 7 月 4 日 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 各位股东 : 根据证监会对公司非公开发行股票申请文件反馈意见及股东大会对董事会的授权, 董事会同意对公司 非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 进行二次修订 该项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过 主要情况说明如下 : 一 修改了本次非公开发行的定价原则和发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日, 即 2015 年 9 月 19 日 根据 管理办法 实施细则 等法律 法规 规范性文件的有关规定, 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.15 元 / 股, 经董事会讨论决定, 本次发行股票价格为 9.14 元 / 股 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权 除息的, 本次非公开发行股票的发行价格作相应调整 公司对本预案 ( 二次修订稿 ) 的 重要提示 释义 第一节本次非公开发行股票的基本情况 之 三 本次非公开发行股票方案 之 ( 四 ) 定价原则与发行价格 的相应内容进行了修订 二 修改了本次非公开发行的发行数量本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股 ( 含 346,608.3150 万股 ) 若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票数量将根据除权 除息后的发行价格作相应调整 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日发行方股票交易均价的 70%,
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%( 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 / 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量 ), 发行数量以认购方原认购金额为基础, 重新计算认购数量 ( 单位为股, 计算结果精确至小数点后一位, 四舍五入为整数 ) 最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案, 由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 公司对本预案 ( 二次修订稿 ) 的 重要提示 第一节本次非公开发行股票的基本情况 之 三 本次非公开发行股票方案 之 ( 五 ) 发行数量 的相应内容进行了修订 三 更新了本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经 2015 年 9 月 17 日召开的公司第六届董事会第十二次会议 第六届监事会第六次会议,2015 年 12 月 17 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会,2016 年 4 月 12 日召开的公司第六届董事会第十八次会议 2016 年 6 月 14 日召开的公司第六届董事会第二十次会议 第六届监事会第十一次会议审议通过, 本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有 : ( 一 ) 公司 2016 年第二次临时股东大会审批通过 ; ( 二 ) 中国证监会核准本次非公开发行股票事项 ; ( 三 ) 公司增资华夏保险事宜, 需经中国保监会批准 公司对本预案 ( 二次修订稿 ) 的 第一节本次非公开发行股票的基本情况 之 六 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 的相应内容进行了修订 四 增加了 股份认购协议的补充协议 ( 二 ) 的内容摘要 2015 年 9 月 16 日, 发行人与发行对象签署了附条件生效的 股份认购协议, 2016 年 3 月 31 日发行人与发行对象签署了 股份认购协议的补充协议,2016 年
6 月 13 日, 发行人与发行对象签署了 股份认购协议的补充协议 ( 二 ), 股份认购协议的补充协议 ( 二 ) 的主要内容摘要如下: 1 协议各方同意以 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定作为本次非公开发行股票的定价法律依据 根据上述规定, 本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日 ; 本次发行价格为 9.14 元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2 定价基准日至发行日期间, 如发行方发生派息 送红股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格和发行数量将作相应调整 3 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日发行方股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%( 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 / 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量 ), 发行数量以认购方原认购金额为基础, 重新计算认购数量 ( 单位为股, 计算结果精确至小数点后一位, 四舍五入为整数 ) 公司对本预案 ( 二次修订稿 ) 的 第三节附条件生效的 股份认购协议 内容摘要 的相应内容进行了修订 综上, 本预案 ( 二次修订稿 ) 与 2016 年 4 月 14 日公告的前次预案相比较, 本次修订对前次预案的修订不涉及本次非公开发行认购对象和决议有效期限等发行方案相关内容的修正, 也未减少原预案披露的章节, 而是修订 补充 更新了相关信息, 本次修订不构成对发行方案的重大调整, 修订后预案的编制符合相关格式准则的要求 具体修订后的预案内容详见 2016 年 6 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的 包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 请审议 包头华资实业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 4 日 议案二 关于增加非公开发行股票价格调整机制 和调整发行数量的议案 各位股东 : 本次非公开发行股票发行方案中增加非公开发行价格调整机制和调整发行数量, 该项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过 具体调整情况如下 : 一 增加非公开发行股票价格调整机制 ( 一 ) 调整前的定价基准日 发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日, 即 2015 年 9 月 19 日 根据 管理办法 实施细则 等法律 法规 规范性文件的有关规定, 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.15 元 / 股, 经董事会讨论决定, 本次发行股票价格为 9.14 元 / 股 公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权 除息的, 本次非公开发行股票的发行价格作相应调整 ( 二 ) 调整后的定价基准日 发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日, 即 2015 年 9 月 19 日 根据 管理办法 实施细则 等法律 法规 规范性文件的有关规定, 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.15 元 / 股, 经董事会讨论决定, 本次发行股票价格为 9.14 元 / 股 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%
公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权 除息 的, 本次非公开发行股票的发行价格作相应调整 二 调整发行数量的相关表述 ( 一 ) 调整前的发行数量本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股 ( 含 346,608.3150 万股 ) 若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票数量将根据除权 除息后的发行价格作相应调整 最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案, 由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 二 ) 调整后的发行数量本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股 ( 含 346,608.3150 万股 ) 若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票数量将根据除权 除息后的发行价格作相应调整 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日发行方股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%( 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 / 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量 ), 发行数量以认购方原认购金额为基础, 重新计算认购数量 ( 单位为股, 计算结果精确至小数点后一位, 四舍五入为整数 ) 最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案, 由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 具体内容详见 2016 年 6 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的 包头华资实业股份有限公司关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的公告 请审议 包头华资实业股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 4 日
议案三 关于公司与发行对象签署的股份认购协议的 补充协议 ( 二 ) 的议案 各位股东 : 公司与发行对象签署的 股份认购协议的补充协议 ( 二 ) 已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过, 主要对原与各认购方签署的股份认购协议中的 认购价格 认购数量和认购金额 进行了补充完善 具体内容详见 2016 年 6 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的 股份认购协议的补充协议 ( 二 ) 请审议 包头华资实业股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 4 日
议案四 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 各位股东 : 公司非公开发行股票事项经公司第六届董事会第十二次会议 2015 年第五次临时股东大会和第六届董事会第十八次会议 2016 年第一次临时股东大会审议通过 本次非公开发行认购对象包括包头草原糖业 ( 集团 ) 有限责任公司在内的不超过 10 名特定对象 其中, 由于草原糖业和新时代证券股份有限公司的实际控制人都是肖卫华先生, 草原糖业和新时代证券构成关联关系 草原糖业为公司控股股东, 公司部分董事 监事 高管参与认购新时代证券 新时代华资实业定增 1 号 集合资产管理计划, 华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券股份有限公司 九州增发二期 集合资产管理计划, 因此本次发行构成关联交易 现为保证公司非公开发行项目的顺利进行, 根据相关要求, 公司于 2016 年 6 月分别与认购对象签署了 股份认购协议的补充协议 ( 二 ) ( 以下简称 补充协议 ( 二 ) ), 补充修订了认购价格 认购数量等条款 公司于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了 关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议 ( 二 ) 的议案 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案, 具体内容详见 2016 年 6 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的 关于公司与特定对象签署非公开发行股票之 < 股份认购协议的补充协议 ( 二 )> 的关联交易的公告 请审议 包头华资实业股份有限公司
董事会 2016 年 7 月 4 日