中信证券股份有限公司 关于汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票 之上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 (2014) 801 号文核准, 汤臣倍健股份有限公司 ( 以下简称 汤臣倍健 公司 或 发行人 ) 非公开发行不超过 7,000 万股新股 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 保荐机构 ) 接受汤臣倍健的委托, 担任汤臣倍健本次非公开发行的上市保荐机构 中信证券认为汤臣倍健申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律法规的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 保荐机构名称中信证券股份有限公司 二 保荐机构指定保荐人中信证券指定秦成栋 曾劲松二人作为汤臣倍健本次非公开发行的保荐代表人 三 本次保荐的发行人名称汤臣倍健股份有限公司 四 本次保荐的发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况中文名称 : 汤臣倍健股份有限公司
英文名称 :By-health Co.,Ltd 股票简称 : 汤臣倍健股票代码 :300146 上市地点 : 深圳证券交易所法定代表人 : 梁允超上市日期 :2010 年 12 月 15 日注册资本 ( 本次发行前 ):658,010,940.00 元公司住所 : 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号邮政编码 :510663 互联网网址 :http://www.by-health.com/ 经营范围 : 研发 生产和销售保健食品 ( 许可证有效期至 2015 年 8 月 17 日 ); 研发 生产和销售饮料 ( 固体饮料类 )( 许可证有效期至 2016 年 8 月 24 日 ); 研发 生产和销售糖果制品 ( 糖果 )( 许可证有效期至 2016 年 8 月 25 日 ); 批发兼零售 : 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 )( 许可证有效期至 2015 年 11 月 27 日 ); 研发和销售包装材料 ; 研发生物技术 ; 商务服务 ( 不含许可经营项目 ); 中药材种植 ( 不含许可经营项目 ) ( 二 ) 设立与上市情况 1 股份公司设立 2008 年 8 月 1 日, 公司前身珠海海狮龙保健食品有限公司以截止 2008 年 6 月 30 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的账面净资产值 32,873,399. 44 元按 1:1.0958 的比例折为 3,000 万股, 整体变更为股份有限公司 2008 年 8 月 27 日, 广东正中珠江会计师事务所有限公司对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验, 并出具了 广会所验字 (2008) 第 0702810 040 号 验资报告 2008 年 10 月 15 日, 公司完成工商变更登记, 取得注册
号为 440400000071153 的营业执照, 公司名称变更为 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2 上市经中国证券监督管理委员会 证监许可 (2010)1695 号 文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,368 万股, 每股面值人民币 1.00 元 2010 年 12 月 15 日, 经深圳证券交易所深证发字 [2010]410 号文批准, 公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易, 股票简称 汤臣倍健, 证券代码 300 146 3 上市后股本变动情况公司上市后进行了多次资本公积金转增股本, 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司注册资本为 658,010,940.00 元 ( 三 ) 主营业务与产品汤臣倍健主营膳食营养补充剂的研发 生产和销售, 是中国膳食营养补充剂行业的领导企业之一, 在国内膳食营养补充剂行业 ( 非直销领域 ) 占据龙头地位, 也是国内少数具备与膳食营养补充剂跨国企业相竞争条件的企业之一 膳食营养补充剂主要功能是补充人体所缺乏的各类营养素以及营养摄入失衡的调整 近年来, 随着我国经济的发展, 国民生活水平的不断提高, 消费者的消费能力逐步增强, 人们对于膳食营养补充剂的需求也不断释放 同时, 国家政策的支持与行业相关法规和政策的逐步完善给诚信经营与规范运作的企业带来更加健康的外部环境 ( 四 ) 最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1 主要财务数据 (1) 合并资产负债表单位 : 万元项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 流动资产 198,935.75 185,870.57 161,708.75 161,761.73 资产总计 266,180.21 245,532.80 210,473.06 189,417.11
流动负债 22,871.65 21,421.86 16,949.53 13,394.11 负债合计 23,653.06 22,254.95 17,761.30 13,804.79 股东权益 242,527.15 223,277.84 192,711.76 175,612.33 归属母公司股东的权益 242,527.15 223,277.84 192,711.76 175,612.33 (2) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 138,499.24 148,224.19 106,669.21 65,796.37 净利润 47,867.15 42,168.63 28,035.43 18,643.51 归属母公司股东的净利润 47,867.15 42,168.63 28,035.43 18,643.51 扣非后归属母公司股东的净利润 46,326.41 42,210.27 28,083.09 18,430.88 (3) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 经营活动现金净流量 39,744.52 62,651.25 11,122.41 17,399.23 投资活动现金净流量 -9,734.66-17,125.88-16,896.69-20,042.13 筹资活动现金净流量 -29,209.77-13,123.20-10,936.00-12,890.52 现金净增加额 800.85 32,402.16-16,710.28-15,533.41 2 主要财务指标 财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 销售毛利率 (%) 66.18 64.70 63.37 64.16 销售净利率 (%) 34.56 28.45 26.28 28.34 存货周转率 ( 次 ) 2.25 2.36 2.41 2.60 应收账款周转率 ( 次 ) 15.33 38.55 36.00 37.28 总资产周转率 ( 次 ) 0.54 0.65 0.53 0.36 净资产收益率 ( 加权,%) 21.23 20.57 15.45 11.06 基本每股收益 ( 元 ) 0.73 1.29 1.28 1.70 总资产收益率 (%) 18.71 18.49 14.02 10.22 营业收入同比增长 (%) 19.11 38.96 62.12 90.12 归属母公司股东的净利润同比增长 (%) 35.37 50.41 50.38 102.41 财务指标 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 流动比率 8.70 8.68 9.54 12.08 速动比率 7.90 7.59 8.30 11.22 资产负债率 ( 母公司,%) 8.56 8.69 8.19 7.07
注 :2014 年 1-9 月的存货周转率 应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理 五 申请上市的股票发行情况 ( 一 ) 股票类型本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 股票面值本次上市的股票面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行方式本次发行采取非公开发行方式 ( 四 ) 发行价格本次非公开发行价格为 26.65 元 / 股, 相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 95.42%, 相当于发行底价 25.14 元 / 股的 106.01% ( 五 ) 发行数量根据发行对象申购报价情况, 本次非公开发行股票的数量为 7,000 万股 ( 六 ) 募集资金数量本次发行募集资金总额为 1,865,500,000.00 元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 1,830,121,939.03 元 ( 七 ) 发行对象发行对象总数为 5 名, 不超过 5 名 根据认购价格优先 数量优先和收到 申购报价单 传真时间优先的原则, 最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下 : 序号 发行对象名称 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 财通基金管理有限公司 21,650,000 576,972,500.00 12 2 杭州三赢实业有限公司 14,050,000 374,432,500.00 12 3 重庆新丰佳贸易有限公司 14,100,000 375,765,000.00 12 4 国联安基金管理有限公司 14,000,000 373,100,000.00 12
序号发行对象名称配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 5 华安基金管理有限公司 6,200,000 165,230,000.00 12 合计 70,000,000 1,865,500,000.00 - 六 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; 3 保荐机构的保荐代表人或者董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 4 除中信银行股份有限公司作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外, 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人及其控股股东 重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系 七 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市 交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;
5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行 人申请文件进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监 管措施 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定, 接受证券交易所的自律管理 八 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ( 一 ) 持续督导事项 保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度, 对发 行人进行持续督导 事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 安排根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证发行人资产完整和持续经营能力 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度, 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性, 同时按照有关规定对关联交易发表意见 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件, 以确保发行人按规定履行信息披露义务
5 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 7 中国证监会 证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 建立与发行人信息沟通渠道 根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施 定期对项目进展情况进行跟踪和督促 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度, 保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项, 保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 根据中国证监会 深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作, 保荐机构将持续督导发行人规范运作 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违 法违规行为事项发表公开声明 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权 ; 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任 九 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 公司名称 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 王东明 注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 保荐代表人 : 秦成栋 曾劲松 协办人 : 颜翔 联系电话 :010-60833018 传真 :010-60833955 十 保荐机构认为应当说明的其他事项 无 十一 保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准 道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件 存在的问题和风险 发展前景等进行了充分尽职调查 审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过保荐机构内核小组的审核 保荐机构认为 : 发行人符合 公司法 证券法 和 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任
本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司非公开 发行 A 股股票之上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 秦成栋 曾劲松 法定代表人 ( 或授权代表 ) : 陈 军 中信证券股份有限公司 2015 年 2 月 25 日