浙江广厦股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告 作为浙江广厦股份有限公司的独立董事, 我们严格依照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及有关法律 法规的规定, 恪尽职守, 勤勉尽责地履行了独立董事的职责, 行使了独立董事的权利, 并积极出席了 2014 年公司的董事会及股东大会, 对各项提案进行了认真地审议, 并对重大事项发表了独立意见, 维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益 现就 2014 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况孙笑侠 : 男,1963 年 8 月出生, 浙江温州籍, 中国社会科学院法学博士, 哈佛大学高访学者, 享受国务院 人民政府特殊津贴,2002 年获第三届 中国十大杰出中青年法学家 称号,2005 年入选教育部 跨世纪优秀人才 计划 2007 年 2010 年任浙江大学光华法学院院长 教授 博士生导师 现担任公司第七届董事会独立董事, 同时担任复旦大学法学院教授 院长, 杭州老板电器股份有限公司 浙江大华科技股份有限公司 浙江海正药业股份有限公司独立董事 辛金国 : 男,1962 年 11 月出生, 管理学博士, 具有中国注册会计师资格 ( 非执业会员 ) 中国注册资产评估师资格 历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长, 杭州电子科技大学财经学院副院长, 杭州电子科技大学管理学院副院长, 杭州电子科技大学经贸学院党总支书记 ; 现任杭州电子科技大学会计学教授 杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任 本公司第七届董事会独立董事 陈凌 : 男,1966 年 4 月出生, 浙江建德人, 德国柏林洪堡大学经济学博士, 教授 博士生导师 主要研究有关中国近现代企业史, 家族企业的现代转型, 公司治理与企业发展 区域经济发展和劳动就业问题等 1996 年以后曾赴德国柏林工业大学 德国杜伊斯堡大学 德国维腾大学 加拿大多伦多大学 意大利特 1 / 10
伦托大学 香港中文大学等访问研究或担任客座教授, 自 2004 年 5 月担任浙江大学城市学院特聘兼职教授 浙江大学城市学院家族企业研究所所长,2005 年 9 月 -2009 年 7 月任浙江大学经济学院副院长, 自 2009 年 7 月转至浙江大学管理学院, 现任浙江大学管理学院副院长 自 2011 年 10 月起任浙江大学全球浙商研究院执行院长 2002 年入选 教育部新世纪人才培养计划, 自 2003 年入选浙江省 151 人才工程第一层次 ( 二 ) 不存在影响独立性的情况说明 1 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在公司或其附属企业任职, 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1% 或 1% 以上 不是公司前十名股东 不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 且不在公司前五名股东单位任职 ; 2 本人没有为公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 ; 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 ; 综上, 不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况 2014 年度出席公司会议情况如下 : 独立 董事 董事会召开次数 11 股东大会召 开次数 6 姓名 现场参 通讯表 委托出 缺席 是否连续两次未 亲自出席次数 会次数 决次数 席次数 次数 亲自出席 孙笑侠 1 10 0 0 否 11 辛金国 5 6 0 0 否 11 陈凌 3 8 0 0 否 11 ( 二 ) 发表独立意见情况 时间 事项 意见类型 聘任高级 1 同意公司聘任陈杰先生为公司常务副总经理; 2 / 10
2.25 管理人员 2 同意公司聘任张燎先生为公司副总经理; 3 公司聘任上述高级管理人员的提名 聘任程序合法合规; 上述高级管理人员的任职资格符合 公司法 公司章程 中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定, 并具备履行相应职责的能力和条件 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 连续十五年担任公司审计机 关于公司 续聘会计 师事务所 构以来, 严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作, 坚持独立审计准则, 勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务, 我们同意公司继续聘请该事务所为公司 2014 年度财务审计机构, 并提交股东大会审议 3.15 3.15 关于公司 2013 年度利润分配预案关于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年度实现净利润 ( 归属于上市公司股东 )55,772,996.32 元, 累计未分配利润 194,545,535.97 元 公司拟定 2013 年度利润分配方案如下 : 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 871,789,092 股为基数, 向全体股东每十股派发现金股利 0.4 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 34,871,563.68 元 我们经过认真分析, 考虑到公司财务状况, 未来融资需求, 以及公司的持续 稳健发展, 回报广大中小投资者, 同意上述分配预案, 并提交股东大会审议 ; 同时, 为了切实有效的为股东创造更大财富, 我们希望公司继续努力经营, 创造更好的效益 1 为了满足公司业务发展需要, 公司拟增加与广厦控股及其关联方之间的互保金额, 鉴于关联方对上市公司担保额度远远高于上市公司为其提供的担保, 且担保方财务状况稳定, 资信情况良好, 具有较强的履约能力, 又有被担保方提供相应的反担保, 公司对其担保风险较小, 不会有发生损害上市公司和中 小股东利益的情形 ; 2 该提案已经通过了董事会审议表决, 关联董事回避了表决, 审议和表决的程序符合法律法规和 公司章程 的规定, 同意将 关于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度的提案 提交股东大 3 / 10
会审议 1 该提案已经通过了董事会审议表决, 关联董事回避了表决, 审 议和表决的程序符合法律法规和 公司章程 的规定 ; 关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易 2 控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨在为支持公司发展, 保证公司流动资金的正常运转, 降低部分财务费用, 符合全体股东的利益和公司发展的需要 ; 3 本次关联交易定价公允, 关联方拟收取的成本低于公司实际非银行金融机构信用融资成本, 不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益 ; 4 同意 关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的提案, 并提交股东大会审议 1 该提案已经通过了董事会审议表决, 关联董事回避了表决, 审议和表决的程序符合法律法规和 公司章程 的规定 ; 2 上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性 经常性的日常关联交易, 本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系, 不存 关于对 2014 年度日常关联交易预计 在损害公司及股东利益的情形, 对公司本期及未来财务状况 经营成果无不利影响 3 本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平 公正的市场原则, 与其他业务往来企业同等对待, 日常关联交易定价公允 不存在 损害公司和中小股东利益的行为, 不会对公司的独立性带来影响, 公司也不会对关联方形成依赖 同意将 关于对 2014 年度日常关联交易预计的提案 提交股东大会审议 4 / 10
4.11 8.18 8.28 关于增补董事事项 公司资产置换暨关联交易的提案 关于 2014-201 5 年度对外担保计划的提案 1 非独立董事候选人由公司第七届董事会提名, 经公司第七届董事会提名委员会审核, 提名人资格 提名方式 提名程序符合 公司章程 和 指导意见 的规定 ; 2 经对被提名的非独立董事候选人包宇芬女士的履历资料审核, 该候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件, 能够胜任所担任岗位的职责要求, 未发现有 公司法 规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况, 符合 中华人民共和国公司法 公司章程 指导意见 中有关非独立董事任职资格的规定, 因此同意增补包宇芬女士为公司第七届董事会董事 一 该提案已经通过了董事会审议表决, 关联董事回避了表决, 审议和表决的程序符合法律法规和 公司章程 的规定 ; 二 本次交易有利于提升上市公司资产质量, 增强盈利能力, 利于公司的长远发展 ; 三 公司已严格按照要求进行了审计 评估工作, 交易事项和交易条件公允 合理, 未损害其他股东的利益 ; 四 本次关联交易事项, 表决程序符合 公司法 公司章程 及有关法律法规的规定, 交易客观公允, 未损害公司及其他股东 特别是中小股东的利益 同意将 公司资产置换暨关联交易的提案 提交股东大会审议 公司认真贯彻执行 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 未发生过违规担保及担保逾期等情形 为了满足公司日常融资的需要, 公司与被担保方进行互保, 被担保方财务状况稳定, 资信情况良好, 具有较强的履约能力, 且有被担保方提供相应的反担保, 公司对其担保风险较小, 不会有发生损害上市公司和中 小股东利益的情形 ; 同意将 关于 2014-2015 年度对外担保计划的提案 提交股东大会审议 ; 同时, 5 / 10
10.28 12.12 关于执行新会计准则的提案 关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的提案 关于第八届董事会董事候选人事项 希望公司从总体上控制和降低对外担保风险, 并按照新 公司法 和 证券法 规范担保行为, 进一步加强信息公开披露, 切实维护全体股东利益, 促进公司稳定发展 公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则, 对公司会计政策进行了变更, 符合财政部 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的相关规定, 能够客观 公允地反映公司现时财务状况和经营成果, 符合公司及所有股东的利益 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 同意公司按照新颁布的会计准则执行 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续多年为公司提供财务审计服务, 能严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作, 坚持独立审计准则, 勤勉尽责地履行双方所规定的责任和义务 同意聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度内部控制审计机构, 并提交股东大会审议 ( 一 ) 第八届董事会非独立董事候选人由股东广厦控股集团有限公司和公司现任董事会提名, 独立董事候选人由公司董事会提名 经审核, 提名人资格 董事候选人的提名方式 提名程序符合 公司章程 和 指导意见 的规定 ( 二 ) 经对被提名的九位董事候选人楼明 楼江跃 张汉文 汪涛 朱妙芳 包宇芬 徐旭青 李蓥 周晓乐 ( 其中 : 徐旭青 李蓥 周晓乐为独立董事候选人 ) 的履历资料审核, 上述九位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 未发现有 公司法 规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况, 符合 中华人民共和国公司法 公司章程 指导意见 中有关董事 独立董事任职资格的规定 综上, 同意提名楼明 楼江跃 张汉文 汪涛 朱妙芳 包宇 6 / 10
芬 徐旭青 李蓥 周晓乐 ( 其中 : 徐旭青 李蓥 周晓乐为 独立董事候选人 ) 为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公 司股东大会投票选举 关于董事 津贴事项 董事会拟定的非独立董事 独立董事的津贴标准结合了辖区平 均水平与公司实际情况, 方案合理 ; 审议 表决程序符合法律 法规以及 公司章程 的规定 ( 三 ) 现场履职情况报告期内, 我们确保有足够的时间履行独董职责, 并通过董事会召开和现场考察机会, 深入了解公司生产经营情况, 就涉及公司经营发展 财务管理 内控制度建设 对外担保 关联交易等重大事项与公司董事 监事 高级管理人员及相关负责人进行现场及电话 邮件沟通 在履职过程中, 公司董事会 经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持 对公司董事会提出的各项议案, 本人均进行了认真的核查, 并在必要时发表独立意见, 积极有效的履行了自己的职责, 独立 客观 审慎地行使表决权 ( 四 ) 董事会专门委员会履职情况孙笑侠 : 作为公司薪酬与考核委员会主任委员 战略委员会和审计委员会委员, 本人积极参加各专业委员会的工作 报告期内, 本人出席薪酬与考核委员会会议一次 战略委员会会议次 审计委员会会议二次, 分别就公司关联交易 聘请内部控制审计机构 董事津贴等事项进行认真审议, 切实地履行了各专业委员会成员的职责, 保证了董事会决策的科学性和有效性, 推动了公司持续 稳健地发展 辛金国 : 作为公司审计委员会主任委员 提名委员会和薪酬与考核委员会委员, 本人积极参加各专业委员会的工作 报告期内, 本人出席提名委员会会议三次 审计委员会会议二次 薪酬与考核委员会会议一次, 分别就公司关联交易 聘请内部控制审计机构 增补董事 增补薪酬与考核委员会委员 聘任高级管理人员 第八届董事会董事候选人 董事津贴等事项进行认真审议, 切实地履行了各专业委员会成员的职责, 保证了董事会决策的科学性和有效性, 推动了公司持续 稳健地发展 陈凌 : 作为公司战略委员会委员 提名委员会委员, 本人积极参加各专业委 7 / 10
员会的工作 报告期内, 本人出席提名委员会会议三次, 就公司增补董事 增补薪酬与考核委员会委员 聘任高级管理人员 第八届董事会董事候选人等事项进行认真审议, 切实地履行了各专业委员会成员的职责, 保证了董事会决策的科学性和有效性, 推动了公司持续 稳健地发展 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 本人严格按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及公司 关联交易决策制度 等的要求, 对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要 是否客观 是否对公司有利 定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面作出判断, 并依照相关程序进行了审核, 在审议公司 2014 年度日常关联交易事项的同时, 每季度定期对公司日常关联交易实际发生情况进行核查 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况依据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的规定, 我们对公司对外担保和资金占用情况进行了核查, 认为 : 公司担保事项决策程序符合相关法律法规规定, 在审议担保事项的决策程序上, 关联董事回避表决, 不存在损害公司及全体股东利益的情况 ; 公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 我们根据 公司章程 薪酬与考核委员会实施细则 相关规定, 就公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为本公司提供审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 尽职尽责完成了各项审计任务, 报告期内, 公司聘任天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度审计机构 报告期内公司未发生更换会计师事务所事项 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况 8 / 10
经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 55,772,996.32 元, 母公司累计未分配利润 194,545,535.97 元 公司拟定 2013 年度利润分配方案如下 : 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 871,789,092 股为基数, 向全体股东每十股派发现金股利 0.4 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 34,871,563.68 元, 占公司 2013 年度实现净利润的 62.52%, 符合 公司法 公司章程 等相关法律法规的规定 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 上市公司 控投股东及实际控制人没有承诺事项 未来, 我们仍将持续做好相关监督工作, 维护公司及中小股东的合法权益 ( 七 ) 信息披露的执行情况公司严格按照上海证券交易所 股票上市规则 等法律法规和 公司章程 信息披露管理办法 的规定, 真实 准确 及时 完整地做好信息披露工作 报告期内, 公司共发布 4 次定期报告,59 次临时公告 我们持续关注公司信息披露工作, 勤勉尽责 对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查, 切实履行独董职责和义务, 提高信息披露质量, 增强公司经营透明度 ( 八 ) 内部控制的执行情况报告期内, 为切实推进公司实施企业内部控制规范体系, 并结合公司内控建设现状以及人员变动情况, 经公司七届二十六次董事会审议通过, 对原 内部控制规范实施工作方案 进行了相应修订, 稳步推进公司内部控制建设工作 报告期内, 公司及下属子公司均已建立了较为完善 适用和有效的内部控制体系, 并严格按照内控规范体系组织运行 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和审计委员会, 报告期内, 我们认真履行相关专业委员会职责, 就相关事项参与讨论并发表专业意见, 帮助董事会和公司经营层提升科学决策水平 四 总体评价和建议 报告期内, 我们密切关注公司的生产经营活动, 积极参与公司重大事项的研 究与商讨, 主动学习和了解相关法律法规, 勤勉尽责, 根据相关法律法规和 公 9 / 10
司章程 独立董事制度 赋予的职权, 忠实的履行了独立董事职责, 维护广大 股东及公司的合法权益不受侵害 独立董事 : 陈凌 孙笑侠 辛金国 二〇一五年二月十日 10 / 10