资产评估报告书目录 资产评估报告书摘要.... 1 湖南亚华种有限公司资产评估报告书一 委托方及资产占有方简介 2 二 评估目的 3 三 评估范围和对象 3 四 评估基准日 3 五 评估原则 3 六 评估依据 3 七 评估方法 4 八 评估过程 6 九 评估结论 8 十 特别事项说明 8 十一 评估报告评估基准日期后重大事项 9 十二 评估报告法律效力 9 十三 评估报告提出日期 10 评估报告备查文件 11 0
湖南亚华种子有限公司资产评估报告书摘要 湘资评字 (2007) 第 046-2 号 接受袁隆平农业高科技股份有限公司 ( 以下简 称隆平高科 ) 的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 客观 公正 科 学的原则, 按照公认的资产评估方法, 为满足隆平高科拟收购湖南亚华种子有限公司 ( 以下简称亚华种子 ) 股权的需要, 对亚华种子的全部资产和负债进行了评估, 评 估结果可作为确定亚华种子净资产价值的参考依据 在评估过程中, 本所评估人员 遵循必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘 市场调查与询证, 对委估 资产在 2007 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映 在持续使用条件下, 亚华种子的净资产评估值为 552.25 万元, 具体评估结果见下表 : 湖南亚华种子有限公司资产评估结果表 单位 : 人民币万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 7,931.61 7,931.61 8,077.01 145.40 1.83 固定资产 644.15 644.15 557.81-86.34-13.40 其中 : 建筑物 442.60 442.60 295.17-147.43-33.31 设备 201.55 201.55 262.64 61.09 30.31 无形资产 222.48 222.48 428.10 205.62 92.42 其中 : 土地使用权 124.79 124.79 330.41 205.62 164.77 资产总计 8,798.24 8,798.24 9,062.92 264.68 3.01 流动负债 8,510.67 8,510.67 8,510.67 0.00 0.00 负债总计 8,510.67 8,510.67 8,510.67 0.00 0.00 净资产 287.57 287.57 552.25 264.68 92.04 评估结论有效期自评估基准日起一年 (2007 年 8 月 31 日至 2008 年 8 月 30 日 ) 以上内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资 产评估报告书全文 中国 长沙 二〇〇七年九月二十九日法定代表人 : 注册资产评估师 : 1
注册资产评估师 : 湖南亚华种子有限公司资产评估报告书 湘资评字 (2007) 第 046-2 号 接受袁隆平农业高科技股份有限公司 ( 以下简 称隆平高科 ) 的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 客观 公正 科 学的原则, 按照公认的资产评估方法, 为满足隆平高科拟收购湖南亚华种子有限公司 ( 以下简称亚华种子 ) 股权的需要, 对亚华种子的全部资产和负债进行了评估, 评 估结果可作为确定亚华种子净资产价值的参考依据 在评估过程中, 本所评估人员 遵循必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘 市场调查与询证, 对委估 资产在 2007 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映 现将资产评估情况及 评估结果报告如下 : 一 委托方及资产占有方简介 ( 一 ) 委托方简介 隆平高科系经湖南省人民政府 1999 年 1 月 5 日湘政函 [1999]39 号文批准, 于 1999 年 6 月 30 日由主发起人湖南省农业科学院和湖南杂交水稻研究中心等科研 和技术推广单位将其下属部分企业进行改制后发起设立的股份有限公司 同期经湖 南省工商行政管理局依法核准登记注册, 企业法人营业执照注册号 4300001003987 2000 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]61 号文批准, 采 用一般投资者上网定价发行和对法人配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通 股 5500 万股 2000 年 12 月 11 日, 公司股票获准在深圳交易所上市交易 2004 年 8 月 6 日, 长沙新大新集团有限公司与湖南省农科院签署了 股权转让协议,2004 年 12 月 20 日湖南省农科院将其持有本公司的 2650 万股国有法人股过户至新大新集 团有限公司名下, 手续已办理完毕 至此, 新大新集团有限公司成为隆平高科第一大 股东 公司现有注册资本 15750 万元人民币, 注册地址 : 长沙市芙蓉区远大二路马 坡岭农业高科技园内, 法定代表人 : 伍跃时 公司于 1999 年 9 月 30 日获得国家高 2
新技术企业认证 经营范围 : 主营以杂交水稻 蔬菜为主的高科技农作物种子 种苗的培育 繁 殖 推广和销售, 新型农药的研制 生产 销售, 政策允许的农副产品优质深加工 及销售, 提供农业高新技术开发及成果转让 农业技术咨询 培训服务 ( 二 ) 资产占有方简介 湖南亚华种子有限公司是由湖南亚华控股集团有限公司及自然人谭邵豹等 33 人共同出资组建, 法定代表人 : 石俊, 注册地址 : 长沙市岳区银盆南路 289 号万利 大厦五楼, 注册资本人民币 3000 万元 经营范围 : 农作物种子研究 开发 选育和批发 零售, 植物激素的经销 二 评估目的 为满足隆平高科拟收购亚华种子股权的需要, 对亚华种子的全部资产和负债进 行了评估, 评估结果可作为确定亚华种子净资产价值的参考依据 三 评估范围和对象 本次评估的范围为亚华种子的全部资产和负债, 委托评估资产的账面值如下 : 总资产 8,798.24 万元, 其中 : 流动资 7,931.61 万元 固定资产 644.15 万元, 无 形资产 222.48 万元 ; 总负债 8,510.67 万元 ( 全部为流动负债 ); 净资产 287.57 万 元 具体范围以亚华种子提供的资产负债清查评估明细表上所申报的项目为准, 凡 列入表内并经核实的资产及负债均在本次评估范围之内 四 评估基准日 本项目评估基准日是 2007 年 8 月 31 日 资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出结论 选择会计期末作为评估基 准日, 能够较为全面地反映评估对象资产及负债的整体情况 ; 同时本评估基准日与 评估人员实际评估日期也较为接近, 使评估人员能更好的把握委估资产的基准日状 况, 真实反映委估资产基准日的现时价值 ; 且评估基准日与评估目的计划实现日较 接近, 故选择本基准日作为评估基准日 本报告书一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准 五 评估原则 本次资产评估遵循独立性 客观性 科学性的工作原则 ; 遵循产权利益主体变 动原则 ; 遵循资产持续经营原则 替代性原则和公开市场原则等操作性原则 3
细则 ; 六 评估依据 ( 一 ) 行为依据 隆平高科与我所签订的 资产评估协议书 ( 二 ) 法规依据 1 国务院 [1991] 第 91 号令 国有资产评估管理办法 ; 2 原国家国有资产管理局国资办发 [1992] 第 36 号 国有资产评估管理办法施行 3 中国资产评估协会于 1996 年发布的 资产评估操作规范意见 ( 试行 ) ; 4 财政部财评字 [1999]91 号 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 ; 5 财政部关于印发 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 的通知 ( 财会 [2004]20 号 ); 6 中国注册会计师协会关于印发 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导 意见 的通知 ( 会协 [2003]18 号 ); 7 其他与资产评估有关的法律 法规等 ( 三 ) 产权依据 1 亚华种子提供的资产评估承诺函及财务记录 ; 2 亚华种子提供的设备购买合同及财务付款记录 ( 四 ) 取价依据 1 1999 年 湖南省建筑工程单位估价表 湖南省建筑工程分类标准及 2000 年 省建委颁布的 关于调整湖南省各地州市施工企业人工工资的通知 及 2001 年湖 南省建筑工程概算定额 ; 2 湖南省建设性项目收费一览表 及 湖南省建筑工程经济技术指标 ; 3 原城乡建设环保部 房屋完损等级评定标准 [1984] 城住字 678 号 ; 4 评估人员现场勘查所掌握的资料 ; 5 机械工业信息研究院 机电产品报价手册 编辑部编 机电产品价格信息查 询系统 6 国内部分生产厂家和经营单位提供的现行市价 ; 7 中国统计出版社 最新资产评估常用数据与参数手册 (2002 年第一版 ) 8 国家经贸委 国家计委等 2000 年 12 月联合发布的 关于调整汽车报废标 准若干规定的通知 4
9 重要设备的付款凭证及合同原件 10 委托方提供的主要原材料采购价格 产品销售价格等现行价格资料 11 评估人员调查了解的情况等 七 评估方法资产评估方法是确定特定条件下资产现行公允价格的特定技术规程 具体资产评估方法如下 : ( 一 ) 流动资产评估方法 1 货币资金: 货币资金按核对无误后的账面价值作为评价值 2 应收款项: 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额分析确定评估值 3 预付账款: 根据评估基准日后所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 4 存货: 对于正常的种子根据清查核实后的数量乘以购买价, 再加上合理的运杂费 损耗 验收整理入库费得评估值 ; 对于牙率存在一定问题的种子, 以审计计提减值准备后的帐面金额确认为评估值 ( 二 ) 固定资产的评估方法 1 房屋和构筑物评估方法本次采用重置成本法对建筑物进行评估计算, 计算公式为 : 评估原值 = 评估单价 建筑面积 ; 评估净值 = 评估原值 综合成新率 % 评估单价 = 综合工程造价 + 各种税费 + 资金成本综合成新率 = 现场鉴定成新率 60%+ 理论成新率 40% 理论成新率 =( 耐用年限 - 已使用年限 )/ 耐用年限 100%; 现场勘察鉴定成新率 : 根据原城乡建设环保部 房屋完损等级评定标准 和现场勘查的详细记录, 综合考虑房屋的维修 装饰等因素, 按结构 装饰 设备三部分确定分值系数, 按完好程度进行评分, 然后再计算成新率 2 机器设备评估方法评估方法采用重置成本法 计算公式为 : 评估现值 = 评估原值 成新率 设备评估原值与成新率的确定说明如下 : 设备评估原值的确定 :(1) 主要设备评估原值 = 设备现行价格 + 运杂费 + 安装调 5
试费 + 管理费 + 资金成本 ( 工程付款期半年以上 );(2) 价值不高的一般设备评估原值 = 设备现行价格 + 运杂费 + 安装调试费 ( 不需要安装的设备, 评估原值中不计入安装调试费 );(3) 自制非标设备评估原值 = 主材费 成本主材费率 + 合理利润 + 设计费 + 资金成本 ( 大型高价设备考虑资金成本 ), 或参考同类型标准设备的价格, 考察两者之间在直接成本及制造上的差异和复杂程度, 以同期标准设备的价格调整为非标设备价格 设备成新率的确定 :(1) 主要设备综合成新率 = 理论成新率 40%+ 现场鉴定成新率 60%, 理论成新率是采用年限法按经济寿命年限计算确定 ; 现场鉴定成新率主要依据现场勘察设备的技术状态 运行情况 使用频率 维护及检修情况 工作环境等因素综合确定 ;(2) 其余设备成新率主要采用年限法, 并结合现场勘察及向设备操作 管理人员了解的设备运行状况 使用情况确定其成新率 ( 四 ) 负债评估方法 : 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 八 评估过程我所接受初步委托后, 即选派资产评估人员进驻单位, 了解单位基本情况, 制定资产评估前期工作计划, 并协助单位进行资产清查工作 随后评估小组进驻现场, 开展资产评估工作 整个评估工作分五个阶段进行 : ( 一 ) 接受委托阶段我所在接受委托后, 即选派项目负责人进驻现场, 了解了评估项目的大致情况, 具体开展以下工作 : 1 明确评估目的 评估对象和范围; 2 与委托方及资产占有方协商选定评估基准日; 3 初步分析本项目评估的重点 难点及对策, 并对风险情况进行初步评价, 然后充分估计评估工作量, 拟定评估方案 ; 4 与委托方签署资产评估业务委托协议; 5 指导资产占有单位清查 填报资产, 提供资产占有单位应准备资料清单 ( 二 ) 资产清查阶段在资产占有单位资产清查的基础上, 以资产占有单位提供的资产评估申报明细表为准, 对委估资产进行检查 核实 验证和鉴定 具体步骤如下 : 6
1 对资产占有单位的财务会计制度及资产管理制度进行了解 2 对资产占有单位填报的明细表进行初审, 并与资产占有单位有关财务记录数 据进行验证 3 对各项资产进行核实, 对现金进行盘点, 对银行存款进行核对或函证 ; 借助 于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析应收款项的数额 发生时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等 ; 对存货进行抽查盘点, 并了 解存货的质量状况 ; 对固定资产状况逐一进行勘察 记录 ; 与资产占有单位资产管 理人员交谈, 了解资产的经营 管理状况 4 对资产占有方提供的评估对象法律权属情况进行了解并对其提供的法律权属 资料进行查验 5 对清查中发现申报有误的资产, 根据清查结果和有关制度规定进行清查调整 6 搜集设备购置合同 种子采购合同 产品销售合同等相关资料 ( 三 ) 评定估算阶段 本阶段主要工作为 : 确定评估方法, 进行评定估算, 具体过程如下 : 1 根据委估资产的特点和实际状况, 确定各类资产的具体评估方法 2 查阅设备运行记录 大修或维修及事故记录, 查阅房屋竣工决算资料 维修 记录等有关资料, 结合现场勘察了解的情况, 计算固定资产的成新率 3 通过各种途径包括查阅作价依据以及市场调研等, 开展询价工作 4 对各类资产分明细进行评估计算, 得出评估价值 ( 四 ) 评估汇总阶段 根据各专业评估小组对各类资产的初步评估结果, 进行汇总分析工作, 编制各 类评估结果汇总表 ; 整理所收集的评估资料并进行分析复核, 确认评估工作中没有 发生重评和漏评的现象 然后根据汇总分析的情况, 对资产评估结果进行合理调整 修改和完善 ( 五 ) 提交报告阶段 根据评估工作情况, 向委托方提交资产评估报告书初稿, 根据委托方意见, 进 行必要的合理的修改后, 向委托方提交正式资产评估报告 九 评估结论 在评估基准日 2007 年 8 月 31 日亚华种子申报评估的总资产账面值 8,798.24 万 元, 总负债账面值为 8,510.67 万元, 净资产账面值为 287.57 万元 ; 评估后总资产 7
9,062.92 万元, 总负债 8,510.67 万元, 净资产为 552.25 万元, 净资产评估增值 264.68 万元 具体结果见下表, 评估结论详细情况见资产评估明细表 湖南亚华种子有限公司资产评估结果汇总表 单位 : 人民币万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 7,931.61 7,931.61 8,077.01 145.40 1.83 固定资产 644.15 644.15 557.81-86.34-13.40 其中 : 建筑物 442.60 442.60 295.17-147.43-33.31 设备 201.55 201.55 262.64 61.09 30.31 无形资产 222.48 222.48 428.10 205.62 92.42 其中 : 土地使用权 124.79 124.79 330.41 205.62 164.77 资产总计 8,798.24 8,798.24 9,062.92 264.68 3.01 流动负债 8,510.67 8,510.67 8,510.67 0.00 0.00 负债总计 8,510.67 8,510.67 8,510.67 0.00 0.00 净资产 287.57 287.57 552.25 264.68 92.04 十 特别事项说明 土地权属情况 1 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 注册资产评估师已对亚华种子提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验, 但对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围, 注册资产评估师对评估对象的法律权属不承担法律责任 2 关于可能影响资产评估的瑕疵事项, 如在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况, 评估机构和评估人员不承担相关责任 3 本报告所称 评估价值, 是指所评估资产在现有用途不变并持续经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列的目的而提出的公允估价意见 十一 评估报告评估基准日期后重大事项在资产评估报告有效期内较评估基准日资产质量与数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 ; 若资产价值标准发生变化, 对资产评估产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值 十二 评估报告法律效力 ( 一 ) 评估结论成立的前提条件和假设条件 8
1 公司遵循的我国现有法律 法规 政策和所在地经济环境无重大变化; 2 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治 法律 经济政策无重大变化; 3 国家现行外汇汇率 银行信贷利率在正常的范围内变动; 4 无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响; 5 被评估资产在可预知的法律 经济和技术条件许可的范围内处于正常 合理 合法的运营 使用及维护状况 ; 6 委托方和相关当事方对所提供的相关资料真实 合法 完整 ( 二 ) 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时, 评估结果一般会失效 ( 三 ) 本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力 ( 四 ) 根据国家现行规定, 本项目评估结论有效期为一年, 自评估基准日 2007 年 8 月 31 日计算起, 至 2008 年 8 月 30 日止 当评估目的在有效期内实现时, 可以评估结果作为作价参考依据 ( 还需结合评估基准日期后事项的调整 ) 超过一年, 需重新进行资产评估 ( 五 ) 本项目评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用, 评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 评估机构不得随意向他人提供或公开 十三 评估报告提出日期 本报告提出日期为 2007 年 9 月 29 日 中国 长沙 二〇〇七年九月二十九日 法定代表人 : 9
注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 10
备查文件 1 资产占有方于评估基准日的会计报表; 2 委托方及资产占有方营业执照( 复印件 ); 3 委托方及资产占有方承诺函; 4 资产评估机构及注册资产评估师承诺函; 5 资产评估机构资格证书复印件; 6 资产评估机构营业执照复印件; 7 注册资产评估师资格证书复印件; 8 产权证明文件( 复印件 ) 11