发行人声明 兰州佛慈制药股份有限公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 兰州佛慈制药股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,

证券代码 :002644 证券简称 : 佛慈制药 兰州佛慈制药股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案 二〇一三年八月八日

发行人声明 兰州佛慈制药股份有限公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 兰州佛慈制药股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 中国证券监督管理委员会 其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1

重要提示 1 兰州佛慈制药股份有限公司( 以下简称 公司 ) 非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 2 本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构投资者 信托投资公司 QFII 合格自然人以及其他合格的投资者, 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 发行对象应符合法律 法规的规定 3 本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 2,601 万股, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的数量将作相应调整 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 4 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议( 临时会议 ) 决议公告日 (2013 年 8 月 9 日 ) 本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 19.30 元 / 股 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 5 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,200 万元, 扣除发行费用后拟投资于佛慈大健康产业项目 药源 GAP 种植养殖基地建设项目 营销网络及信息化建设项目 甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目 6 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准 2

释义 在本预案中, 除非另有特别说明, 下列词语之特定含义如下 : 发行人 本公司 公司 股份公司 佛慈制药 指 兰州佛慈制药股份有限公司 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 股东大会 指 本公司股东大会 制药厂 指 本公司第一大股东兰州佛慈制药厂 国家药监局 CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 兰州市国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 兰州佛慈制药股份有限公司章程 GMP 指 药品生产质量管理规范 新版 GMP 指 药品生产质量管理规范 (2010 年修订版 ) 中药保护品种 指 根据 中药品种保护条例, 经国家中药品种保护审评委员会评审, 国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种 ( 包括中成药 天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品 ), 在保护期内限于由获得 中药保护品种证书 的企业生产 道地药材指特定产地的特定品种且质量疗效优良的药材 OTC 非处方药 处方药 丸剂 指 指 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配 购买和使用的药品药物细粉或药物提取物加适宜的粘合剂或辅料制成的球形制剂, 主要种类包括蜜丸 水蜜丸 水丸 浓缩丸 微丸和糊丸 3

医保目录指国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 国家基本药物 指 列入 国家基本药物目录 中的药品, 按照规定, 这些基本药物将全部纳入基本医疗保障药品报销目 录, 报销比例明显高于非基本药物 4

第一节本次非公开发行股票方案概要 一 本次非公开发行的背景和目的 本次非公开发行是公司在当前宏观经济企稳向好, 中医药产业发展势头良好, 市场需求快速增加的背景下开始实施的, 是公司扩展业务规模, 满足市场需求, 提高自身竞争力, 保持市场领先地位的战略举措 1 传统中医药在世界上的地位越来越重要 随着世界经济的发展 人们健康观念的变化 医学模式的转变, 以及人口老龄化进程的加快, 中医药以其源于天然 副作用小 疗效确切 价格相对低廉的特点和优势, 在世界上越来越受到人们的关注 目前中医药已传播到 130 多个国家和地区, 全球中草药应用日益广泛, 销售量不断增长 全球已进入对传统药和植物药进行立法管理的时代 澳大利亚 欧盟 加拿大等发达国家已对中医药或传统医药实行立法管理, 英国已启动中医药捆绑立法程序 欧洲已成为中国主要中药出口市场之一 2 传统中药企业向大健康产业进军的趋势不断深化, 市场前景广阔, 佛慈制药优势明显 随着人们生活水平的不断提高, 人们对健康的需求也不断升级, 传统中医药在治疗慢性病 人类身体调养方面的作用越来越受到重视 随着 十二五 规划对 2015 年中医药医疗资源和服务具体目标的逐步落地, 在中药衍生品领域, 大健康产业实现持续快速增长 作为传统中医药企业创新发展代表的佛慈制药, 其利用中药生产销售的优势开发 大健康 系列产品品牌与质量保证的双重优势 首先, 佛慈制药具备品牌优势, 佛慈制药是中华中医药文化积淀的典型代表, 品牌效应已深入人心 中药企业通过严格的 GMP 认证, 为企业塑造了可信赖的形象, 因此中药企业的衍生品更易获得消费者认可 其次, 佛慈制药具备研发及质量优势 中医讲究 药食同源, 在完善的研发体系和质量控制下, 中药企业从药品到食品的跨越几乎不存在技术壁垒, 且可以从草本或动物体中提取有益成分, 放大中药衍生品在日化品 保健品或其他市场上的发展空间 5

通过本次非公开发行, 公司的资本实力将得到进一步增强, 盈利能力和抗风 险能力也将得到较大提升 同时通过引入机构投资者优化股东结构, 让更多投资 者参与公司的成长, 实现股东利益的最大化 二 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构 信托投资公司 QFII 以及其他合格的投资者 证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 发行对象应符合法律 法规的规定 ( 在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前, 若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整, 则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限 ) 在上述范围内, 公司在取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象 若国家法律 法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 公司将按新的规定进行调整 本次发行的股份全部以现金认购 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 1 发行股份的价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日 (2013 年 8 月 9 日 ) 本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于 19.30 元 / 股 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股 6

票实施细则 等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 2 发行数量本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 2,601 万股, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的数量将作相应调整 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 3 限售期本次向特定对象发行的股份, 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 四 募集资金用途 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,200 万元, 扣除发行费用后 拟投资如下项目 : 序号 项目名称 项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金投入额 ( 万元 ) 1 佛慈大健康产业项目 25,265.97 25,000.00 2 药源 GAP 种植养殖基地建设项目 8,000.00 8,000.00 3 营销网络及信息化建设项目 10,000.00 10,000.00 4 甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目 7,200.00 7,200.00 合计 50,465.97 50,200.00 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分 如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要, 剩余部分的募集资金将补充公司流动资金 本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款 自有资金等自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 7

五 本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者, 采用竞价方式进行, 如若产生关联交易, 公司将依据相关法律法规并根 据实际情况履行相应的程序 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日, 公司股本总额为 88,858,000 股, 兰州佛慈制药厂持有公司股份 62,766,000 股, 占公司总股本的 70.64%, 为公司控股股东 兰州市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人 按照本次非公开发行的数量上限 2,601 万股测算, 本次非公开发行完成后, 兰州佛慈制药厂持有股份占公司股本总额为 54.64%, 仍处于绝对控股地位, 兰州市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人 因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化 七 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及 尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已于 2013 年 8 月 8 日经公司第五届董事会第四次会议 ( 临时会议 ) 审议通过, 尚需获得兰州市国资委批准及公司股东大会批准 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规 行政规章和规范性文件的规定, 本次发行需报中国证监会核准 在获得中国证监会核准后, 公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行 登记和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序 八 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排, 为合法 高效地完成公司本 次非公开发行股票工作, 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券 8

法 等法律法规 规章 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 全权办理本次非公开发行股票申报事项; 2 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案, 其中包括发行时机 发行数量 发行起止日期 发行对象的选择 发行价格的确定以及有关的其他事项 ; 3 决定并聘请保荐机构等中介机构, 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件, 包括但不限于承销及保荐协议 与募集资金投资项目相关的协议等 ; 4 在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况, 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整 ; 5 在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜 ; 6 根据本次发行的实际结果, 增加公司注册资本 修改 公司章程 办理公司注册资本的工商变更登记等有关变更手续 ; 7 如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化, 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项, 根据国家有关规定 有关政府部门和证券监管部门要求 ( 包括对本次发行申请的审核反馈意见 ) 市场情况和公司经营实际情况, 对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行新股事宜 ; 8 在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下, 办理与本次非公开发行股票的相关事宜 ; 9 本授权自公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效 上述授权尚需提交股东大会进行审议 九 其他事项 1 本次非公开发行前后公司未分配利润的安排 9

为兼顾新老股东的利益, 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享 2 本次非公开发行股票的上市地点本次发行的股票在限售期满后, 在深圳证券交易所上市交易 3 本次非公开发行股票决议有效期本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 18 个月 10

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,200 万元, 扣除发行费用后 拟投资如下项目 : 序号 项目名称 项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金投入额 ( 万元 ) 1 佛慈大健康产业项目 25,265.97 25,000.00 2 药源 GAP 种植养殖基地建设项目 8,000.00 8,000.00 3 营销网络及信息化建设项目 10,000.00 10,000.00 4 甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目 7,200.00 7,200.00 合计 50,465.97 50,200.00 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分 如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要, 剩余部分的募集资金将补充公司流动资金 本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款 自有资金等自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 本次拟投资项目的具体情况如下 : 一 佛慈大健康产业项目 ( 一 ) 项目概况 本项目总投资 25,265.97 万元, 拟使用募集资金投入 25,000 万元, 用于甘麦健康型饮料和阿胶系列健康食品, 建设地为兰州新区佛慈制药科技工业园 投资建设内容为, 采用自主研发的先进技术, 建设甘麦健康型饮料生产车间 阿胶粉 浓浆生产车间 阿胶蜜枣 软糖生产车间 原料辅料库 包装材料库成品库及各种公用及辅助设施 项目建设期 1 年 11

( 二 ) 项目投资构成 经测算, 本项目总投资 25,265.97 万元, 通过本次非公开发行募集资金投入 25,000 万元, 不足部分由公司自筹资金解决 项目投资的具体构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 占比 建筑工程 5,767.72 22.83% 设备购置 11,876.20 47.00% 安装工程 1,718.32 6.80% 其它费用 1,161.73 4.60% 铺底流动资金 4,742.00 18.77% 合计 25,265.97 100.00% ( 三 ) 项目投资效益情况 经测算, 本项目投资利润率约为 18%, 投资效益良好 ( 四 ) 本次募集资金投资项目涉及立项 土地 环保等报批事项 情况 项目将在兰州新区佛慈制药科技工业园内实施, 该项目需向有权政府部门备 案并办理环保等审批手续 相关手续正在办理过程中 二 药源 GAP 种植养殖基地项目 ( 一 ) 项目概况 本项目拟投资 8,000 万元, 于甘肃岷县 漳县 临潭 渭源以及靖远, 采用 公司 + 基地 + 农户 的模式建设药源 GAP 种植养殖基地 项目建成后将有效缓解公司中药材货源紧缺的问题, 保证药材质量, 产品成本得到有效控制 项目建设期 2 年, 选址规划与产销规模情况如下 : 地县 定西市漳县 甘南州临潭县 种植 ( 养殖 ) 地点乡镇金钟镇 大草滩乡洮滨乡 品种及规模 一万亩当归 1400 吨 / 年 12

定西市渭源县新寨乡 北寨乡 会川镇一万亩党参 2000 吨 / 年定西市岷县清水乡一万头驴驴皮及副产品 1,104.3 吨 / 年白银市靖远县东湾镇 ( 二 ) 项目投资构成 本项目总投资 8,000 万元, 全部由本次非公开发行募集资金投入, 具体构成 情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 比例 建设投资 6,258.41 78.23% 其中 : 工程费用 3,998.90 49.99% 1 当归药源基地 1,012.30 12.65% 2 党参药源基地 1,023.90 12.80% 3 阿胶药源基地 1,962.60 24.53% 其他费用 1,795.92 22.45% 预备费 463.90 5.80% 铺底流动资金 1741.59 21.77% 合计 8,000.00 100.00% ( 三 ) 项目投资效益情况 经测算, 本项目投资利润率 10.77%, 项目投资效益较好 情况 ( 四 ) 本次募集资金投资项目涉及立项 土地 环保等报批事项 该项目需向有权政府部门备案, 并办理环保等审批手续 相关手续正在办理 过程中 三 营销网络及信息化建设项目 ( 一 ) 项目概况 本项目拟投资 10,000 万元, 完成公司营销网络和信息化建设, 通过营销网 络的建设, 将进一步增强公司在西北 西南 华东 华中 华北 华南市场的营 13

销办事处建设, 提高公司的市场占有率 ; 在总部建立信息管理中心, 完善局域网系统 ; 建立分销网络系统及机器设备升级改造 ; 同时完善营销局域网系统 建立分销网络系统等 项目建设成功, 将全面提升公司营销能力, 有效的增加公司销售收入, 降低运营成本 重点在甘肃 陕西 上海 江苏 广东 北京 新疆 宁夏 青海等公司主要市场的省会城市及地级市州, 与当地有一定影响力 经营诚信度高 经营店面规模大的大型医药连锁合作建立佛慈品牌形象店, 经营佛慈所有药品及健康产品 ; 同时在甘肃省内十三个地州市与当地中医院合作, 建立约 20 家 国药佛慈养生堂 本项目建设期为 2 年 ( 二 ) 项目投资构成 经测算, 本项目总投资 10,000 万元, 全部通过本次非公开发行募集, 具体 构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 投资金额 占总投资比例 建设投资 9,500.00 95.00% 其中 : 营销数据库建设 2500.00 25.00% 形象门店投资 7000.00 70.00% 推广费 500.00 5.00% 项目总投资 10,000.00 100.00% ( 三 ) 项目投资效益情况 本项目实施后将使公司的营销网络更健全, 预期将提升公司收入水平, 增加 利润贡献, 提升公司未来可持续发展能力, 项目具有良好的投资效益 情况 ( 四 ) 本次募集资金投资项目涉及立项 土地 环保等报批事项 该项目需向有权政府部门备案 相关手续正在办理过程中 14

四 甘肃省现代中药制剂工程技术中心项目 ( 一 ) 项目概况 本项目拟投资 7,200 万元, 投资甘肃省现代中药制剂工程技术中心项目, 以适应企业发展需要 本项目将在兰州新区佛慈科技工业园区内, 建成包括公司中药分离纯化技术平台 制剂技术平台 分析检测技术平台 药物筛选及安全性评价技术平台 信息平台及局域网管理系统 学术研讨培训中心等配套设施在内的创新中药研究中心 本项目建设期 3 年 ( 二 ) 项目投资构成 该项目拟投资 7,200 万元, 用于工程建设以及公司研发中心的硬件 仪器投 资以及人员培训等, 具体构成情况如下 : 项目 投资金额 ( 万元 ) 占总投资比例 土建工程投资 3,000.00 41.67% 安装 装饰工程投资 500.00 6.94% 设备仪器投资 3,200.00 44.44% 培训费 500.00 6.94% 合计 7,200.00 100.00% ( 三 ) 项目投资效益情况 本项目的实施将是公司实现未来发展战略的重要部署, 建成后将为公司中成 药的再次开发 新剂型的快速导入等方面带来明显的助益, 从长远看, 具有十分 优良的项目投资效益 情况 ( 四 ) 本次募集资金投资项目涉及立项 土地 环保等报批事项 项目将在兰州新区佛慈制药科技工业园内实施, 该项目需向有权政府部门备 案, 并办理环保等审批手续 相关手续正在办理过程中 15

第三节董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司股权变动情况 本次非公开发行股票完成后, 预计增加有限售条件流通股不超过 2,601 万股 ( 具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定 ), 导致公司股本结构和注册资本发生变化 公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款, 并办理工商登记手续 除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 截至本预案公告日, 公司股本总额为 88,858,000 股, 兰州佛慈制药厂持有公司股份 62,766,000 股, 占公司总股本的 70.64%, 为公司控股股东 兰州市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人 按照本次非公开发行的数量上限 2,601 万股测算, 本次非公开发行完成后, 兰州佛慈制药厂持有股份占公司股本总额为 54.64%, 仍处于绝对控股地位, 兰州市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人 因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化 二 本次发行后公司业务变动情况 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 公司的主营业务仍然为中成药的研发 制造和销售, 不会导致公司业务的改变和资产的整合 本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务, 募集资金项目实施后, 将增强公司资本实力, 进一步提升公司的行业竞争优势, 保证公司的可持续发展, 提升公司的盈利能力 16

三 本次发行后公司内部管理变动情况 本次非公开发行完成后, 公司不会对高管人员进行调整, 公司高管人员结构不会发生变动 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务等方面完全分开, 公司业务经营 机构运作 财务核算独立并独立承担经营责任和风险 公司的董事会 监事会和内部管理机构均独立运作, 确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成 公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力, 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动 本次非公开发行股票后, 公司与控股股东兰州佛慈制药厂及实际控制人兰州市国有资产监督管理委员会的管理关系不会发生变化 四 本次发行后公司财务变动情况 本次非公开发行能够改善公司财务状况, 主要体现在 : 公司股权资本大幅提升, 资本实力增强 募集资金到位后, 公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长, 短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低 但此次募集资金投资项目的盈利能力较好, 随着投资项目实施并产生效益, 公司的营业收入和利润水平将大幅提高, 使公司盈利能力不断增强, 净资产收益率不断提高 本次非公开发行完成后, 募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加 ; 在资金开始投入募集资金投资项目后, 经营活动产生的现金流出量也将大幅提升 ; 项目完工后, 投资项目带来的现金流量逐年体现, 公司经营活动产生的现金流入将显著提升 本次发行能改善公司现金流状况 17

五 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系 管理关系 关联交易及同业竞争的变化情况 本次非公开发行后, 本公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务 管理关系和同业竞争状况不发生变化, 业务和管理依然完全分开 各自独立承担 经营责任和风险, 且不会产生同业竞争现象 六 本次发行完成后, 上市公司是否存在资金 资产被控 股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其 关联人提供担保的情形 截至本发行预案公告日, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司不会因本次发行产生资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形 七 本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后, 公司的财务结构将继续保持稳健, 不存在大量增加公司负债 ( 包括或有负债 ) 的情形 尽管公司截至目前的资产负债率并不高, 但由于本公司所属的中医药行业对资金流动性要求较高, 而本次投资项目金额较大, 如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金, 将会导致公司资产负债率迅速上升 财务成本显著提高, 并增加公司的偿债风险 随着项目的展开, 公司业务量将日益扩大, 对资金的需求也进一步提高, 公司将会通过增加银行贷款逐步补充流动资金缺口 18

八 非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不 具备上市条件 本次非公开发行股票完成后, 预计增加有限售条件流通股不超过 2,601 万股 ( 具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定 ), 导致公司股本结构和注册资本发生变化 截至本预案公告日, 公司股本总额为 88,858,000 股, 兰州佛慈制药厂持有公司股份 62,766,000 股, 占公司总股本的 70.64%, 为公司控股股东 兰州市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人 按照本次非公开发行的数量上限 2,601 万股测算, 本次非公开发行完成后, 兰州佛慈制药厂持有股份占公司股本总额为 54.64%, 社会公众持股比例超过 25%, 因此, 本次非公开发行股票预案的实施并不会导致股权分布不具备上市条件 九 本次发行的风险分析 1 公司新推出产品面临激烈市场竞争风险大健康产业是传统中医药产业的延伸产业, 公司之前并未涉足过, 且此行业面临激烈的市场竞争 为此, 公司一方面将通过技术创新及技术的持续改进, 提升产品口味, 提高产品质量, 降低物耗, 缩短生产周期 ; 另一方面通过加强生产 采购管理, 加速产品的周转率, 降低过程缺陷, 提高生产效率和材料利用率, 降低产品生产制造成本, 消除因产品销售价格下降带来的不利影响 ; 同时公司将发挥技术创新优势, 不断开发生产满足市场需要 具有高附加值的新产品, 增强公司盈利能力 同时, 随着公司生产规模的扩大, 公司对下游供应商的议价能力提高, 也可以通过规模效益降低生产成本, 提高盈利能力 2 主要原材料价格上涨的风险最近三年, 公司产品生产的主要原材料持续上涨, 导致公司的采购成本较高, 产品成本增加 如果原材料采购价格继续保持上涨趋势, 公司未来将面临如何控制生产成本持续上涨的压力 公司将通过提高产品合格率 提高产能和单位效能等有效工具, 使原材料价格波动对单位产品成本影响减至最小 19

3 募集资金投资项目的市场风险公司本次发行股票募集资金投资项目实施后, 产能将大幅度提高 ; 如果市场开拓滞后, 募集资金投资项目将不能如期增效 虽然本次募集资金投资项目经过了充分 审慎的可行性分析并经过专家严密论证, 但是中药行业 饮料行业是充分竞争和开放的行业, 加之其固有的行业周期性因素影响, 若募集资金不能及时到位 项目延期实施 市场大环境发生变化 行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施, 募集资金投资项目的预期效益存在一定风险 4 审批风险本次发行尚需经公司股东大会审议批准, 存在无法获得股东大会表决通过的可能 此外, 本次发行还需取得中国证监会核准, 能否取得相关主管部门的批准或核准, 以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性 20

第四节其他事项 本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2013 年 8 月 8 日 21