圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書...1 一 九 十 九 年 度 營 業 結 果... 2 二 一 OO 年 度 營 業 計 畫 概 要... 2 三 未 來 公 司 發 展 策 略... 3 四 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響... 3 貳 公 司 簡 介...4 一 設 立 日 期... 4 二 公 司 沿 革... 4 參 公 司 治 理 報 告... 6 一 組 織 系 統... 6 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料... 7 三 公 司 治 理 運 作 情 形... 15 四 會 計 師 公 費 資 訊... 30 五 更 換 會 計 師 資 訊... 31 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 事 務 所 或 其 關 係 企 業... 32 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形... 32 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊 33 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例... 33 肆 募 資 情 形...34 一 資 本 及 股 份... 34 二 公 司 債 辦 理 情 形... 37 三 特 別 股 辦 理 情 形... 37 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形... 37 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形... 37 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形... 37 七 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形... 37 伍 營 運 概 況...39 一 業 務 內 容... 39 二 市 場 及 產 銷 概 況... 40 三 從 業 員 工 資 訊... 43 四 環 保 支 出 資 訊... 43 五 勞 資 關 係... 43

六 重 要 契 約... 44 陸 財 務 概 況...45 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料... 45 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析... 47 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告... 50 四 最 近 年 度 財 務 報 表... 52 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表... 79 六 公 司 及 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 107 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項...107 一 財 務 狀 況... 107 二 經 營 結 果... 108 三 現 金 流 量... 109 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響... 110 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策, 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃... 110 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 風 險 事 項 分 析 評 估... 110 七 其 他 重 要 事 項... 110 捌 特 別 記 載 事 項...111 一 關 係 企 業 相 關 資 料... 111 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形... 113 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形... 115 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項... 115 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 訂 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項...115

壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 先 生 女 士 們 大 家 好 : 本 公 司 自 創 立 迄 今, 我 們 每 一 位 員 工 皆 秉 持 著 本 位 務 實 的 態 度 及 不 斷 創 新 的 精 神 努 力 經 營 與 管 理 ; 同 時 也 本 著 社 會 道 德 倫 理 宗 旨 與 精 神 為 全 體 股 東 權 益 創 造 極 大 化 為 增 進 營 運 效 能 提 昇 本 公 司 競 爭 力, 積 極 調 整 營 運 方 針, 於 2009 年 引 進 新 經 營 團 隊 從 事 建 設 事 業 土 地 開 發 與 商 務 旅 館 等 多 角 化 業 務 以 豐 富 經 驗 及 優 秀 人 才 持 續 耕 耘, 以 誠 信 踏 實 的 經 營 理 念 致 力 提 供 客 戶 全 面 高 品 質 之 服 務, 共 同 創 造 企 業 價 值 面 對 全 球 化 的 趨 勢 兩 岸 經 濟 遽 變, 企 業 之 成 敗 和 是 否 具 有 的 創 新 能 力 息 息 相 關 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 以 多 年 來 踏 實 的 經 營 基 礎 凝 聚 競 爭 力, 為 創 造 營 運 新 契 機 積 極 佈 局, 用 心 跨 越 多 元 領 域, 展 現 對 未 來 的 企 圖 心, 不 斷 地 保 持 與 外 界 環 境 及 相 關 人 群 互 動 與 對 話, 並 以 詮 釋 型 管 理, 激 勵 創 新 團 隊 多 方 位 的 探 索 與 突 破 性 思 考, 讓 源 源 不 斷 的 創 意 為 企 業 注 入 活 力, 使 創 意 經 由 創 新 過 程 轉 變 為 創 新 成 果, 為 企 業 發 現 新 觀 點 創 造 新 價 值 和 開 創 新 願 景 股 東 們 的 支 持 與 肯 定, 是 本 公 司 前 進 最 大 的 動 力 在 此, 本 人 謹 代 表 本 公 司 全 體 同 仁 感 謝 各 位 股 東 的 繼 續 支 持 展 望 中 華 民 國 一 OO 年 以 及 未 來, 本 公 司 將 更 努 力 經 營 企 業 與 提 昇 營 運 利 益, 以 回 饋 全 體 愛 護 我 們 的 股 東 及 社 會 大 眾 的 期 許 在 此 順 祝 各 位 身 體 健 康, 萬 事 如 意 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 董 事 長 徐 翊 銘 謹 啟 -1-

一 九 十 九 年 度 營 業 結 果 ( 一 ) 公 司 九 十 九 年 度 營 業 計 畫 實 施 成 果 及 預 算 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 / 年 度 99 年 度 98 年 度 營 業 收 入 淨 額 261,320 332,721 營 業 成 本 202,565 311,291 營 業 毛 利 58,755 21,430 營 業 費 用 52,101 36,456 營 業 利 益 6,654 (15,026) 營 業 外 收 支 (4,966) 6,574 稅 前 淨 利 1,688 (8,452) 稅 後 淨 利 1,688 (8,452) 公 司 主 要 業 務 為 經 營 土 地 開 發 業 務, 九 十 九 年 度 營 收 261,320 仟 元 雖 較 九 十 八 年 度 減 少 71,401 仟 元, 但 營 業 毛 利 大 幅 增 加 37,325 仟 元, 且 稅 後 為 淨 利 1,688 仟 元, 其 營 業 績 效 較 九 十 八 年 度 大 幅 改 善, 每 股 盈 餘 亦 由 負 數 轉 為 正 值 ( 二 ) 財 務 收 支 分 析 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 資 產 總 額 為 380,632 仟 元, 負 債 總 額 為 130,678 仟 元, 流 動 比 率 1,353.63%, 負 債 比 率 僅 34.33%, 財 務 結 構 尚 稱 穩 健 ( 三 ) 獲 利 能 力 分 析 年 度 99 年 度 98 年 度 分 析 項 目 資 產 報 酬 率 (%) 1.34 (2.16) 獲 利 能 力 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 0.68 (4.73) 占 實 收 資 本 營 業 利 益 2.73 (6.16) 比 率 (%) 稅 前 純 益 ( 損 ) 0.69 (3.46) 純 益 率 (%) 0.65 (2.54) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.07 (0.41) ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 本 公 司 為 因 應 未 來 公 司 發 展 暨 提 昇 公 司 競 爭 力, 我 們 將 開 發 新 業 務 並 整 合 上 中 下 游 產 業, 持 續 延 攬 優 秀 人 才 及 增 添 相 關 應 用 軟 體, 以 成 為 具 競 爭 力 之 公 司 二 一 OO 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 本 年 度 之 經 營 方 針 本 公 司 原 主 要 生 產 相 機 鏡 頭 周 邊 產 品, 因 市 場 景 氣 不 佳 及 產 品 競 爭 力 不 足 致 營 運 持 續 虧 損, 故 本 公 司 已 停 止 濾 光 片 之 製 造 銷 售, 僅 維 持 電 子 相 關 產 品 之 買 賣 業 務, 九 十 八 年 主 要 營 業 收 入 已 轉 型 為 營 建 收 入, 一 OO 年 度 本 公 司 營 運 仍 將 以 營 建 業 務 為 主 並 開 發 飯 店 旅 館 等 新 業 務, 以 期 為 公 司 帶 來 更 大 商 機 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 本 公 司 已 停 止 電 子 相 關 產 品 之 製 造 與 買 賣 業 務, 將 以 營 建 產 品 之 開 發 與 買 賣 業 務 為 主, 並 計 劃 與 其 他 客 戶 進 行 開 發 合 作 或 代 理 銷 售 雖 然 本 公 司 正 值 事 業 營 運 管 理 轉 型 期, 但 預 計 一 OO 年 度 營 收 將 比 九 十 九 年 度 微 幅 成 長 -2-

( 三 ) 重 要 的 產 銷 政 策 1. 土 地 開 發 : 大 台 北 都 會 區 都 市 土 地 開 發 2. 投 資 興 建 : 集 合 住 宅 / 別 墅 造 鎮 商 辦 大 樓 停 車 場 3. 休 閒 產 業 : 休 閒 俱 樂 部 汽 車 旅 館 商 務 旅 館 三 未 來 公 司 發 展 策 略 永 續 經 營 及 追 求 股 東 的 最 大 報 酬 一 直 是 本 公 司 營 運 的 主 要 方 針 與 目 標, 未 來 公 司 將 持 續 以 穩 健 踏 實 的 經 營 策 略, 不 斷 提 昇 公 司 的 各 項 競 爭 力, 維 持 公 司 穩 定 成 長 四 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響 就 外 部 競 爭 環 境 而 言, 由 於 政 府 推 動 經 濟 發 展 營 建 市 場 景 氣 業 已 逐 漸 復 甦, 國 內 市 場 不 斷 擴 大 業 者 如 何 掌 握 致 勝 的 關 鍵 在 於 創 新 研 發 品 質 與 庫 存 管 理 之 能 力 公 司 為 持 續 在 市 場 上 保 有 其 競 爭 優 勢, 將 更 加 專 心 致 力 於 創 新 開 發 之 能 力, 以 強 化 競 爭 力 就 法 規 環 境 而 言, 立 法 院 已 大 幅 修 正 證 券 交 易 法, 增 加 若 干 公 司 治 理 之 法 律 規 定 為 此, 公 司 已 開 始 積 極 研 擬 各 項 強 化 公 司 的 治 理 以 及 其 他 相 關 配 套 措 施 與 辦 法, 以 達 到 強 化 公 司 治 理 之 目 標 展 望 未 來, 隨 著 營 建 市 場 景 氣 業 已 逐 漸 復 甦 及 觀 光 產 業 之 蓬 勃 發 展, 未 來 幾 年 成 長 性 仍 然 可 期 公 司 對 未 來 景 氣 仍 持 樂 觀 看 法, 未 來 也 將 更 積 極 創 造 更 高 價 值 及 客 戶 需 求 的 產 品 與 服 務, 期 能 掌 握 下 一 波 的 競 爭 優 勢 -3-

一 設 立 日 期 貳 公 司 簡 介 設 立 登 記 日 期 : 中 華 民 國 七 十 六 年 九 月 二 十 九 日 公 司 統 一 編 號 :22538379 二 公 司 沿 革 9 月 設 立, 地 點 為 高 雄 市 七 賢 一 路 195 號, 成 立 初 期 資 本 額 為 新 台 幣 500 萬 1987 年 元, 從 事 服 務 業 及 製 造 業 之 軟 體 開 發 業 務 1990 年 現 金 增 資 到 資 本 額 新 台 幣 1000 萬 元, 並 推 舉 黃 榮 昌 先 生 為 董 事 長 1995 年 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 1200 萬 1996 年 增 資 到 新 台 幣 1800 萬 元 1997 年 4 月 集 合 會 計 師 業 軟 體 業 網 路 業 自 動 化 業 者 策 略 聯 盟 垂 直 整 合, 響 應 政 府 提 倡 軟 體 業 升 級, 現 金 增 資 至 新 台 幣 1 億 元, 推 舉 劉 吉 雄 會 計 師 為 董 事 長, 並 聘 黃 榮 昌 先 生 為 榮 譽 董 事 長 7 月 財 政 部 證 期 會 核 准 為 公 開 發 行 公 司, 資 本 額 為 新 台 幣 1 億 7000 萬 元 成 立 台 北 分 公 司 ERP 部 門 及 高 雄 網 路 事 業 部, 員 工 人 數 成 長 到 67 人 8 月 向 投 審 會 申 請 設 立 亞 洲 普 揚 資 訊 有 限 公 司, 並 擬 透 過 該 公 司 轉 投 資 成 立 普 揚 信 息 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 以 開 發 大 陸 軟 體 市 場 及 服 務 台 商 1998 年 9 月 現 金 增 資 4000 萬, 盈 餘 轉 增 資 1731 萬, 資 本 額 提 高 到 新 台 幣 貳 億 貳 仟 柒 佰 參 拾 壹 萬 元 整 由 於 業 務 量 增 加, 高 雄 各 事 業 部 聯 絡 不 便 及 原 址 不 敷 使 用, 由 九 如 二 路 遷 移 新 址 至 中 山 二 路 2 號 22 樓 1999 年 9 月 7 日 掛 牌 上 櫃, 為 台 灣 第 一 家 股 票 上 櫃 的 製 造 業 ERP 軟 體 公 司 盈 餘 轉 增 資 至 資 本 額 235,259,300 元 整 2000 年 現 金 增 資 50,000,000 元 及 盈 餘 轉 增 資 52,397,860 元 整, 資 本 額 增 加 至 337,657,160 元 整 2001 年 盈 餘 轉 增 資 54,226,270 元 整, 資 本 公 積 轉 增 資 3,376,570 元, 合 計 57,602,840 元, 資 本 額 增 加 至 395,260,000 元 整 2004 年 為 改 善 資 本 結 構, 減 資 8,526 萬 元 ; 另 吸 收 合 併 宇 晶 科 技 增 資 發 行 新 股 6,950 萬 元 ; 合 併 後 登 記 資 本 額 為 6 億 元, 實 收 資 本 額 為 3 億 7,950 萬 元 整 11 月 19 日 股 東 臨 時 會 通 過 更 名 為 普 揚 聯 合 科 技 股 份 有 限 公 司 2005 年 致 力 投 入 FLASH 及 相 關 產 品 研 發 成 功 開 發 High Speed Low Power SRAM 並 已 量 產 更 名 登 記 完 成, 正 式 更 名 為 普 揚 聯 合 科 技 股 份 有 限 公 司 截 至 年 報 刊 印 日 止 本 公 司 並 無 辦 理 公 司 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 10% 之 大 股 東 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 經 營 權 之 改 變 及 其 他 足 以 影 響 股 東 權 益 之 重 要 事 項 之 情 形 發 生 2006 年 因 調 整 營 運 方 針, 增 進 營 運 效 能, 以 因 應 未 來 產 業 發 展 暨 提 升 公 司 競 爭 力, 故 於 4/11 改 選 董 事 及 監 察 人, 並 引 進 新 經 營 團 隊 生 產 相 機 鏡 頭 周 邊 產 品 及 代 工 業 務, 該 產 業 目 前 正 處 起 飛 階 段, 且 該 經 營 團 隊 生 產 技 術 在 相 關 業 界 具 較 強 競 爭 力, 我 們 將 持 續 以 研 發 技 術 為 核 心 價 值, 以 最 先 進 的 製 程 技 術 致 力 成 為 台 灣 最 具 競 爭 力 之 公 司 為 改 善 資 本 結 構, 減 資 254,265,000 元, 為 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 私 募 增 資 180,000,000 元, 其 實 收 資 本 額 為 305,235,000 元 轉 投 資 晶 極 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司, 普 通 股 10,868,624 股, 總 金 額 新 台 幣 141,292,112 元 2007 年 為 了 購 置 自 動 化 設 備 及 充 實 營 運 資 金, 以 每 股 15 元 私 募 增 資 7,000,000 股, 實 收 資 本 額 增 為 375,235,000 元 -4-

2009 年 因 調 整 營 運 方 針, 增 進 營 運 效 能, 以 因 應 未 來 產 業 發 展 暨 提 升 公 司 競 爭 力, 故 於 1/9 改 選 董 事 及 監 察 人 為 了 購 置 土 地 資 產 及 充 實 營 運 資 金, 分 別 於 2/11 以 每 股 2 元 私 募 增 資 27,000,000 股 及 3/25 以 每 股 2.07 元 私 募 增 資 38,500,000 股, 實 收 資 本 額 增 為 1,030,235,000 元 6 月 26 日 股 東 會 通 過 更 名 為 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 為 改 善 資 本 結 構, 減 資 791,220,480 元 ; 另 增 資 發 行 新 股 5,000,000 元 ; 減 資 及 增 資 後 登 記 資 本 額 為 12 億 元, 實 收 資 本 額 為 244,014,520 元 整 2010 年 為 因 應 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金 需 求,9/30 私 募 國 內 可 轉 換 公 司 債, 其 總 金 額 為 110,000,000 元 -5-

一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 參 公 司 治 理 報 告 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 組 織 圖 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 總 經 理 管 理 部 工 務 部 研 展 部 財 務 部 旅 館 部 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 別 所 營 業 務 財 務 部 1. 財 務 規 劃 及 資 金 調 度 運 用 2. 帳 務 處 理 及 成 本 規 劃 分 析 3. 預 算 編 製 執 行 及 各 種 經 營 分 析 與 管 理 之 提 出 研 展 部 1. 投 資 策 略 之 研 究 及 評 估 2. 專 案 業 務 之 接 洽 及 執 行 3. 契 約 書 之 研 議 及 擬 定 4. 投 資 標 的 之 風 險 評 估 分 析 5. 不 良 債 權 之 處 理 與 追 蹤 工 務 部 1. 圖 面 審 核 預 算 成 本 控 管 及 工 程 發 包, 為 良 好 施 工 品 質 奠 定 基 礎 2. 擬 定 工 期 與 施 工 籌 備 審 核 工 程 施 工 準 則 與 各 項 施 工 材 料 說 明 3. 工 程 進 度 及 品 質 控 制, 完 工 驗 收 管 理 部 1. 管 理 及 協 調 各 事 業 單 位 行 政 人 事 財 務 事 宜 2. 協 調 與 訂 定 各 事 業 單 位 營 運 計 劃 3. 負 責 各 事 業 單 位 營 運 計 劃 執 行 成 效 評 估 4. 各 事 業 單 位 協 調 溝 通 5. 各 項 管 理 制 度 擬 定 推 行 與 考 核 稽 核 室 1. 評 估 公 司 內 部 控 制 制 度 之 完 整 性 合 理 性 與 有 效 性 2. 與 受 稽 部 門 溝 通 協 調 擬 改 善 之 建 議 事 項 3. 改 善 建 議 事 項 之 追 蹤 與 覆 核 4. 內 部 控 制 各 項 作 業 程 序 修 訂 建 議 旅 館 部 1. 旅 館 之 經 營 管 理 -6-

二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 : 職 稱 姓 名 董 事 長 兼 總 經 理 董 事 董 事 董 事 董 事 選 就 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 董 事 及 監 察 人 資 料 ( 一 ) 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 徐 翊 銘 98.01.09 3 年 98.01.09 812,000 3.33% 59,000 0.23% 大 專 東 海 開 發 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 李 姵 儀 98.01.09 3 年 98.01.09 8,000 0.02% 12,350,056 50.61% 大 專 東 海 開 發 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 彥 妏 98.01.09 3 年 98.01.09 8,000 0.02% 12,350,056 50.61% 大 專 信 全 開 發 有 限 公 司 代 表 人 : 林 信 全 擎 耀 科 技 有 限 公 司 代 表 人 : 馬 文 龍 98.01.09 3 年 98.01.09 1,000 1,121,024 4.59% - 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 和 泰 豐 建 設 股 份 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 東 海 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 東 海 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 萬 達 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 喜 相 逢 旅 店 企 業 股 份 有 限 公 司 董 事 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 財 務 部 專 員 凱 特 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 萬 達 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 喜 相 逢 旅 店 企 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 信 全 開 發 有 限 公 司 董 事 100 年 04 月 11 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 監 察 人 董 事 趙 月 香 李 姵 儀 母 子 夫 妻 董 事 長 徐 翊 銘 夫 妻 董 事 林 信 全 父 女 董 事 林 彥 妏 父 女 98.01.09 3 年 98.01.09 2,554,170 6.81% 476,567 1.95% 大 專 擎 耀 科 技 有 限 公 司 董 事 長 監 察 人 趙 月 香 98.01.09 3 年 98.01.09 227,360 0.93% 501,659 1.97% - 萬 達 開 發 股 份 有 限 公 司 監 察 人 喜 相 逢 旅 店 企 業 股 份 有 限 公 司 監 察 人 董 事 長 徐 翊 銘 母 子 監 察 人 王 博 仲 98.01.09 3 年 98.01.09 69,600 0.29% 大 專 王 博 仲 建 築 師 事 務 所 建 築 師 註 : 100 年 3 月 18 日 東 海 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 由 吳 文 富 改 派 為 林 彥 妏 -7-

法 人 股 東 之 主 要 股 東 100 年 04 月 11 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 擎 耀 科 技 有 限 公 司 股 東 : 馬 文 龍 持 股 比 例 :100% 東 海 開 發 股 份 有 限 公 司 股 東 : 徐 翊 銘 持 股 比 例 :95% 信 全 開 發 有 限 公 司 股 東 : 林 信 全 持 股 比 例 :100% 無 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 100 年 04 月 11 日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 無 董 事 及 監 察 人 資 料 ( 二 ) 姓 名 ( 註 1) 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 徐 翊 銘 v v v v v v 東 海 開 發 有 限 公 v v v v 司 代 表 人 : 李 姵 儀 東 海 開 發 有 限 公 v v v v v v 司 代 表 人 : 林 彥 妏 ( 註 1) 信 全 開 發 有 限 公 v v v v 司 代 表 人 : 林 信 全 擎 耀 科 技 有 限 v v v v v v v v v 公 司 代 表 人 : 馬 文 龍 v v v v v v v 趙 月 香 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 王 博 仲 v v v v v v v v v v v 註 1:100 年 3 月 18 日 東 海 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 由 吳 文 富 改 派 為 林 彥 妏 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 -8-

(2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -9-

( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : 職 稱 姓 名 選 就 任 日 期 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 董 事 長 兼 總 經 理 徐 翊 銘 98.01.09 812,000 3.20% 59,000 0.23% 大 專 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 和 泰 豐 建 設 股 份 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 東 海 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 100 年 04 月 11 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 -10-

( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 報 酬 (A) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 徐 翊 銘 董 事 長 - - - - - -. 4,323 4,323 - - - - - - - - - -. - - - - 董 事 董 事 董 事 董 事 東 海 開 發 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 李 姵 儀 東 海 開 發 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 吳 文 富 信 全 開 發 有 限 公 司 代 表 人 : 林 信 全 擎 耀 科 技 有 限 公 司 代 表 人 : 馬 文 龍 - - - - - -. - - - - - - - - - -. - - - - - - - - - -. - - - - 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 G 低 於 2,000,000 元 無 無 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 本 公 司 徐 翊 銘 李 姵 儀 林 信 全 吳 文 富 現 金 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 H 徐 翊 銘 李 姵 儀 林 信 全 吳 文 富 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 256.1 256.1 無 無 無 無 無 -11-

(2) 監 察 人 之 酬 金 監 察 人 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 職 稱 姓 名 報 酬 (A) 退 職 退 休 金 (B) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 監 察 人 趙 月 香 - - - - - - - - 無 監 察 人 王 博 仲 - - - - - - - - 無 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 D 低 於 2,000,000 元 無 無 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 總 計 -12-

(3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 職 稱 姓 名 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 合 併 報 表 內 所 有 公 司 總 經 理 徐 翊 銘 1,538 - - - 3 - - - - - 91.29 91.29 - - 無 酬 金 級 距 表 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 徐 翊 銘 徐 翊 銘 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計 (4)99 年 度 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 無 -13-

( 四 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : A. 本 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 項 目 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 增 減 比 例 99 年 度 98 年 度 本 公 司 合 併 報 表 職 稱 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 所 有 公 司 董 事 256.1% 256.1% (36.76)% (36.76)% 796.68% 796.68% 監 察 人 總 經 理 及 91.29% 91.29% (15.40)% (15.40)% 692.79% 692.79% 副 總 經 理 註 : 由 於 98 年 度 稅 後 損 益 呈 現 虧 損,99 年 度 稅 後 損 益 為 有 盈 餘, 兩 年 度 計 算 增 減 差 異, 致 使 99 年 度 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 有 所 增 加 現 象 B. 本 公 司 給 付 酬 金 之 政 策 及 標 準 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 酬 勞 依 本 公 司 章 程 第 28 條 規 定 之 盈 餘 分 配 與 董 監 酬 勞 之 定 率 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 分 為 薪 資 獎 金 及 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利, 薪 資 及 獎 金 係 依 據 本 公 司 人 事 管 理 辦 理 相 關 規 定 辦 理, 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 係 由 董 事 會 依 據 分 配 年 度 盈 餘 狀 況 及 章 程 所 訂 盈 餘 分 配 成 數 決 議, 並 經 股 東 會 承 認 C. 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 最 近 兩 年 度 本 公 司 除 部 份 董 事 在 公 司 任 職 之 薪 資 外, 並 無 其 他 酬 金 之 給 付, 所 給 付 之 各 項 酬 金 已 充 份 考 量 公 司 營 收 數 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬, 依 據 所 擔 任 之 職 位 所 擔 的 責 任 及 本 公 司 人 事 管 理 辦 理 相 關 規 定, 並 參 考 同 業 水 準 及 公 司 經 營 績 效 及 未 來 風 險 予 以 考 量 而 釐 定 之 -14-

三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 : 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 最 近 年 度 董 事 會 開 會 13 次, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 備 註 次 數 B 率 (%) B/A 董 事 長 徐 翊 銘 13 0 100% 董 事 信 全 開 發 有 限 公 司 10 1 76.92% 代 表 人 : 林 信 全 董 事 東 海 開 發 ( 股 ) 公 司 12 1 92.31% 代 表 人 : 李 姵 儀 董 事 東 海 開 發 ( 股 ) 公 司 12 0 92.31% 代 表 人 : 吳 文 富 董 事 擎 耀 科 技 有 限 公 司 0 0 0% 代 表 人 : 馬 文 龍 監 察 人 王 博 仲 0 0 0% 監 察 人 趙 月 香 0 0 0% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 無 -15-

( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 13 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%)(B/A) 備 註 監 察 人 趙 月 香 0 0% 監 察 人 王 博 仲 0 0% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 本 公 司 可 隨 時 聯 繫 監 察 人, 建 立 與 公 司 及 股 東 之 溝 通 管 道, 必 要 時 得 與 員 工 及 股 東 直 接 溝 通, 故 其 與 公 司 之 員 工 及 股 東 溝 通 管 道 暢 通 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 監 察 人 可 隨 時 公 司 財 務 業 務 狀 況 等 事 項 內 部 稽 核 及 會 計 師 溝 通, 並 定 期 從 內 部 稽 核 報 告 及 審 查 公 司 財 務 等 相 關 報 表 以 了 解 公 司 財 務 業 務 狀 況 等 事 項 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 -16-

( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 本 公 司 已 設 立 發 言 人 並 由 股 務 代 無 理 及 專 人 處 理 相 關 問 題 由 股 務 代 理 及 管 理 處 處 理 及 追 蹤 無 已 制 定 於 公 司 內 部 控 制 制 度 中 無 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 目 前 未 設 立 獨 立 董 事 人 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 公 司 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 因 衡 量 公 司 目 前 業 務 量 尚 單 純, 實 務 上 無 急 迫 設 置 之 必 要, 待 公 司 業 務 量 擴 充 至 一 定 程 度 時, 再 視 需 要 設 置 無 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 公 司 與 各 利 害 關 係 人 之 溝 通 均 憑 無 誠 信 原 則, 無 溝 通 不 良 問 題 本 公 司 網 站 已 揭 露 公 司 概 況 及 業 無 務 相 關 資 訊 -17-

項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 本 公 司 係 有 指 定 專 人 負 責 公 司 重 無 大 資 訊 揭 露, 並 按 時 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 五 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 他 各 本 公 司 尚 未 設 置 提 名 及 薪 酬 等 功 因 衡 量 公 司 目 前 業 務 量 尚 單 純, 實 務 上 無 急 迫 設 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 能 性 委 員 會 置 之 必 要, 待 公 司 業 務 量 擴 充 至 一 定 程 度 時, 再 視 需 要 設 置 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 公 司 雖 未 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則, 但 公 司 運 作 皆 朝 公 司 治 理 實 務 守 則 進 行 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 雇 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 擬 依 規 定 辦 理 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 不 適 用 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 -18-

( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 無 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 尚 未 制 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 設 置 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 ( 三 ) 本 公 司 對 董 事 及 監 察 人 企 業 倫 理 之 宣 導, 並 由 董 事 參 加 政 府 機 關 所 舉 辦 企 業 經 營 與 社 會 責 任 座 談 會, 每 年 亦 針 對 員 工 績 效 作 考 核, 並 於 工 作 規 則 訂 定 獎 懲 規 定 ( 一 ) 本 公 司 對 資 源 再 利 用 予 以 宣 導 並 執 行, 如 有 需 要 依 承 租 大 樓 規 定 委 託 合 法 廠 商 進 行 廢 棄 物 之 回 收 處 理 ( 二 ) 本 公 司 如 有 需 要 依 承 租 大 樓 規 定 就 環 保 法 令 規 定 委 託 合 法 廠 商 運 送 及 處 理 廢 棄 物 ( 三 ) 本 公 司 每 日 安 排 值 日 生 清 潔 公 司 週 圍 環 境 ( 四 ) 本 公 司 則 透 過 對 員 工 環 保 節 能 廢 物 再 利 用 之 宣 導, 以 致 力 於 節 能 減 碳 之 推 動 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 本 公 司 尚 未 制 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 故 不 適 用 本 公 司 尚 未 設 置 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 故 不 適 用 無 無 無 無 無 -19-

項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規,( 一 ) 本 公 司 皆 遵 循 相 關 勞 動 法 規 無 保 障 員 工 之 合 法 權 益, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 與 程 執 行 與 辦 理, 制 定 員 工 工 作 規 則 序 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 ( 二 ) 本 公 司 依 承 租 大 樓 規 定 定 期 無 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 實 施 消 防 工 程 維 護 及 保 養 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 ( 三 ) 本 公 司 有 設 置 公 司 網 站, 提 無 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 供 消 費 者 完 善 及 快 速 之 服 務 品 質 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 四 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 ( 四 ) 本 公 司 與 供 應 商 保 持 長 期 友 無 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 善 之 合 作 關 係, 並 共 同 致 力 之 情 形 為 社 會 盡 責 之 宗 旨 ( 五 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 ( 五 ) 本 公 司 不 定 期 贊 助 社 會 商 業 無 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 活 動, 並 捐 款 予 慈 善 公 益 範 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 圍 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 ( 一 ) 本 公 司 遵 循 相 關 法 令 規 定, 無 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 於 股 東 會 年 報 揭 露 公 平 公 正 確 實 之 相 關 資 訊 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 制 定 企 業 社 會 責 本 公 司 尚 未 制 定 企 業 社 會 責 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 任 報 告 書 任 報 告 書, 故 不 適 用 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 不 適 用 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 無 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 無 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 -20-

( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 下 列 事 項 : 1. 內 部 控 制 聲 明 書 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :100 年 04 月 28 日 本 公 司 民 國 99 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估 及 回 應,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 99 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 100 年 04 月 28 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 4 人 全 數 通 過, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 徐 翊 銘 簽 章 總 經 理 : 徐 翊 銘 簽 章 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 -21-

( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 1. 股 東 會 之 重 要 決 議 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 九 十 九 年 股 東 常 會 議 事 錄 開 會 時 間 : 中 華 民 國 九 十 九 年 六 月 十 八 日 ( 星 期 五 ) 上 午 九 點 開 會 地 點 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 33 樓 ( 台 北 世 界 貿 易 中 心 聯 誼 社 ) 出 席 : 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 為 24,401,452 股, 全 體 出 席 股 東 及 代 理 出 席 股 東 股 份 總 數 共 計 15,201,736 股, 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 24,401,452 股 之 62.29%, 已 逾 法 定 開 會 股 數 主 席 : 徐 翊 銘 記 錄 : 葉 彩 香 主 席 宣 佈 開 會 : 出 席 股 東 代 表 股 數 已 達 法 定 數 額, 依 法 宣 佈 會 議 開 始 主 席 致 詞 :( 略 ) 壹 報 告 事 項 一 本 公 司 九 十 八 年 度 營 業 狀 況 報 告 ( 請 參 閱 附 件 ) 二 監 察 人 審 查 本 公 司 九 十 八 年 度 決 算 表 冊 報 告 ( 請 參 閱 附 件 ) 三 私 募 案 執 行 情 形 報 告 ( 請 參 閱 附 件 ) 四 健 全 營 運 計 劃 執 行 情 形 報 告 說 明 : 本 公 司 民 國 98 年 度 營 運 持 續 產 生 虧 損, 主 要 係 規 劃 之 建 案 使 用 執 照 遲 未 取 得, 基 於 穩 健 原 則 取 消 該 建 案 所 致, 連 帶 影 響 99 年 第 一 季 營 運 亦 呈 虧 損, 為 改 善 營 運 狀 況, 本 公 司 將 積 極 規 劃 投 資 觀 光 旅 館 之 經 營, 期 望 未 來 能 使 營 運 逐 年 成 長, 使 得 營 業 收 入 及 營 業 毛 利 穩 定 成 長 貳 承 認 事 項 承 認 案 一 董 事 會 提 案 由 : 本 公 司 九 十 八 年 度 營 業 報 告 書 及 決 算 表 冊 業 已 編 竣, 敬 請 承 認 說 明 : 一 本 公 司 九 十 八 年 度 決 算 表 冊 ( 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 ), 業 經 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉 翠 苗 蕭 金 木 會 計 師 查 核 簽 證 完 成, 連 同 營 業 報 告 書 送 請 本 公 司 董 事 會 決 議 通 過 及 監 察 人 審 核 完 竣, 敬 請 承 認 二 前 項 表 冊 會 計 師 查 核 報 告 及 監 察 人 審 查 報 告 書 請 參 閱 附 件 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東, 無 異 議 照 案 承 認 承 認 案 二 董 事 會 提 案 由 : 擬 具 本 公 司 九 十 八 年 度 虧 損 撥 補 案, 敬 請 承 認 說 明 : 九 十 八 年 度 虧 損 撥 補 表 請 參 閱 附 件 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東, 無 異 議 照 案 承 認 參 討 論 事 項 討 論 案 一 董 事 會 提 案 由 : 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案, 提 請 討 論 說 明 : 擬 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 修 訂 條 文 對 照 表 請 參 閱 附 件 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東, 無 異 議 照 案 通 過 討 論 案 二 董 事 會 提 -22-

案 由 : 修 訂 背 書 保 證 作 業 程 序 案, 提 請 討 論 說 明 : 因 應 相 關 法 規 修 訂, 修 訂 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序, 修 訂 條 文 對 照 表 請 參 閱 附 件 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東, 無 異 議 照 案 通 過 討 論 案 三 董 事 會 提 案 由 : 修 訂 資 金 貸 予 他 人 作 業 程 序 案, 提 請 討 論 說 明 : 因 應 相 關 法 規 修 訂, 修 訂 本 公 司 資 金 貸 予 他 人 作 業 程 序, 修 訂 條 文 對 照 表 請 參 閱 附 件 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東, 無 異 議 照 案 通 過 討 論 案 四 董 事 會 提 案 由 : 修 訂 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 案, 提 請 討 論 說 明 : 為 因 應 公 司 營 運 需 求, 修 訂 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序, 修 訂 條 文 對 照 表 請 參 閱 附 件 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東, 無 異 議 照 案 通 過 討 論 案 五 董 事 會 提 案 由 : 擬 辦 理 私 募 普 通 股 或 私 募 轉 換 公 司 債 案, 提 請 討 論 說 明 : 本 公 司 為 因 應 償 還 借 款, 並 充 實 營 運 資 金 需 求, 擬 視 市 場 狀 況 及 公 司 資 金 需 求 狀 況, 於 適 當 時 機, 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 規 定, 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股, 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 視 實 際 集 資 情 形, 自 股 東 會 決 議 本 私 募 案 之 日 起 一 年 內 分 五 次 辦 理 之 壹 本 公 司 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 或 國 內 可 轉 換 公 司 債 說 明 如 下 : 一 私 募 金 額 及 股 數 : 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 得 視 市 場 狀 況 及 公 司 資 金 需 求, 採 私 募 普 通 股 或 可 轉 換 公 司 債 方 式 辦 理 現 金 增 資 擇 一 或 二 者 兼 採, 預 計 私 募 股 數 不 超 過 25,000,000 股 為 限, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 但 私 募 總 金 額 依 最 終 私 募 價 格 計 算 之 另 國 內 可 轉 換 公 司 債 私 募 總 金 額 不 超 過 新 台 幣 2 億 元, 轉 換 債 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 二 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 第 6 項 規 定 說 明 如 下 : ( 一 ) 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 : 1. 本 次 私 募 普 通 股 ( 或 國 內 可 轉 換 公 司 債 ) 參 考 價 格 將 以 定 價 日 前 1 3 5 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 平 均 每 股 股 價 不 低 於 八 成 訂 定 之, 目 前 暫 定 私 募 價 格 ( 或 本 次 私 募 國 內 可 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ) 為 每 股 20 元 ( 本 次 董 事 會 開 會 前 1 個 營 業 日 收 盤 價 之 八 成 ), 惟 實 際 發 行 價 格 ( 或 轉 換 價 格 ) 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 法 令 規 定 視 當 時 市 場 狀 況 訂 定 之 2. 上 開 價 格 訂 定 之 依 據, 均 係 遵 照 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 相 關 規 定, 故 其 價 格 之 訂 定 應 有 其 合 理 性 ( 二 ) 特 定 人 選 擇 方 式 : 本 次 募 集 普 通 股 之 對 象 以 符 合 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 及 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 91 年 6 月 13 日 (91) 台 財 證 ( 一 ) 第 0910003455 號 函 規 定 之 特 定 人 為 限, 目 前 尚 無 已 洽 定 之 應 募 人 洽 定 特 定 人 之 相 關 事 宜 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 全 權 處 理 之 ( 三 ) 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 : 1. 不 採 公 開 募 集 之 理 由 : 衡 量 目 前 資 本 市 場 狀 況 及 籌 集 資 金 之 時 效 性 及 可 行 性 等 因 素, 為 有 效 降 低 資 金 成 本 並 確 保 資 金 籌 集 效 率, 故 不 採 用 公 開 募 集 方 式, 爰 依 公 司 法 及 證 交 法 等 相 關 規 定 辦 理 私 募 普 通 股 2. 得 私 募 額 度 : 私 募 股 數 ( 含 可 轉 換 債 轉 換 之 普 通 股 ) 以 不 超 過 25,000,000 股 為 限, 每 股 面 額 10 元 -23-

決 3. 本 次 私 募 現 金 增 資 發 行 普 通 股 預 計 分 5 次 辦 理, 私 募 國 內 可 轉 換 公 司 債 則 預 計 1 次 辦 理, 其 資 金 用 途 及 預 計 達 成 效 益 如 下 : 每 一 次 私 募 普 通 股 金 額 為 50,000,000 元 ( 股 票 面 額 ), 而 私 募 國 內 可 轉 換 公 司 債 金 額 則 以 不 超 過 200,000,000 元 ( 轉 換 債 面 額 ) 一 次 發 行 之 本 次 私 募 各 次 資 金 擬 運 用 於 償 還 借 款, 充 實 營 運 資 金, 以 節 省 利 息 成 本, 依 目 前 銀 行 基 本 放 款 利 率 3% 計 算, 每 年 可 節 省 利 息 300 萬 元 ( 四 ) 權 利 義 務 : (1) 本 次 私 募 普 通 股 或 國 內 可 轉 換 公 司 債 之 權 利 與 義 務 與 本 公 司 已 發 行 之 普 通 股 及 國 內 可 轉 換 公 司 債 相 同 ; 惟 依 證 券 交 易 法 之 規 定, 除 符 合 特 定 情 形 外, 本 公 司 私 募 普 通 股 或 國 內 可 轉 換 公 司 債, 及 可 轉 換 債 所 轉 換 之 普 通 股, 於 交 付 日 起 3 年 內, 除 依 該 法 第 43 條 之 8 規 定 之 轉 讓 對 象 外, 餘 不 得 賣 出 (2) 本 次 私 募 普 通 股 或 國 內 可 轉 換 公 司 債, 及 可 轉 換 債 所 轉 換 之 普 通 股, 自 交 付 日 起 滿 3 年 後, 授 權 董 事 會 視 當 時 狀 況 決 定 是 否 依 相 關 規 定 向 財 團 法 人 櫃 買 中 心 取 得 核 發 上 櫃 標 準 之 同 意 函 後, 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 補 辦 公 開 發 行 程 序, 並 申 請 上 櫃 交 易 ( 五 ) 本 次 私 募 國 內 可 轉 換 公 司 債 之 實 際 發 行 辦 法 以 及 私 募 普 通 股 或 國 內 可 轉 換 公 司 債 之 發 行 條 件 金 額 轉 換 價 格 發 行 時 機 資 金 運 用 計 劃 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 主 辦 承 銷 商 受 託 人 代 理 還 本 付 息 轉 換 機 構 及 其 他 有 關 細 節, 及 其 他 相 關 事 項, 擬 提 請 股 東 會 於 決 議 通 過 後 授 權 董 事 會 審 酌 情 勢 並 依 據 法 令 與 主 管 機 關 規 定 參 酌 專 家 意 見 及 因 應 市 場 客 觀 環 境 因 素 變 化 作 必 要 之 變 更, 並 配 合 辦 理 一 切 發 行 相 關 事 宜 ( 六 ) 為 配 合 私 募 國 內 可 轉 換 公 司 債 ( 含 無 擔 保 或 有 擔 保 ) 之 發 行 作 業, 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 或 其 指 定 人 核 可 並 代 表 本 公 司 簽 署 一 切 有 關 發 行 私 募 國 內 轉 換 公 司 債 之 契 約 及 文 件, 並 為 本 公 司 辦 理 一 切 有 關 發 行 私 募 國 內 轉 換 公 司 債 所 需 之 事 宜 貳 前 述 未 盡 事 宜, 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 依 相 關 法 令 全 權 處 理 議 : 本 案 經 主 席 說 明 本 次 私 募 案 之 實 際 發 行 價 格, 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 法 令 規 定 視 當 時 市 場 狀 況 於 參 考 價 格 八 成 以 上 訂 定 之, 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東, 無 異 議 照 案 通 過 肆 其 他 議 案 及 臨 時 動 議 : 無 伍 散 會 : 上 午 九 點 十 六 分 2. 董 事 會 之 重 要 決 議 案 : 第 十 屆 董 事 會 第 十 五 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 一 月 二 十 六 日 ( 星 期 二 ) 下 午 02:00 案 由 一 : 訂 定 更 名 及 減 資 換 票 基 準 日 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 二 : 擬 購 買 台 北 市 中 山 區 正 義 段 二 小 段 土 地 及 建 物 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 董 事 會 第 十 六 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 二 月 三 日 ( 星 期 三 ) 下 午 02:00 案 由 一 : 擬 購 買 台 北 市 北 投 區 新 民 段 土 地 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 -24-

第 十 屆 董 事 會 第 十 七 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 三 月 四 日 ( 星 期 四 ) 下 午 04:00 案 由 一 : 擬 向 安 泰 銀 行 辦 理 融 資 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 董 事 會 第 十 八 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 三 月 十 二 日 ( 星 期 五 ) 下 午 02:00 案 由 一 : 茲 就 九 十 九 年 股 東 常 會 日 期 地 點 及 相 關 議 題, 提 請 討 論 說 明 : 本 公 司 依 據 公 司 法 規 定 召 開 九 十 九 年 度 股 東 常 會, 有 關 股 東 常 會 日 期 地 點 及 相 關 議 題, 提 請 討 論 一 召 開 日 期 : 九 十 九 年 六 月 十 八 日 ( 星 期 五 ) 上 午 九 點 整 二 召 開 地 點 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 33 樓 ( 台 北 世 界 貿 易 中 心 聯 誼 社 ) 三 依 公 司 法 第 165 條 規 定, 自 99 年 4 月 20 日 起 至 6 月 18 日 止 停 止 股 票 過 戶 四 依 公 司 法 172 條 之 1 規 定, 受 理 股 東 提 案 : ( 一 ) 提 案 股 東 資 格 : 本 次 股 東 會 停 止 股 票 過 戶 時, 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 1% 以 上 股 份 者 ( 二 ) 提 案 內 容 : 以 一 項 為 限, 且 不 得 超 過 300 字 ( 包 括 理 由 及 標 點 符 號 ) ( 三 ) 提 案 方 式 : 書 面 填 具 股 東 戶 號 及 姓 名, 並 蓋 妥 原 留 印 鑑, 以 掛 號 郵 件 寄 ( 送 ) 達 受 理 處 所 ( 四 ) 受 理 期 間 : 自 99 年 4 月 16 日 起 至 99 年 4 月 26 日 止 請 於 信 封 封 面 上 加 註 股 東 提 案 字 樣 並 以 掛 號 函 件 寄 ( 送 ) 達 ( 五 ) 受 理 處 所 : 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 股 務 室 ( 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 20 樓 ) 電 話 :02-2757-6099 ( 六 ) 有 下 列 情 事 之 一 者 不 列 為 議 案 : 1. 該 議 案 非 股 東 會 所 得 決 議 者 2. 提 案 股 東 於 本 次 股 東 會 停 止 股 票 過 戶 時, 持 股 未 達 1% 者 3. 該 議 案 於 受 理 期 間 外 提 出 者 ( 七 ) 其 他 說 明 : 本 公 司 將 於 股 東 會 召 集 通 知 日 前, 將 處 理 結 果 通 知 提 案 股 東, 並 將 符 合 規 定 之 議 案 列 於 開 會 通 知, 提 案 股 東 應 親 自 或 委 託 他 人 出 席 股 東 會, 並 參 與 該 項 議 案 討 論 對 於 未 列 入 議 案 之 股 東 提 案, 將 於 股 東 會 說 明 未 列 入 之 理 由 五 依 櫃 買 中 心 重 大 訊 息 處 理 程 序 第 三 條 規 定 及 櫃 買 中 心 業 務 規 則 第 十 條 及 第 十 一 條 規 定 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 及 公 告 六 召 集 事 由 : ( 一 ) 報 告 事 項 : 1. 報 告 本 公 司 九 十 八 年 度 營 業 狀 況 2. 監 察 人 審 查 九 十 八 年 度 決 算 表 冊 3. 私 募 案 執 行 情 形 報 告 ( 二 ) 承 認 事 項 : 1. 承 認 本 公 司 九 十 八 年 度 營 業 報 告 書 及 決 算 表 冊 2. 承 認 本 公 司 九 十 八 年 度 虧 損 撥 補 案 ( 三 ) 討 論 事 項 1. 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 2. 修 訂 背 書 保 證 作 業 程 序 案 3. 修 訂 資 金 貸 予 他 人 作 業 程 序 案 ( 四 ) 停 止 過 戶 期 間 : 九 十 九 年 四 月 二 十 日 至 九 十 九 年 六 月 十 八 日 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 -25-

案 由 二 : 台 中 分 公 司 註 銷 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 三 : 參 與 萬 達 開 發 股 份 有 限 公 司 現 金 增 資 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 四 : 擬 購 買 台 北 市 文 山 區 興 隆 段 土 地 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 五 : 授 權 董 事 長 全 權 處 理 台 北 市 文 山 區 興 隆 段 土 地 開 發 事 宜, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 董 事 會 臨 時 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 四 月 十 六 日 ( 星 期 五 ) 下 午 04:00 案 由 一 : 不 動 產 租 賃 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 董 事 會 第 十 九 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 四 月 二 十 七 日 ( 星 期 二 ) 上 午 10:00 案 由 一 : 修 訂 背 書 保 證 作 業 程 序 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 二 : 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 三 : 修 訂 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 四 : 恢 復 及 修 訂 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 五 : 編 製 九 十 八 年 度 內 部 控 制 制 度 自 行 評 估 結 果 內 部 控 制 聲 明 書, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 六 : 修 訂 核 決 權 限 表, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 七 : 本 公 司 九 十 八 年 度 財 務 報 表 討 論 案 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 八 : 本 公 司 九 十 八 年 度 虧 損 撥 補 案, 提 請 審 議 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 九 : 擬 辦 理 私 募 普 通 股 或 私 募 轉 換 公 司 債 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 五 月 二 十 八 日 ( 星 期 五 ) 下 午 02:00 案 由 一 : 與 洲 際 酒 店 集 團 (InterContinental Hotels Group.IHG) 簽 訂 飯 店 委 託 經 營 合 約 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 二 : 與 安 泰 銀 行 簽 訂 不 動 產 信 託 契 約 書 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 一 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 七 月 二 十 三 日 ( 星 期 五 ) 下 午 2:00 案 由 一 : 私 募 相 關 事 宜 及 價 格 之 訂 定, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 二 : 擬 向 安 泰 銀 行 辦 理 融 資 案, 提 請 討 論 -26-

決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 二 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 八 月 二 十 七 日 ( 星 期 五 ) 下 午 2:00 案 由 一 : 擬 修 正 第 一 次 私 募 國 內 可 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 暨 發 行 總 金 額, 提 請 討 論 決 議 : 為 因 應 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 修 訂, 有 些 疑 義 尚 待 釐 清, 所 以 此 案 本 會 期 暫 不 討 論 案 由 二 : 本 公 司 九 十 九 年 第 二 季 財 務 報 表 討 論 案 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 三 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 九 月 十 日 ( 星 期 五 ) 下 午 2:00 案 由 一 : 擬 修 正 第 一 次 私 募 國 內 可 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 暨 發 行 總 金 額, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 四 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 十 一 月 二 日 ( 星 期 二 ) 下 午 2:00 案 由 一 : 本 公 司 新 聘 任 會 計 主 管 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 五 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 九 十 九 年 十 二 月 三 十 日 ( 星 期 四 ) 下 午 2:00 案 由 一 : 本 公 司 擬 參 與 萬 達 開 發 股 份 有 限 公 司 現 金 增 資 案, 提 請 討 論 主 席 : 因 萬 達 開 發 股 份 有 限 公 司 之 增 資 時 程 尚 未 規 劃 完 成, 故 此 案 本 會 期 暫 不 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 依 主 席 所 提 建 議 無 異 議 照 案 通 過 案 由 二 : 本 公 司 一 百 年 之 營 運 計 劃, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 三 : 編 製 一 百 年 度 稽 核 計 劃, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 四 : 修 訂 內 部 控 制 制 度 ( 含 內 部 稽 核 實 施 細 則 ), 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 臨 時 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 一 OO 年 一 月 二 十 四 日 ( 星 期 一 ) 上 午 10:00 案 由 一 : 擬 採 購 一 批 固 定 資 產 案, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 六 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 一 OO 年 三 月 八 日 ( 星 期 二 ) 下 午 02:00 案 由 一 : 私 募 相 關 事 宜 及 價 格 之 訂 定, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 依 主 席 所 提 建 議 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 七 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 一 OO 年 三 月 二 十 一 日 ( 星 期 一 ) 下 午 04:00 案 由 一 : 茲 就 一 OO 年 股 東 常 會 日 期 地 點 及 相 關 議 題, 提 請 討 論 說 明 : 本 公 司 依 據 公 司 法 規 定 召 開 一 OO 年 度 股 東 常 會, 有 關 股 東 常 會 日 期 地 點 及 相 關 議 題, 提 請 討 論 一 召 開 日 期 :100 年 6 月 9 日 ( 星 期 四 ) 上 午 九 點 整 二 召 開 地 點 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 33 樓 ( 台 北 世 界 貿 易 中 心 聯 誼 社 ) 三 依 公 司 法 第 165 條 規 定, 自 100 年 4 月 11 日 起 至 6 月 9 日 止 停 止 股 票 過 戶 四 依 公 司 法 172 條 之 1 規 定, 受 理 股 東 提 案 : ( 一 ) 提 案 股 東 資 格 : 本 次 股 東 會 停 止 股 票 過 戶 時, 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 1% 以 上 股 份 者 -27-

( 二 ) 提 案 內 容 : 以 一 項 為 限, 且 不 得 超 過 300 字 ( 包 括 理 由 及 標 點 符 號 ) ( 三 ) 提 案 方 式 : 書 面 填 具 股 東 戶 號 及 姓 名, 並 蓋 妥 原 留 印 鑑, 以 掛 號 郵 件 寄 ( 送 ) 達 受 理 處 所 ( 四 ) 受 理 期 間 : 自 100 年 4 月 1 日 起 至 100 年 4 月 11 日 止 受 理 股 東 就 本 次 股 東 常 會 之 提 案, 凡 有 意 提 案 之 股 東 務 請 於 民 國 100 年 4 月 11 日 17 時 前 寄 ( 送 ) 達 並 敘 明 聯 絡 人 及 聯 絡 方 式, 以 利 董 事 會 審 查 及 回 覆 審 查 結 果 請 於 信 封 封 面 上 加 註 股 東 會 提 案 函 件 字 樣, 以 掛 號 函 件 寄 送 ( 五 ) 受 理 處 所 : 圓 方 創 新 股 份 有 限 公 司 股 務 室 ( 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 20 樓 ) 電 話 :02-2757-6099 ( 六 ) 有 下 列 情 事 之 一 者 不 列 為 議 案 : 1. 該 議 案 非 股 東 會 所 得 決 議 者 2. 提 案 股 東 於 本 次 股 東 會 停 止 股 票 過 戶 時, 持 股 未 達 1% 者 3. 該 議 案 於 受 理 期 間 外 提 出 者 ( 七 ) 其 他 說 明 : 本 公 司 將 於 股 東 會 召 集 通 知 日 前, 將 處 理 結 果 通 知 提 案 股 東, 並 將 符 合 規 定 之 議 案 列 於 開 會 通 知, 提 案 股 東 應 親 自 或 委 託 他 人 出 席 股 東 會, 並 參 與 該 項 議 案 討 論 對 於 未 列 入 議 案 之 股 東 提 案, 將 於 股 東 會 說 明 未 列 入 之 理 由 五 依 櫃 買 中 心 重 大 訊 息 處 理 程 序 第 三 條 規 定 及 櫃 買 中 心 業 務 規 則 第 十 條 及 第 十 一 條 規 定 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 及 公 告 六 召 集 事 由 : ( 一 ) 報 告 事 項 : 1. 報 告 本 公 司 九 十 九 年 度 營 業 狀 況 2. 監 察 人 審 查 九 十 九 年 度 決 算 表 冊 3. 私 募 案 執 行 情 形 報 告 4. 健 全 營 運 計 劃 執 行 情 形 報 告 ( 二 ) 承 認 事 項 : 1. 承 認 本 公 司 九 十 九 年 度 營 業 報 告 書 及 決 算 表 冊 2. 承 認 本 公 司 九 十 九 年 度 虧 損 撥 補 案 ( 三 ) 討 論 事 項 1. 擬 辦 理 私 募 普 通 股 案 2. 修 訂 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 案 ( 四 ) 停 止 過 戶 期 間 :100 年 4 月 11 日 至 100 年 6 月 9 日 七 私 募 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 之 停 止 過 戶 期 間 為 100 年 4 月 11 日 至 100 年 6 月 9 日 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 二 : 本 公 司 新 聘 任 財 務 主 管 案, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 三 : 本 公 司 新 聘 任 會 計 主 管 案, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 四 : 修 訂 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 案, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 五 : 擬 修 正 100 年 3 月 8 日 董 事 會 決 議 私 募 增 資 案 之 額 度 變 更 與 相 關 事 項 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 臨 時 動 議 : 案 由 : 本 公 司 擬 參 與 怡 和 發 展 股 份 有 限 公 司 投 資 案, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 依 董 事 徐 翊 銘 所 提 建 議 無 議 照 案 通 過 臨 時 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 一 OO 年 三 月 三 十 一 日 ( 星 期 四 ) 下 午 02:00-28-

報 告 事 項 : 第 十 屆 第 26 次 第 27 次 董 事 會 因 董 事 會 決 議 程 序 不 符, 取 消 私 募 增 資 案 相 關 作 業 事 項 之 決 議 案 由 一 : 私 募 相 關 事 宜 及 價 格 之 訂 定, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 八 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 一 OO 年 四 月 八 日 ( 星 期 五 ) 下 午 04:00 案 由 一 : 擬 修 正 100 年 3 月 31 日 董 事 會 決 議 私 募 增 資 案 之 額 度 變 更 與 相 關 事 項 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 屆 第 二 十 九 次 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 一 OO 年 四 月 二 十 八 日 ( 星 期 四 ) 下 午 02:00 案 由 一 : 本 公 司 九 十 九 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 討 論 案 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 二 : 本 公 司 九 十 九 年 度 虧 損 撥 補 案, 提 請 審 議 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 三 : 編 製 九 十 九 年 度 內 部 控 制 制 度 自 行 評 估 結 果 內 部 控 制 聲 明 書, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 四 : 本 公 司 新 聘 任 會 計 主 管, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 五 : 本 公 司 新 聘 任 財 務 主 管, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 六 : 本 公 司 九 十 九 年 股 東 會 通 過 私 募 普 通 股 或 私 募 轉 換 公 司 債 案, 一 年 期 限 屆 期 將 無 法 繼 續 辦 理, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 七 : 擬 辦 理 私 募 普 通 股 案, 提 請 討 論 決 議 : 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 臨 時 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 一 OO 年 四 月 二 十 九 日 ( 星 期 五 ) 下 午 02:00 案 由 一 : 本 公 司 擬 參 與 轉 投 資 之 萬 達 開 發 股 份 有 限 公 司 增 資 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 二 : 本 公 司 資 金 貸 與 怡 和 發 展 股 份 有 限 公 司 案, 提 請 討 論 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 臨 時 董 事 會 議 事 錄 時 間 : 一 OO 年 五 月 六 日 ( 星 期 五 ) 上 午 10:00 案 由 一 : 本 公 司 董 事 會 前 於 民 國 100 年 3 月 31 日 決 議 辦 理 以 現 金 增 資 私 募 普 通 股, 擬 以 債 權 人 債 權 抵 繳 股 款 案 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 與 財 務 報 告 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表 100 年 05 月 11 日 職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 -29-

會 計 主 管 陳 有 慧 93.12.25 99.10.31 個 人 生 涯 規 劃 會 計 主 管 謝 文 進 99.11.02 100.02.10 個 人 生 涯 規 劃 會 計 主 管 劉 英 芬 100.03.01 100.03.23 個 人 生 涯 規 劃 註 : 所 稱 與 財 務 報 告 有 關 人 士 係 指 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 內 部 稽 核 主 管 等 四 會 計 師 公 費 資 訊 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 ( 請 勾 選 符 合 之 級 距 或 填 入 金 額 ) 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉 翠 苗 蕭 金 木 98.01.01~99.09.30 欣 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 李 江 河 陳 滄 河 99.01.01~99.12.31 因 應 本 公 司 內 部 管 理 所 需 註 : 本 年 度 本 公 司 若 有 更 換 會 計 師 或 會 計 師 事 務 所 者, 應 請 分 別 列 示 其 查 核 期 間, 及 於 備 註 欄 說 明 更 換 原 因 金 額 級 距 公 費 項 目 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 千 元 V 285 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 V 3,925 3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上 ( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者 : 無 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 : 無 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 : 無 -30-

五 更 換 會 計 師 資 訊 公 司 如 在 最 近 二 年 度 及 其 期 後 間 有 更 換 會 計 師 情 形 者 : 有 ( 一 ) 關 於 前 任 會 計 師 更 換 日 期 100 年 04 月 13 日 更 換 原 因 及 說 明 因 應 本 公 司 內 部 管 理 所 需 說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 終 止 或 不 接 受 委 任 最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 意 見 以 外 之 查 核 報 告 書 意 見 及 原 因 當 事 人 情 況 會 計 師 委 任 人 主 動 終 止 委 任 不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 不 適 用 會 計 原 則 或 實 務 ˇ 與 發 行 人 有 無 不 同 意 見 有 財 務 報 告 之 揭 露 查 核 範 圍 或 步 驟 其 他 其 他 揭 露 事 項 ( 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 第 四 點 應 加 以 揭 露 者 ) 無 ˇ 說 明 : 不 適 用 無 ( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師 事 務 所 名 稱 欣 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 李 江 河 陳 滄 河 委 任 之 日 期 100.04.13 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 無 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 諮 詢 事 項 及 結 果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 無 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 ( 三 ) 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 及 第 二 目 第 三 點 事 項 之 復 函 : 無 -31-

六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 1. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 單 位 : 股 99 年 度 100 年 度 截 至 4 月 底 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 兼 總 經 理 徐 翊 銘 (2,688,000) - - - 董 事 東 海 開 發 有 限 公 司 代 表 人 : 李 姵 儀 (40,882,944) - - - 董 事 東 海 開 發 有 限 公 司 代 表 人 : 林 彥 妏 (40,882,944) - - - 董 事 信 全 開 發 有 限 公 司 代 表 人 : 林 信 全 (3,710,976) - - - 董 事 擎 耀 科 技 有 限 公 司 代 表 人 : 馬 文 龍 (1,577,603) - - - 監 察 人 趙 月 香 (682,640) - - - 監 察 人 王 博 仲 (230,400) - - - 99 年 減 少 主 要 係 公 司 減 資 所 致 2. 股 權 移 轉 資 訊 姓 名 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 股 數 交 易 價 格 東 之 關 係 無 無 無 無 無 無 無 3. 股 權 質 押 資 訊 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 持 股 質 押 質 借 姓 名 質 押 變 動 原 因 變 動 日 期 交 易 相 對 人 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 股 數 比 率 比 率 ( 贖 回 ) 金 額 百 分 之 十 股 東 之 關 係 _ -32-

八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 關 係 人 資 料 姓 名 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 之 關 係 者, 其 名 稱 及 關 係 股 數 持 股 比 持 股 持 股 股 數 股 數 率 比 率 比 率 姓 名 關 係 東 海 開 發 12,350,056 48.62% - - - - 徐 翊 銘 主 要 股 東 代 表 人 李 姵 儀 59,0000 0.23% 812,000 3.20% - - 徐 翊 銘 配 偶 鄧 陳 秀 霞 1,255,120 4.94% - - - - 鄧 福 鈞 母 子 信 全 開 發 1,121,024 4.41% - - - - 林 信 全 主 要 股 東 代 表 人 林 信 全 560,280 2.21% - - - - - - 徐 翊 銘 812,000 3.20% 59,000 0.23% - - 東 海 開 發 徐 昭 章 李 姵 儀 主 要 股 東 父 子 配 偶 鄧 福 鈞 624,544 2.46% - - - - 鄧 陳 秀 霞 母 子 曾 萬 傑 602,879 2.37% - - - - - - 徐 昭 章 501,659 1.97% 297,360 1.17% - - 徐 翊 銘 父 子 擎 耀 科 技 476,567 1.88% - - - - - - 代 表 人 馬 文 龍 - - - - - - - - 劉 秀 惠 464,000 1.83% - - - - - - 備 註 九 截 至 99 年 12 月 31 日 止 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 綜 合 持 股 比 例 單 位 : 股 ;% 董 事 監 察 人 經 理 本 公 司 投 資 人 及 直 接 或 間 接 控 綜 合 投 資 轉 投 資 事 業 制 事 業 之 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 萬 達 開 發 股 份 有 限 公 司 625,000 100% - - 625,000 100% -33-

一 資 本 及 股 份 年 月 76. 09 79. 07 84. 06 85. 05 86. 04 86.09 87. 09 88. 11 89. 07 90. 08 93. 06 93. 09 95. 09 95. 12 96. 01 96. 06 98. 03 98. 04 98. 12 99. 01 100. 04 ( 一 ) 股 本 來 源 肆 募 資 情 形 單 位 : 新 台 幣 元 / 股 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 以 現 金 以 外 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充 其 他 股 款 者 10 500,000 5,000,000 500,000 5,000,000 設 立 無 高 市 建 二 字 第 99142 號 函 核 准 10 1,000,000 10,000,000 1,000,000 10,000,000 現 金 增 資 5,000,000 元 無 - 10 1,200,000 12,000,000 1,200,000 12,000,000 現 金 增 資 2,000,000 元 無 - 10 1,800,000 18,000,000 1,800,000 18,000,000 現 金 增 資 6,000,000 元 無 - 10 10,000,000 100,000,000 10,000,000 100,000,000 10 17,000,000 170,000,000 17,000,000 170,000,000 10 22,731,000 227,310,000 22,731,000 227,310,000 10 23,525,930 235,259,300 23,525,930 235,259,300 10 33,765,716 337,657,160 33,765,716 337,657,160 10 39,526,000 395,260,000 39,526,000 395,260,000 現 金 增 資 82,000,000 元 現 金 增 資 70,000,000 元 盈 餘 轉 增 資 17,310,000 現 金 增 資 40,000,000 元 盈 餘 轉 增 資 7,949,300 元 盈 餘 轉 增 資 52,397,860 元 現 金 增 資 50,000,000 元 盈 餘 轉 增 資 54,226,270 元 資 本 公 積 轉 增 資 3,376,570 元 10 31,000,000 310,000,000 31,000,000 310,000,000 減 資 85,260,000 元 無 10 37,950,000 379,500,000 37,950,000 379,500,000 合 併 增 資 69,500,000 元 10 42,526,000 425,260,000 12,523,500 125,235,000 減 資 254,265,000 元 無 10 42,526,000 425,260,000 28,523,500 285,235,000 10 42,526,000 425,260,000 30,523,500 305,235,000 15 42,526,000 425,260,000 37,523,500 375,235000 2 120,000,000 1,200,000,000 64,523,500 645,235,000 2.07 120,000,000 1,200,000,000 103,023,500 1,030,235,000 私 募 現 金 增 資 160,000,000 元 私 募 現 金 增 資 20,000,000 元 私 募 現 金 增 資 70,000,000 元 私 募 現 金 增 資 270,000,000 元 私 募 現 金 增 資 385,000,000 元 10 120,000,000 1,200,000,000 23,901,452 239,014,520 減 資 791,220,480 元 無 19.1 120,000,000 1,200,000,000 24,401,452 244,014,520 18 120,000,000 1,200,000,000 25,401,452 254,014,520 私 募 現 金 增 資 5,000,000 元 私 募 現 金 增 資 10,000,000 元 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 經 (86) 商 字 第 106834 號 函 核 准 (86) 台 財 證 ( 一 ) 第 53037 號 函 核 准 (87) 台 財 證 ( 一 ) 第 58886 號 函 核 准 (88) 台 財 證 ( 一 ) 第 88521 號 函 核 准 (89) 台 財 證 ( 一 ) 第 29850 號 函 核 准 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 135368 號 函 核 准 台 財 證 一 字 第 0930116601 號 金 管 證 一 字 第 0930138715 號 金 管 證 一 字 第 0950143447 號 府 建 商 字 第 09586146210 號 府 建 商 字 第 09680337810 號 府 建 商 字 第 09685138510 號 經 授 商 字 第 09801041310 號 經 授 商 字 第 09801070650 號 金 管 證 發 字 第 0980065021 號 府 產 業 商 字 第 09980245910 號 -34-

股 份 核 定 股 本 種 類 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 記 名 普 通 股 25,401,452 股 94,598,548 股 120,000,000 股 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 不 適 用 備 註 22,496,000 股 為 私 募, 其 中 1,000,000 股 送 陳 核 准 中 ( 二 ) 股 東 結 構 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 100 年 04 月 11 日 外 國 機 構 及 外 人 數 量 人 數 1 1 15 2,815 9 2,841 持 有 股 數 46 1,083 14,551,410 10,794,410 54,503 25,401,452 持 股 比 例 0.000% 0.004% 57.286% 42.495% 0.215% 100.00% ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 十 元 ;100 年 04 月 11 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 1 至 999 2446 304,411 1.198% 1,000 至 5,000 246 521,049 2.051% 5,001 至 10,000 46 357,259 1.406% 10,001 至 15,000 20 252,006 0.992% 15,001 至 20,000 11 193,104 0.760% 20,001 至 30,000 18 433,557 1.707% 30,001 至 50,000 15 568,432 2.238% 50,001 至 100,000 16 1,064,319 4.190% 100,001 至 200,000 5 675,816 2.661% 200,001 至 400,000 8 2,263,370 8.910% 400,001 至 600,000 4 2,002,506 7.883% 600,001 至 800,000 2 1,227,423 4.832% 800,001 至 1,000,000 1 812,000 3.197% 1,000,001 以 上 自 行 視 實 際 情 況 分 級 3 14,726,200 57.974% 合 計 2841 25,401,452 100.000% 合 計 -35-

( 四 ) 主 要 股 東 名 單 100 年 04 月 11 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 東 海 開 發 股 份 有 限 公 司 12,350,056 48.62% 鄧 陳 秀 霞 1,255,120 4.94% 信 全 開 發 有 限 公 司 1,121,024 4.41% 徐 翊 銘 812,000 3.20% 鄧 福 鈞 624,544 2.46% 曾 萬 傑 602,879 2.37% 林 信 全 560,280 2.21% 徐 昭 章 501,659 1.97% 擎 耀 科 技 有 限 公 司 476,567 1.88% 劉 秀 惠 464,000 1.83% ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 單 位 : 新 台 幣 元 年 度 當 年 度 截 至 98 年 度 99 年 度 項 目 100 年 05 月 11 日 最 高 5.70 34.40 23.80 每 股 最 低 0.80 4.34 18.60 市 價 平 均 2.90 17.95 21.74 每 股 分 配 前 10.08 10.24 不 適 用 淨 值 分 配 後 10.08 10.24 尚 未 決 議 每 股 加 權 平 均 股 數 20,824 仟 股 24,401 仟 股 25,401 仟 股 盈 餘 每 股 盈 餘 (0.41) 0.07 不 適 用 現 金 股 利 每 股 無 償 盈 餘 配 股 配 股 資 本 公 積 配 股 股 利 累 積 未 付 股 利 投 資 本 益 比 報 酬 本 利 比 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 股 利 政 策 本 公 司 為 達 成 公 司 之 永 續 發 展 追 求 股 東 長 遠 利 益 及 穩 定 經 營 績 效 目 標, 故 訂 定 股 利 政 策 本 公 司 未 來 股 利 發 放 原 則, 以 每 年 度 可 分 配 股 東 紅 利 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 之 實 際 分 配 盈 餘, 佔 該 部 份 可 分 配 盈 餘 百 分 之 五 十 以 上, 其 中 股 東 之 現 金 紅 利 以 不 低 於 當 年 度 分 派 股 東 總 紅 利 之 百 分 之 十 為 原 則 2. 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 本 次 股 東 會 擬 議 不 分 配 股 利 3. 預 期 股 利 政 策 將 有 重 大 變 動 之 說 明 : 無 ( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 不 適 用 ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 -36-

1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 完 納 一 切 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損 外, 應 就 其 餘 額 提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 金 並 依 法 規 定 提 存 特 別 盈 餘 公 積 後, 再 依 其 餘 額 提 撥 百 分 之 二 為 董 監 事 酬 勞, 百 分 之 五 為 員 工 紅 利, 員 工 係 包 含 從 屬 公 司 員 工, 如 尚 有 盈 餘 加 上 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 則 考 量 公 司 營 運 狀 況 資 本 支 出 規 劃 及 經 濟 景 氣 因 素, 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 議 決 後 分 派 之 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 及 股 票 紅 利 股 數 計 算 基 礎 : 無 3. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 : (1) 配 發 員 工 現 金 分 紅 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 無 (2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 無 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 無 4. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 : 無 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 二 公 司 債 辦 理 情 形 : 轉 換 公 司 債 資 料 公 司 債 種 類 九 十 九 年 第 一 次 私 募 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 年 度 當 年 度 截 至 99 年 100 年 05 月 11 日 項 目 轉 債 最 高 不 適 用 不 適 用 換 市 最 低 不 適 用 不 適 用 公 價 司 平 均 不 適 用 不 適 用 轉 換 價 格 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格 履 行 轉 換 義 務 方 式 18.7 18.7 發 行 日 期 99/09/30 轉 換 價 格 :18.7 不 適 用 發 行 日 期 99/09/30 轉 換 價 格 :18.7 不 適 用 三 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 七 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 ( 一 ) 計 畫 內 容 本 公 司 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 可 提 高 公 司 籌 資 靈 活 與 機 動 性 並 降 低 利 息 成 本, 本 公 司 於 99 年 6 月 18 日 股 東 會 通 過, 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 或 國 內 可 轉 換 公 司 債 私 募 資 金 來 源 以 符 合 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 及 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 91 年 6 月 13 日 (91) 台 財 證 ( 一 ) 第 0910003455 號 函 規 定 之 特 定 人 為 限 權 利 義 務 : (1) 本 次 私 募 普 通 股 或 國 內 可 轉 換 公 司 債 之 權 利 與 義 務 與 本 公 司 已 發 行 之 普 通 股 及 國 內 可 轉 換 公 司 債 相 同 ; 惟 依 證 券 交 易 法 之 規 定, 除 符 合 特 定 情 形 外, 本 公 司 私 募 普 通 股 或 國 內 可 轉 換 公 司 債, 及 可 轉 換 債 所 轉 換 之 普 通 股, 於 交 付 日 起 3 年 內, 除 依 該 法 第 43 條 之 8 規 定 之 轉 讓 對 象 外, 餘 不 得 賣 出 (2) 本 次 私 募 普 通 股 或 國 內 可 轉 換 公 司 債, 及 可 轉 換 債 所 轉 換 之 普 通 股, 自 交 付 日 起 -37-