上 市 規 則 之 涵 義 由 於 收 購 事 項 之 相 關 百 分 比 率 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 超 過 25% 但 低 於, 根 據 上 市 規 則 第 條, 收 購 事 項 構 成 本 公 司 之 主 要 交 易 因 此, 收 購 事 項 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 須

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 布 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 會 就 本 公 布 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 公 布 僅 作 參 考 之 用, 並 不 構 成 收 購 購 買 或 認 購 本 公 司 股 份 或 其 他 證 券 之 邀 請 或 要 約 DIFFER GROUP HOLDING COMPANY LIMITED 鼎 豐 集 團 控 股 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :6878) (A) 有 關 收 購 JIASHI DEVELOPMENT LIMITED 之 全 部 股 權 及 銷 售 貸 款 之 主 要 交 易 ; 及 (B) 須 予 披 露 交 易 - 有 關 發 行 代 價 股 份 之 被 視 為 出 售 事 項 (A) 有 關 收 購 JIASHI DEVELOPMENT LIMITED 之 全 部 股 權 及 銷 售 貸 款 之 主 要 交 易 該 協 議 於 二 零 一 五 年 八 月 二 十 四 日 ( 聯 交 所 交 易 時 段 後 ), 買 方 與 賣 方 及 擔 保 人 訂 立 該 協 議, 據 此, 買 方 有 條 件 地 同 意 收 購 及 賣 方 有 條 件 地 同 意 出 售 (i) 待 售 股 份 ; 及 (ii) 銷 售 貸 款, 總 代 價 為 人 民 幣 103,979,000 元 ( 相 當 於 約 126,803,658.54 港 元 ) 代 價 將 由 買 方 於 完 成 日 期 按 下 列 方 式 支 付 : (i) (ii) 人 民 幣 41,212,000 元 ( 相 當 於 約 50,258,536.59 港 元 ) 將 由 買 方 透 過 配 發 及 發 行 37 股 入 賬 列 作 繳 足 代 價 股 份 之 方 式 支 付 予 賣 方 ( 或 其 代 名 人 ); 及 人 民 幣 62,767,000 元 ( 相 當 於 約 76,545,121.95 港 元 ) 將 由 買 方 透 過 促 使 本 公 司 按 發 行 價 配 發 及 發 行 17,002,470 股 入 賬 列 作 繳 足 上 市 公 司 代 價 股 份 之 方 式 支 付 予 賣 方 ( 或 其 代 名 人 ) 1

上 市 規 則 之 涵 義 由 於 收 購 事 項 之 相 關 百 分 比 率 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 超 過 25% 但 低 於, 根 據 上 市 規 則 第 條, 收 購 事 項 構 成 本 公 司 之 主 要 交 易 因 此, 收 購 事 項 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 ( 其 中 包 括 ) 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 之 規 定 股 東 特 別 大 會 本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會, 以 考 慮 及 ( 如 視 為 合 適 ) 批 准 ( 其 中 包 括 ) 該 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 ( 包 括 但 不 限 於 發 行 上 市 公 司 代 價 股 份 ) 據 董 事 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 概 無 股 東 於 根 據 該 協 議 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益 因 此, 並 無 股 東 將 須 就 批 准 該 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 之 決 議 案 放 棄 投 票 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 進 行 之 任 何 投 票 將 透 過 投 票 表 決 之 方 式 進 行 本 公 司 將 根 據 上 市 規 則 之 規 定 於 切 實 可 行 之 情 況 下 盡 快 向 股 東 寄 發 該 通 函, 當 中 載 有 ( 其 中 包 括 )(i) 收 購 事 項 之 進 一 步 詳 情 ;(ii) 目 標 集 團 之 財 務 資 料 ; 及 (iii) 召 開 股 東 特 別 大 會 通 告 由 於 需 要 更 多 時 間 落 實 該 通 函 所 載 有 關 本 集 團 之 若 干 財 務 及 一 般 資 料, 預 期 該 通 函 將 於 二 零 一 五 年 九 月 二 十 三 日 或 之 前 寄 發 予 股 東 (B) 須 予 披 露 交 易 - 有 關 發 行 代 價 股 份 之 被 視 為 出 售 事 項 買 方 於 完 成 時 向 賣 方 配 發 及 發 行 代 價 股 份 後, 本 公 司 於 買 方 之 股 權 將 由 攤 薄 至 63%, 根 據 上 市 規 則 第 14 章, 將 構 成 被 視 為 出 售 於 買 方 之 權 益 由 於 配 發 及 發 行 代 價 股 份 之 若 干 百 分 比 率 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 超 過 5% 但 低 於 25%, 根 據 上 市 規 則 第 14 章, 被 視 為 出 售 事 項 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易, 須 遵 守 上 市 規 則 之 公 布 規 定, 惟 獲 豁 免 遵 守 股 東 批 准 之 規 定 股 東 及 本 公 司 有 意 投 資 者 務 請 注 意, 收 購 事 項 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 須 待 若 干 條 件 獲 達 成 後, 方 可 作 實, 故 收 購 事 項 未 必 一 定 進 行 因 此, 彼 等 於 買 賣 本 公 司 證 券 時 務 請 審 慎 行 事 2

謹 此 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 五 年 七 月 十 三 日 之 公 布, 內 容 有 關 本 集 團 融 資 租 賃 營 運 及 或 獨 立 第 三 方 融 資 租 賃 業 務 之 可 能 合 作 及 或 投 資 機 會 董 事 會 欣 然 宣 佈, 於 二 零 一 五 年 八 月 二 十 四 日 ( 聯 交 所 交 易 時 段 後 ), 買 方 與 賣 方 及 擔 保 人 訂 立 該 協 議, 據 此, 買 方 有 條 件 地 同 意 收 購 及 賣 方 有 條 件 地 同 意 出 售 (i) 待 售 股 份 ; 及 (ii) 銷 售 貸 款, 總 代 價 為 人 民 幣 103,979,000 元 ( 相 當 於 約 126,803,658.54 港 元 ) 擔 保 人 同 意 就 賣 方 履 行 該 協 議 項 下 之 責 任 提 供 擔 保 (A) 有 關 收 購 JIASHI DEVELOPMENT LIMITED 之 全 部 股 權 及 銷 售 貸 款 之 主 要 交 易 該 協 議 日 期 : 二 零 一 五 年 八 月 二 十 四 日 訂 約 各 方 : 買 方 : 賣 方 : 擔 保 人 : 鼎 豐 金 融 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 Jiashi Company Limited 蘇 興 趙 先 生 據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 賣 方 分 別 由 蘇 興 趙 先 生 及 劉 德 芳 先 生 擁 有 60% 及 40% 權 益, 而 賣 方 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 擔 保 人 各 自 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 均 為 獨 立 第 三 方 將 予 收 購 之 資 產 根 據 該 協 議, 買 方 有 條 件 同 意 收 購 及 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 (i) 待 售 股 份, 即 於 本 公 布 日 期 目 標 公 司 之 全 部 已 發 行 股 本 ; 及 (ii) 銷 售 貸 款, 即 於 完 成 或 之 前 任 何 時 間 目 標 公 司 結 欠 賣 方 之 全 部 責 任 負 債 及 債 務 3

代 價 待 售 股 份 及 銷 售 貸 款 之 總 代 價 為 人 民 幣 103,979,000 元 ( 相 當 於 約 126,803,658.54 港 元 ), 將 由 買 方 於 完 成 日 期 按 下 列 方 式 支 付 : (i) 人 民 幣 41,212,000 元 ( 相 當 於 約 50,258,536.59 港 元 ) 將 由 買 方 透 過 配 發 及 發 行 37 股 入 賬 列 作 繳 足 代 價 股 份 之 方 式 支 付 予 賣 方 ( 或 其 代 名 人 ); 及 (ii) 人 民 幣 62,767,000 元 ( 相 當 於 約 76,545,121.95 港 元 ) 將 由 買 方 透 過 促 使 本 公 司 按 發 行 價 配 發 及 發 行 17,002,470 股 入 賬 列 作 繳 足 上 市 公 司 代 價 股 份 之 方 式 支 付 予 賣 方 ( 或 其 代 名 人 ) 代 價 乃 由 該 協 議 之 訂 約 各 方 按 公 平 原 則 磋 商 釐 定, 並 經 考 慮 多 項 因 素, 包 括 目 標 集 團 及 買 方 集 團 各 自 之 業 務 發 展 前 景 及 盈 利 能 力, 並 根 據 (i) 以 下 總 和 之 63%:(a) 目 標 集 團 於 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 資 產 淨 值 約 人 民 幣 105,800,000 元 ; (b) 扣 除 目 標 集 團 保 留 盈 利 預 扣 稅 10% 之 潛 在 稅 務 影 響 約 人 民 幣 2,800,000 元 ; 及 (c) 於 訂 立 該 協 議 前 Full Star 結 欠 目 標 公 司 之 資 本 化 股 東 貸 款 78,000,000 港 元 ; 以 及 (ii) 鼎 豐 租 賃 於 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 之 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約 人 民 幣 111,400,000 元 之 37% 與 上 市 公 司 代 價 股 份 按 發 行 價 計 算 之 市 值 之 總 和 計 算 鑑 於 上 文 所 述, 董 事 認 為 代 價 屬 公 平 合 理, 該 協 議 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理, 而 訂 立 該 協 議 乃 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 代 價 股 份 於 收 購 事 項 完 成 後, 買 方 將 向 賣 方 ( 或 其 代 名 人 ) 發 行 合 共 37 股 代 價 股 份, 相 當 於 本 公 布 日 期 買 方 已 發 行 股 本 約 58.73%, 及 於 完 成 後 經 代 價 股 份 擴 大 後 之 買 方 全 部 已 發 行 股 本 之 37% 因 此, 買 方 於 完 成 後 將 繼 續 為 本 公 司 之 非 全 資 附 屬 公 司 上 市 公 司 代 價 股 份 於 收 購 事 項 完 成 後, 本 公 司 將 以 發 行 價 向 賣 方 ( 或 其 代 名 人 ) 發 行 合 共 17,002,470 股 上 市 公 司 代 價 股 份 4

上 市 公 司 代 價 股 份 相 當 於 (i) 本 公 布 日 期 之 本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 約 1.70%; 及 (ii) 經 配 發 及 發 行 全 部 上 市 公 司 代 價 股 份 擴 大 後 之 本 公 司 已 發 行 股 本 約 1.67% 發 行 價 每 股 上 市 公 司 代 價 股 份 4.502 港 元 : (i) (ii) 較 股 份 於 二 零 一 五 年 八 月 二 十 四 日 ( 即 該 協 議 日 期 ) 在 聯 交 所 所 報 之 收 市 價 每 股 3.31 港 元 溢 價 約 36.01%; 及 相 等 於 股 份 於 緊 接 該 協 議 日 期 前 五 個 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 之 平 均 收 市 價 每 股 約 4.502 港 元 本 公 司 將 根 據 於 股 東 特 別 大 會 上 尋 求 股 東 批 准 之 特 定 授 權 發 行 上 市 公 司 代 價 股 份 上 市 公 司 代 價 股 份 一 經 配 發 及 發 行 後 將 在 各 方 面 與 所 有 當 時 已 發 行 之 股 份 享 有 同 等 權 益 發 行 價 乃 由 該 協 議 之 訂 約 各 方 經 計 及 股 份 之 現 行 市 價 後, 按 公 平 原 則 磋 商 達 致 董 事 認 為 發 行 價 為 公 平 合 理 本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 批 准 上 市 公 司 代 價 股 份 上 市 及 買 賣 先 決 條 件 完 成 須 待 以 下 條 件 達 成 或 獲 豁 免 ( 視 情 況 而 定 ) 後, 方 可 作 實 : (a) 賣 方 已 取 得 就 該 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 須 予 取 得 之 一 切 所 需 同 意 及 批 准 ; (b) 買 方 已 取 得 就 該 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 須 予 取 得 之 一 切 所 需 同 意 及 批 准 ; (c) 賣 方 根 據 該 協 議 所 作 出 之 保 證 在 所 有 方 面 仍 為 真 實 準 確 及 沒 有 誤 導 成 分 ; (d) 上 市 委 員 會 已 批 准 或 已 同 意 批 准 上 市 公 司 代 價 股 份 上 市 及 買 賣 ; 5

(e) (f) (g) 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 所 需 決 議 案 批 准 該 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 ( 包 括 但 不 限 於 配 發 及 發 行 上 市 公 司 代 價 股 份 ); 買 方 之 股 東 通 過 書 面 決 議 案 批 准 該 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 ( 包 括 但 不 限 於 發 行 代 價 股 份 ); 取 得 買 方 所 批 准 之 中 國 執 業 律 師 所 ( 以 買 方 所 信 納 之 有 關 形 式 及 內 容 ) 就 該 協 議 之 所 有 相 關 事 宜 出 具 之 中 國 法 律 意 見 ; (h) 買 方 信 納 就 目 標 集 團 之 資 產 負 債 營 運 及 事 宜 所 進 行 盡 職 審 查 之 結 果 除 條 件 (d) (e) (f) (g) 及 (h) 為 不 可 豁 免 外, 買 方 可 全 權 酌 情 於 任 何 時 候 書 面 豁 免 條 件 (a) 及 (c), 而 有 關 豁 免 須 受 買 方 所 釐 定 之 有 關 條 款 及 條 件 所 規 限 於 本 公 布 日 期, 買 方 無 意 豁 免 有 關 條 件 賣 方 可 隨 時 全 權 酌 情 書 面 豁 免 條 件 (b), 而 有 關 豁 免 須 受 賣 方 所 釐 定 之 有 關 條 款 及 條 件 所 規 限 倘 任 何 條 件 未 能 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 下 午 四 時 正 或 之 前 或 賣 方 及 買 方 可 能 協 定 之 較 後 日 期 達 成 ( 或 視 情 況 而 定, 獲 買 方 豁 免 ), 該 協 議 將 停 止 及 終 止, 而 任 何 訂 約 方 將 獲 解 除 該 協 議 項 下 之 責 任 及 負 債, 惟 先 前 違 反 條 款 者 除 外 完 成 完 成 將 於 該 協 議 之 所 有 條 件 獲 達 成 或 豁 免 後 三 個 營 業 日 內, 或 賣 方 與 買 方 可 能 協 定 之 較 後 日 期 落 實 於 完 成 時, 目 標 集 團 將 成 為 本 公 司 之 間 接 非 全 資 附 屬 公 司, 因 此, 目 標 集 團 之 財 務 資 料 將 與 本 集 團 之 綜 合 財 務 報 表 綜 合 處 理 6

不 競 爭 承 諾 賣 方 及 擔 保 人 將 於 完 成 時 訂 立 以 買 方 ( 其 本 身 及 代 表 本 集 團 所 有 成 員 公 司 ) 為 受 益 人 之 不 競 爭 契 據, 據 此, 賣 方 及 擔 保 人 已 各 自 承 諾, 於 完 成 日 期 起 計 兩 (2) 年 期 間, 將 不 會 單 獨 或 共 同 與 任 何 人 士 實 體 單 位 及 公 司 直 接 進 行 或 參 與 ( 不 論 是 以 股 東 合 夥 人 代 理 或 其 他 身 份 ) 與 本 集 團 於 中 國 ( 包 括 香 港 澳 門 及 台 灣 ) 所 從 事 之 業 務 直 接 或 間 接 構 成 競 爭 之 業 務 有 關 賣 方 及 擔 保 人 之 資 料 賣 方 為 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 投 資 控 股 公 司 擔 保 人 為 賣 方 之 其 中 一 名 最 終 實 益 擁 有 人 有 關 目 標 集 團 之 資 料 目 標 公 司 乃 於 二 零 一 五 年 三 月 十 九 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 於 本 公 布 日 期, 其 全 部 已 發 行 股 本 由 賣 方 全 資 實 益 擁 有 目 標 公 司 為 一 家 投 資 控 股 公 司 目 標 集 團 主 要 於 中 國 從 事 提 供 融 資 租 賃 諮 詢 服 務 及 資 產 管 理 業 務 目 標 集 團 最 初 由 蘇 興 趙 先 生 及 另 外 13 名 人 士 透 過 於 二 零 零 四 年 在 香 港 註 冊 成 立 Full Star 而 創 立 隨 著 Full Star 於 二 零 零 八 年 在 中 國 福 建 省 廈 門 成 立 嘉 實 廈 門, 目 標 集 團 已 開 展 並 集 中 於 福 建 省 ( 主 要 於 廈 門 泉 州 及 漳 州 ) 經 營 融 資 租 賃 業 務 訂 立 該 協 議 之 前, 目 標 集 團 已 進 行 重 組 ; 據 此, 目 標 公 司 ( 一 家 分 別 由 蘇 興 趙 先 生 及 劉 德 芳 先 生 間 接 持 有 60% 及 40% 權 益 之 公 司 ) 已 向 蘇 興 趙 先 生 及 另 外 13 名 人 士 收 購 Full Star 之 全 部 權 益 及 股 東 貸 款 根 據 賣 方 所 提 供 之 資 料, 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日, 目 標 集 團 曾 處 理 約 300 項 融 資 租 賃 項 目, 涉 及 未 償 還 貸 款 金 額 合 共 約 人 民 幣 500,000,000 元, 並 主 要 集 中 於 中 國 福 建 省 廈 門 泉 州 及 漳 州 之 業 務 目 標 集 團 之 融 資 租 賃 業 務 主 要 由 嘉 實 廈 門 經 營 目 標 集 團 之 成 功 可 歸 因 於 (i) 在 融 資 租 賃 業 務 擁 有 豐 富 經 驗 ;(ii) 對 市 場 狀 況 及 政 府 政 策 之 變 動 充 滿 創 意 及 具 有 適 應 能 力 ;(iii) 風 險 管 理 措 施 ;(iv) 全 面 內 部 監 控 ;(v) 培 養 及 保 留 專 業 知 識 之 能 力 ; 及 (vi) 與 中 國 金 融 機 構 及 銀 行 建 立 長 期 合 作 關 係 7

目 標 集 團 之 管 理 團 隊 主 要 由 一 名 成 功 企 業 家 組 成, 彼 透 過 於 國 營 企 業 工 作, 在 管 理 業 務 方 面 累 積 接 近 30 年 經 驗, 並 於 中 國 福 建 省 擁 有 廣 闊 之 業 務 網 絡 目 標 集 團 營 運 於 中 國 福 建 省, 為 中 國 福 建 省 承 租 人 之 獨 特 需 求 進 一 步 增 加 融 資 租 賃 業 務 模 式 目 標 集 團 致 力 發 展 融 資 租 賃 業 務, 並 同 時 就 適 應 市 況 及 政 府 政 策 之 變 動 作 出 變 革 過 去, 目 標 集 團 主 要 向 主 力 從 事 製 造 業 務 之 客 戶 提 供 融 資 租 賃 鑑 於 國 內 製 造 業 務 之 下 跌 趨 勢, 由 二 零 一 三 年 起, 目 標 集 團 已 將 其 目 標 客 戶 由 國 內 製 造 業 調 整 至 (i) 旅 遊 ;(ii) 遠 洋 漁 業 等 行 業 ; 及 (iii) 向 個 人 出 租 汽 車, 其 中, 遠 洋 漁 業 獲 中 國 福 建 省 政 府 政 策 之 支 持 融 資 租 賃 業 務 由 目 標 集 團 經 營, 以 現 金 向 其 客 戶 ( 或 客 戶 指 定 之 供 應 商 ) 購 買 若 干 資 產, 其 後 將 該 等 資 產 租 回 予 客 戶, 以 於 預 先 協 定 之 租 期 內 收 取 月 租 款 項 為 保 障 目 標 集 團 之 核 心 業 務, 目 標 集 團 已 制 定 措 施 控 制 融 資 租 賃 業 務 之 風 險, 當 中 包 括 要 求 承 租 人 (i) 向 目 標 集 團 支 付 若 干 款 額 之 按 金 ;(ii) 轉 讓 租 用 物 業 之 擁 有 權 予 目 標 集 團 ; 及 (iii) 提 供 具 有 財 務 能 力 之 擔 保 人 倘 承 租 人 拖 欠 付 款, 甚 至 清 盤, 目 標 集 團 可 保 留 按 金 出 售 租 用 物 業 及 要 求 擔 保 人 根 據 租 賃 協 議 償 還 付 款 目 標 集 團 亦 已 設 立 全 面 內 部 監 控, 以 妥 善 管 理 內 部 風 險 目 標 集 團 已 為 全 體 員 工 採 納 操 守 守 則 業 務 原 則 運 作 規 則 及 合 規 規 定 部 門 主 管 將 按 員 工 各 自 之 職 責 對 彼 等 進 行 監 督, 而 合 規 人 員 將 監 察 目 標 集 團 之 業 務 營 運 財 務 及 會 計 事 宜 目 標 集 團 之 員 工 獲 提 供 有 關 融 資 租 賃 業 務 之 系 統 化 培 訓, 並 已 取 得 實 踐 營 運 經 驗 目 標 集 團 之 員 工 流 失 率 一 直 維 持 低 水 平 因 此, 員 工 均 具 備 相 關 知 識 及 繼 續 留 效 目 標 集 團, 此 有 助 目 標 集 團 之 融 資 租 賃 業 務 達 致 可 持 續 發 展 再 者, 目 標 集 團 與 中 國 金 融 機 構 擁 有 長 期 合 作 關 係, 並 與 中 國 之 銀 行 建 立 了 良 好 信 譽 關 係, 以 獲 提 供 充 裕 資 金 來 源 據 賣 方 告 知, 目 標 集 團 為 其 中 一 家 最 先 獲 中 國 福 建 省 之 銀 行 提 供 貸 款 之 私 營 融 資 租 賃 機 構 8

除 嘉 實 廈 門 外, 目 標 集 團 於 中 國 成 立 之 另 外 三 家 間 接 附 屬 公 司 ( 即 廈 門 嘉 實 智 信 諮 詢 服 務 有 限 公 司 廈 門 嘉 實 智 通 信 息 諮 詢 有 限 公 司 及 嘉 實 ( 廈 門 ) 資 產 管 理 有 限 公 司 ) 主 要 從 事 諮 詢 服 務 及 資 產 管 理 業 務 以 下 載 列 由 賣 方 所 提 供 (i) 目 標 公 司 自 註 冊 成 立 日 期 ( 即 二 零 一 五 年 三 月 十 九 日 ) 起 根 據 該 期 間 之 未 經 審 核 財 務 報 表, 並 按 照 香 港 公 認 會 計 原 則 編 製 之 財 務 資 料 ; 及 (ii) 目 標 集 團 ( 不 包 括 目 標 公 司 ) 根 據 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 之 未 經 審 核 財 務 報 表, 並 按 照 香 港 公 認 會 計 原 則 編 製 之 財 務 資 料 : (i) 目 標 公 司 自 註 冊 成 立 日 期 起 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 期 間 人 民 幣 千 元 ( 未 經 審 核 ) 營 業 額 除 稅 前 虧 損 9 除 稅 後 虧 損 9 目 標 公 司 於 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 淨 負 債 約 為 人 民 幣 8,000 元 於 該 協 議 日 期, 銷 售 貸 款 約 為 人 民 幣 157,425,940 元 (ii) 目 標 集 團 ( 不 包 括 目 標 公 司 ) 截 至 二 零 一 三 年 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 ( 未 經 審 核 ) ( 未 經 審 核 ) 營 業 額 48,797 57,453 除 稅 前 溢 利 11,349 16,498 除 稅 後 溢 利 8,379 12,177 目 標 集 團 ( 不 包 括 目 標 公 司 ) 於 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 之 淨 資 產 約 為 人 民 幣 105,833,000 元 9

集 團 架 構 下 圖 顯 示 目 標 集 團 及 買 方 集 團 於 緊 接 完 成 前 及 緊 隨 完 成 後 之 集 團 架 構 : 目 標 集 團 於 緊 接 完 成 前 之 現 有 架 構 蘇 興 趙 先 生 劉 德 芳 先 生 60% 40% 賣 方 目 標 公 司 Full Star 嘉 實 廈 門 廈 門 嘉 實 智 信 諮 詢 服 務 有 限 公 司 嘉 實 ( 廈 門 ) 資 產 管 理 有 限 公 司 廈 門 嘉 實 智 通 信 息 諮 詢 有 限 公 司 10

買 方 集 團 於 緊 接 完 成 前 之 現 有 架 構 本 公 司 Differ Company Limited 買 方 Differ Development Limited Differ Financial Leasing Company Limited 鼎 豐 租 賃 廈 門 市 鼎 豐 財 務 諮 詢 有 限 公 司 11

買 方 集 團 ( 包 括 目 標 集 團 ) 於 緊 隨 完 成 後 之 架 構 本 公 司 蘇 興 趙 先 生 劉 德 芳 先 生 60% 40% Differ Company Limited 63% 賣 方 37% 買 方 Differ Development Limited Differ Financial Leasing Company Limited 鼎 豐 租 賃 目 標 公 司 Full Star 嘉 實 廈 門 廈 門 市 鼎 豐 財 務 諮 詢 有 限 公 司 廈 門 嘉 實 智 信 諮 詢 服 務 有 限 公 司 嘉 實 ( 廈 門 ) 資 產 管 理 有 限 公 司 廈 門 嘉 實 智 通 信 息 諮 詢 有 限 公 司 (B) 須 予 披 露 交 易 - 有 關 發 行 代 價 股 份 之 被 視 為 出 售 事 項 於 收 購 事 項 完 成 後, 買 方 將 向 賣 方 ( 或 其 代 名 人 ) 發 行 合 共 37 股 代 價 股 份, 相 當 於 本 公 布 日 期 買 方 已 發 行 股 本 約 58.73%, 及 於 完 成 後 經 代 價 股 份 擴 大 後 之 買 方 全 部 已 發 行 股 本 之 37% 因 此, 買 方 於 完 成 後 將 繼 續 為 本 公 司 之 非 全 資 附 屬 公 司 12

視 作 出 售 事 項 對 本 集 團 之 財 務 影 響 買 方 於 完 成 時 向 賣 方 配 發 及 發 行 代 價 股 份 後, 本 公 司 於 買 方 之 股 權 將 由 攤 薄 至 63% 買 方 將 繼 續 為 本 集 團 之 間 接 非 全 資 附 屬 公 司, 而 買 方 之 財 務 業 績 將 繼 續 於 本 集 團 之 業 績 綜 合 處 理 配 發 及 發 行 代 價 股 份 預 期 將 不 會 對 本 公 司 產 生 重 大 收 益 或 虧 損 有 關 買 方 集 團 之 資 料 買 方 集 團 已 於 二 零 一 二 年 透 過 鼎 豐 租 賃 開 展 其 融 資 租 賃 業 務 根 據 融 資 租 賃 安 排, 鼎 豐 租 賃 首 先 以 現 金 向 客 戶 ( 或 客 戶 指 定 之 供 應 商 ) 購 買 若 干 資 產 ( 例 如 機 器 ), 其 後 隨 即 租 回 予 客 戶, 以 於 預 先 協 定 之 租 期 內 一 直 收 取 客 戶 應 付 鼎 豐 租 賃 之 月 租 款 項 及 一 筆 過 之 預 付 手 續 費 客 戶 於 整 個 租 期 內 將 繼 續 保 有 資 產 及 享 有 使 用 權 租 期 結 束 時, 資 產 之 所 有 權 將 以 象 徵 式 代 價 轉 回 予 客 戶 鼎 豐 租 賃 之 客 戶 主 要 於 中 國 從 事 製 造 及 運 輸 工 程 業 務 截 至 二 零 一 五 年 六 月 底, 買 方 集 團 已 訂 立 13 項 融 資 租 賃 項 目, 涉 及 貸 款 金 額 合 共 約 人 民 幣 98,000,000 元, 並 主 要 集 中 於 中 國 福 建 省 之 業 務 以 下 載 列 鼎 豐 租 賃 於 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 之 經 審 核 財 務 資 料, 乃 按 照 香 港 公 認 會 計 原 則 編 製 : 截 至 二 零 一 三 年 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) 營 業 額 6,656 11,286 除 稅 前 溢 利 5,599 9,754 除 稅 後 溢 利 4,199 7,318 鼎 豐 租 賃 於 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 之 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約 為 人 民 幣 111,400,000 元 13

進 行 收 購 事 項 之 理 由 本 公 司 為 投 資 控 股 公 司, 而 本 集 團 乃 主 要 從 事 提 供 (i) 融 資 擔 保 服 務 ;(ii) 典 當 貸 款 ; (iii) 財 務 顧 問 服 務 ;(iv) 委 託 貸 款 ;(v) 融 資 租 賃 服 務 ; 及 (vi) 不 良 資 產 管 理 業 務 本 集 團 於 二 零 一 二 年 在 中 國 廈 門 開 始 經 營 融 資 租 賃 業 務, 並 主 要 專 注 於 在 中 國 向 主 力 從 事 製 造 及 運 輸 工 程 業 務 之 客 戶 提 供 融 資 租 賃 約 80 間 從 事 融 資 租 賃 業 務 之 公 司 於 中 國 福 建 省 註 冊 成 立, 僅 佔 中 國 融 資 租 賃 公 司 總 數 之 3.7% 隨 著 中 國 融 資 租 賃 業 務 之 快 速 發 展, 中 國 福 建 省 之 融 資 租 賃 市 場 滲 透 率 遠 落 後 於 中 國 其 他 地 區 從 事 融 資 租 賃 業 務 之 公 司 數 目 此 外, 中 國 福 建 省 之 大 部 份 融 資 租 賃 公 司 於 二 零 一 二 年 後 成 立, 歷 史 較 短 及 經 驗 不 足, 並 集 中 於 中 國 廈 門 及 福 州 經 營 業 務, 因 此 於 中 國 福 建 省 之 融 資 租 賃 業 務 方 面 缺 乏 專 業 知 識 就 此 而 言, 董 事 會 認 為 (i) 中 國 福 建 省 之 融 資 業 務 處 於 初 步 階 段 ; 及 (ii) 中 國 福 建 省 之 融 資 租 賃 業 務 擁 有 龐 大 發 展 空 間 ; 及 (iii) 收 購 發 展 成 熟 完 善 及 具 信 譽 之 融 資 租 賃 公 司 將 有 助 本 集 團 擴 濶 其 融 資 租 賃 業 務 之 範 疇 加 強 其 知 識 基 礎 及 增 加 市 場 份 額, 從 而 有 利 本 集 團 之 融 資 租 賃 業 務 經 考 慮 上 文 有 關 目 標 集 團 之 資 料 一 段 所 披 露 有 關 目 標 集 團 之 實 力 後, 董 事 會 認 為 目 標 集 團 於 融 資 租 賃 業 務 之 豐 富 經 驗, 特 別 是 於 (i) 旅 遊 ;(ii) 遠 洋 漁 業 等 行 業 ; 及 (iii) 向 個 人 出 租 汽 車, 將 擴 闊 本 集 團 融 資 租 賃 業 務 之 範 疇 擴 大 客 戶 基 礎 及 有 助 本 集 團 取 得 專 業 技 術 經 驗 及 具 有 有 關 專 門 技 巧 及 知 識 之 人 才 董 事 相 信, 收 購 事 項 將 推 動 本 集 團 成 為 中 國 福 建 省 融 資 租 賃 業 務 之 著 名 市 場 領 導 者, 並 為 本 集 團 帶 來 額 外 收 入 來 源, 從 而 提 升 本 集 團 之 市 場 競 爭 力 此 外, 董 事 會 相 信, 本 集 團 可 利 用 目 標 集 團 與 金 融 機 構 及 銀 行 已 建 立 之 良 好 關 係, 與 該 等 金 融 機 構 及 銀 行 開 拓 更 多 合 作 機 會, 並 發 展 本 集 團 之 其 他 融 資 租 賃 業 務 14

此 外, 由 於 可 共 享 若 干 知 識 及 營 運, 本 集 團 擬 透 過 收 購 事 項 重 組 架 構 及 營 運 流 程, 務 求 提 升 管 理 效 率 及 實 現 協 同 效 益 特 別 是, 董 事 會 可 重 新 分 配 本 集 團 之 管 理 費, 並 將 資 源 重 新 配 置 至 發 展 新 分 銷 渠 道 及 新 產 品 鑑 於 上 述 進 行 收 購 事 項 之 裨 益, 董 事 會 認 為 收 購 事 項 之 條 款 為 公 平 合 理, 且 收 購 事 項 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 本 公 司 股 權 架 構 之 變 動 下 表 載 列 本 公 司 (i) 於 本 公 布 日 期 ; 及 (ii) 緊 隨 完 成 及 發 行 所 有 上 市 公 司 代 價 股 份 後 之 股 權 架 構, 並 假 設 本 公 司 現 有 股 權 並 無 變 動 緊 隨 完 成 及 發 行 所 有 股 東 於 本 公 布 日 期 上 市 公 司 代 價 股 份 後 股 份 數 目 概 約 % 股 份 數 目 概 約 % Expert Corporate Limited( 附 註 1) 450,000,000 45% 450,000,000 44.25% Ever Ultimate Limited( 附 註 2) 300,000,000 30% 300,000,000 29.50% Jiashi Company Limited 17,002,470 1.67% 公 眾 股 東 250,000,000 25% 250,000,000 24.58% 總 計 1,000,000,000 1,017,002,470 附 註 : 1. Expert Corporate Limited 為 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 全 部 已 發 行 股 本 由 主 席 兼 執 行 董 事 洪 明 顯 先 生 之 配 偶 全 資 實 益 擁 有 2. Ever Ultimate Limited 為 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 全 部 已 發 行 股 本 由 執 行 董 事 蔡 華 談 先 生 全 資 實 益 擁 有 上 市 規 則 之 涵 義 由 於 收 購 事 項 之 相 關 百 分 比 率 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 超 過 25% 但 低 於, 根 據 上 市 規 則 第 14.06(3) 條, 收 購 事 項 構 成 本 公 司 之 主 要 交 易 因 此, 收 購 事 項 及 據 此 擬 進 行 之 各 項 交 易 須 遵 守 ( 其 中 包 括 ) 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 之 規 定 15

買 方 於 完 成 時 向 賣 方 配 發 及 發 行 代 價 股 份 後, 本 公 司 於 買 方 之 股 權 將 由 攤 薄 至 63%, 根 據 上 市 規 則 第 14 章, 將 構 成 被 視 為 出 售 於 買 方 之 權 益 由 於 配 發 及 發 行 代 價 股 份 之 若 干 百 分 比 率 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 超 過 5% 但 低 於 25%, 根 據 上 市 規 則 第 14 章, 被 視 為 出 售 事 項 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易, 須 遵 守 上 市 規 則 之 公 布 規 定, 惟 獲 豁 免 遵 守 股 東 批 准 之 規 定 股 東 特 別 大 會 本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會, 以 考 慮 及 ( 如 視 為 合 適 ) 批 准 ( 其 中 包 括 ) 該 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 ( 包 括 但 不 限 於 發 行 上 市 公 司 代 價 股 份 ) 據 董 事 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 概 無 股 東 於 根 據 該 協 議 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益 因 此, 並 無 股 東 將 須 就 批 准 該 協 議 之 決 議 案 放 棄 投 票 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 進 行 之 任 何 投 票 將 透 過 投 票 表 決 之 方 式 進 行 本 公 司 將 根 據 上 市 規 則 之 規 定 於 切 實 可 行 之 情 況 下 盡 快 向 股 東 寄 發 該 通 函, 當 中 載 有 ( 其 中 包 括 )(i) 收 購 事 項 之 進 一 步 詳 情 ;(ii) 目 標 集 團 之 財 務 資 料 ; 及 (iii) 召 開 股 東 特 別 大 會 通 告 由 於 需 要 更 多 時 間 落 實 該 通 函 所 載 有 關 本 集 團 之 若 干 財 務 及 一 般 資 料, 預 期 該 通 函 將 於 二 零 一 五 年 九 月 二 十 三 日 或 之 前 寄 發 予 股 東 股 東 及 本 公 司 有 意 投 資 者 務 請 注 意, 收 購 事 項 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 須 待 若 干 條 件 獲 達 成 後, 方 可 作 實, 故 收 購 事 項 未 必 一 定 進 行 因 此, 彼 等 於 買 賣 本 公 司 證 券 時 務 請 審 慎 行 事 釋 義 在 本 公 布 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 如 下 涵 義 : 收 購 事 項 指 根 據 該 協 議 收 購 待 售 股 份 及 銷 售 貸 款 該 協 議 指 買 方 賣 方 及 擔 保 人 訂 立 日 期 為 二 零 一 五 年 八 月 二 十 四 日 之 有 條 件 買 賣 協 議, 內 容 有 關 買 賣 待 售 股 份 及 銷 售 貸 款 16

聯 繫 人 士 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 董 事 會 指 不 時 之 董 事 會 營 業 日 指 香 港 持 牌 銀 行 於 其 日 常 營 業 時 間 內 開 門 經 營 一 般 銀 行 業 務 之 日 子 ( 星 期 六 星 期 日 及 公 眾 假 期 除 外 ) 該 通 函 指 本 公 司 根 據 上 市 規 則 將 予 刊 發 有 關 收 購 事 項 之 通 函, 內 容 有 關 該 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 本 公 司 指 鼎 豐 集 團 控 股 有 限 公 司, 一 家 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 上 市 ( 股 份 代 號 :6878) 完 成 指 根 據 該 協 議 之 條 款 及 條 件 完 成 收 購 事 項 完 成 日 期 指 該 協 議 所 載 列 之 先 決 條 件 獲 達 成 或 豁 免 後 三 個 營 業 日 內 或 賣 方 及 買 方 可 能 協 定 之 較 後 日 期 關 連 人 士 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 代 價 指 根 據 該 協 議 買 方 應 付 賣 方 之 總 代 價 人 民 幣 103,979,000 元 ( 相 當 於 約 126,803,658.54 港 元 ) 代 價 股 份 指 買 方 於 完 成 時 將 配 發 及 發 行 予 賣 方 或 其 代 名 人 之 合 共 37 股 買 方 新 股 份, 以 償 付 部 份 代 價, 相 當 於 經 代 價 股 份 擴 大 後 買 方 全 部 已 發 行 股 本 之 37% 鼎 豐 租 賃 指 廈 門 巿 鼎 豐 融 資 租 賃 有 限 公 司, 一 家 於 二 零 一 二 年 四 月 十 九 日 在 中 國 成 立 之 外 商 獨 資 企 業, 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 鼎 豐 租 賃 主 要 從 事 本 集 團 之 融 資 租 賃 業 務 17

董 事 指 本 公 司 不 時 之 董 事 股 東 特 別 大 會 指 本 公 司 將 予 召 開 之 股 東 特 別 大 會, 以 考 慮 並 酌 情 批 准 該 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 ( 包 括 但 不 限 於 配 發 及 發 行 上 市 公 司 代 價 股 份 ) Full Star 指 Full Star International Development Limited, 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 目 標 公 司 之 直 接 全 資 附 屬 公 司 本 集 團 指 本 公 司 及 其 不 時 之 附 屬 公 司 擔 保 人 指 蘇 興 趙 先 生, 彼 為 持 有 賣 方 60% 權 益 之 股 東 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 獨 立 第 三 方 指 據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 根 據 上 市 規 則, 並 非 本 公 司 之 關 連 人 士, 且 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 第 三 方 人 士 或 公 司 及 彼 等 各 自 之 最 終 實 益 擁 有 人 發 行 價 指 每 股 上 市 公 司 代 價 股 份 4.502 港 元 之 發 行 價 嘉 實 廈 門 指 嘉 實 ( 廈 門 ) 融 資 租 賃 有 限 公 司, 一 家 於 二 零 零 八 年 在 中 國 成 立 之 公 司, 為 目 標 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 及 目 標 集 團 之 主 要 附 屬 公 司, 從 事 融 資 租 賃 上 市 公 司 代 價 股 份 指 本 公 司 於 完 成 時 將 按 發 行 價 配 發 及 發 行 予 賣 方 或 其 代 名 人 之 合 共 17,002,470 股 新 股 份, 以 償 付 部 份 代 價 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 18

中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 本 公 布 而 言, 不 包 括 香 港 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 買 方 指 鼎 豐 金 融 有 限 公 司, 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司, 並 為 該 協 議 之 買 方 買 方 集 團 指 買 方 及 其 附 屬 公 司, 主 要 從 事 融 資 租 賃 銷 售 貸 款 指 目 標 公 司 於 完 成 時 或 之 前 任 何 時 間 結 欠 賣 方 之 一 切 責 任 負 債 及 債 務 ( 不 論 屬 實 際 或 然 或 遞 延, 及 不 論 有 關 責 任 負 債 及 債 務 乃 於 完 成 當 時 到 期 應 付 ), 於 該 協 議 日 期 約 為 人 民 幣 157,425,940 元 待 售 股 份 指 100 股 每 股 面 值 1.00 美 元 之 股 份, 即 於 該 協 議 日 期 目 標 公 司 之 全 部 已 發 行 股 本, 由 賣 方 法 定 及 實 益 擁 有 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 之 普 通 股 股 東 指 本 公 司 不 時 之 股 份 持 有 人 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 目 標 公 司 指 Jiashi Development Limited, 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 由 賣 方 全 資 擁 有, 並 為 收 購 事 項 之 目 標 公 司 目 標 集 團 指 目 標 公 司 及 其 附 屬 公 司 賣 方 指 Jiashi Company Limited, 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 該 協 議 之 賣 方 19

港 元 指 港 元, 香 港 法 定 貨 幣 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 法 定 貨 幣 美 元 指 美 元, 美 利 堅 合 眾 國 法 定 貨 幣 % 指 百 分 比 承 董 事 會 命 鼎 豐 集 團 控 股 有 限 公 司 主 席 兼 執 行 董 事 洪 明 顯 香 港, 二 零 一 五 年 八 月 二 十 四 日 在 本 公 布 內, 人 民 幣 兌 換 港 元 乃 按 1 港 元 兌 人 民 幣 0.82 元 的 匯 率 換 算 並 不 表 示 任 何 人 民 幣 及 港 元 款 額 可 按 或 可 能 已 按 上 述 匯 率 或 任 何 其 他 匯 率 兌 換 於 本 公 布 日 期, 執 行 董 事 包 括 洪 明 顯 先 生 吳 志 忠 先 生 及 蔡 華 談 先 生 ; 非 執 行 董 事 包 括 蔡 劍 鋒 先 生 及 吳 清 函 先 生 ; 而 獨 立 非 執 行 董 事 則 包 括 陳 星 能 先 生 曾 憲 文 先 生 及 曾 海 聲 先 生 20