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1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 公 告 僅 供 參 考 用 途, 並 不 構 成 收 購 購 買 或 認 購 本 公 司 證 券 之 邀 請 或 要 約 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 並 於 百 慕 達 存 續 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :8215) (1) 建 議 股 份 合 併 ; (2) 建 議 更 改 每 手 買 賣 單 位 ; 及 (3) 建 議 按 於 記 錄 日 期 每 持 有 一 (1) 股 合 併 股 份 獲 配 發 十 二 (12) 股 供 股 股 份 的 基 準 進 行 供 股 供 股 包 銷 商 Best Year Enterprises Limited 海 通 國 際 證 券 有 限 公 司 君 陽 證 券 有 限 公 司 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 獨 立 財 務 顧 問 建 議 股 份 合 併 本 公 司 建 議 進 行 股 份 合 併, 基 準 為 每 兩 股 每 股 面 值 0.01 港 元 的 已 發 行 及 未 發 行 現 有 股 份 將 合 併 為 一 股 每 股 面 值 0.02 港 元 的 合 併 股 份 建 議 更 改 每 手 買 賣 單 位 本 公 司 亦 建 議 將 本 公 司 股 份 的 每 手 買 賣 單 位 由 10,000 股 現 有 股 份 更 改 為 20,000 股 合 併 股 份 1

2 建 議 供 股 待 股 份 合 併 生 效 後, 本 公 司 建 議 透 過 按 於 記 錄 日 期 合 資 格 股 東 每 持 有 一 (1) 股 合 併 股 份 獲 配 發 十 二 (12) 股 供 股 股 份 的 基 準, 按 認 購 價 每 股 供 股 股 份 港 元 發 行 3,628,800,000 股 供 股 股 份, 籌 集 約 631,400,000 港 元 ( 扣 除 開 支 前 ) 合 資 格 股 東 可 申 請 超 出 彼 等 各 自 的 供 股 暫 定 配 額 的 供 股 股 份 僅 合 資 格 股 東 獲 准 參 與 供 股, 而 不 合 資 格 股 東 將 不 能 參 與 供 股 認 購 價 每 股 供 股 股 份 港 元 較 (i) 合 併 股 份 的 理 論 收 市 價 每 股 港 元 ( 根 據 現 有 股 份 於 最 後 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 的 收 市 價 每 股 港 元 計 算, 並 已 就 股 份 合 併 的 影 響 作 出 調 整 ) 折 讓 約 51.40%;(ii) 合 併 股 份 的 理 論 除 權 價 每 股 約 港 元 ( 根 據 現 有 股 份 於 最 後 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 的 收 市 價 每 股 港 元 計 算, 並 已 就 股 份 合 併 的 影 響 作 出 調 整 ) 折 讓 約 7.55%; 及 (iii) 合 併 股 份 的 平 均 理 論 收 市 價 每 股 港 元 ( 根 據 現 有 股 份 於 緊 接 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 前 最 後 五 個 連 續 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 的 平 均 收 市 價 每 股 港 元 計 算, 並 已 就 股 份 合 併 的 影 響 作 出 調 整 ) 折 讓 約 50.57% 假 設 股 份 合 併 已 於 本 公 告 日 期 生 效, 且 本 公 司 已 發 行 股 本 自 本 公 告 日 期 起 及 直 至 記 錄 日 期 止 概 無 變 動,3,628,800,000 股 供 股 股 份 相 當 於 (i) 本 公 司 於 本 公 告 日 期 已 發 行 股 本 的 1,200%; 及 (ii) 本 公 司 經 配 發 及 發 行 供 股 股 份 擴 大 後 現 有 已 發 行 股 本 約 92.31% 包 銷 協 議 根 據 包 銷 協 議, 供 股 將 由 包 銷 商 根 據 包 銷 協 議 所 載 條 款 並 在 當 中 所 載 條 件 的 規 限 下 悉 數 包 銷 根 據 包 銷 協 議, 包 銷 商 各 自 同 意 按 悉 數 包 銷 基 準 包 銷 最 多 為 彼 等 各 自 的 包 銷 承 諾 的 包 銷 股 份 供 股 須 待 供 股 的 條 件 一 節 所 述 的 若 干 條 件 達 成 後, 方 可 進 行, 尤 其 是 海 通 及 君 陽 並 無 於 最 後 接 納 時 限 後 第 三 個 營 業 日 下 午 四 時 正 前 終 止 包 銷 協 議 ( 請 參 閱 下 文 終 止 包 銷 協 議 一 節 ) 因 此, 供 股 未 必 成 為 無 條 件, 亦 未 必 會 進 行 投 資 者 務 請 垂 注 下 文 買 賣 股 份 及 未 繳 股 款 供 股 股 份 的 風 險 警 告 一 節 股 東 及 本 公 司 潛 在 投 資 者 於 供 股 的 條 件 獲 達 成 的 日 期 前 買 賣 股 份 或 未 繳 股 款 供 股 股 份 ( 如 適 用 ) 時 務 請 審 慎 行 事 2

3 創 業 板 上 市 規 則 的 涵 義 由 於 供 股 將 增 加 本 公 司 已 發 行 股 本 超 過 50%, 故 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 10.29(1) 條, 供 股 須 根 據 創 業 板 上 市 規 則 的 規 定 待 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 以 投 票 方 式 批 准 後, 方 可 進 行 由 於 其 中 一 名 包 銷 商 Best Year 由 本 公 司 執 行 董 事 兼 主 席 冼 先 生 全 資 擁 有, 故 Best Year 為 本 公 司 的 關 連 人 士 根 據 包 銷 協 議,Best Year 無 權 收 取 任 何 包 銷 佣 金 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 20.90(2)(b) 條, 根 據 包 銷 協 議 配 發 及 發 行 包 銷 股 份 ( 以 Best Year 包 銷 承 諾 為 限 ) 予 Best Year( 其 中 一 名 包 銷 商 ) 將 獲 全 面 豁 免 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 20 章 的 申 報 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定, 惟 須 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 條 由 於 本 公 司 已 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 10.31(1)(a) 條 為 合 資 格 股 東 申 請 超 出 彼 等 各 自 的 供 股 暫 定 配 額 的 供 股 股 份 作 出 安 排, 故 本 公 司 已 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 條, 而 根 據 包 銷 協 議 配 發 及 發 行 包 銷 股 份 ( 以 Best Year 包 銷 承 諾 為 限 ) 予 Best Year( 其 中 一 名 包 銷 商 ) 將 獲 全 面 豁 免 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 20 章 的 申 報 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 於 本 公 告 日 期, 由 於 本 公 司 並 無 控 股 股 東, 根 據 創 業 板 上 市 規 則, 董 事 ( 獨 立 非 執 行 董 事 除 外 ) 本 公 司 最 高 行 政 人 員 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 須 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票 贊 成 批 准 供 股 的 決 議 案 於 本 公 告 日 期,(i)Best Year 持 有 84,512,000 股 現 有 股 份, 相 當 於 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 13.97%; 及 (ii)enhance Pacific 持 有 7,840,000 股 現 有 股 份, 相 當 於 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 1.30% Best Year 及 Enhance Pacific 各 自 的 全 部 已 發 行 股 本 均 由 冼 先 生 擁 有 因 此,Best Year 及 Enhance Pacific 各 自 將 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票 贊 成 批 准 供 股 的 決 議 案 除 上 文 所 述 者 外, 據 董 事 所 知, 概 無 其 他 董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 持 有 任 何 股 份 本 公 司 已 根 據 創 業 板 上 市 規 則 成 立 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會, 以 就 供 股 條 款 是 否 公 平 合 理 及 是 否 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 向 獨 立 股 東 提 供 意 見, 並 在 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 的 推 薦 建 議 後 就 如 何 投 票 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 3

4 本 公 司 已 就 此 委 任 洛 爾 達 有 限 公 司 為 獨 立 財 務 顧 問 ( 其 委 任 已 獲 獨 立 董 事 委 員 會 批 准 ), 以 就 供 股 是 否 公 平 合 理 及 是 否 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見, 並 就 如 何 投 票 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 一 般 事 項 本 公 司 將 召 開 及 舉 行 股 東 特 別 大 會, 以 供 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准 股 份 合 併 及 供 股 本 公 司 將 根 據 創 業 板 上 市 規 則 於 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 向 股 東 寄 發 通 函, 當 中 載 有 ( 其 中 包 括 )(i) 股 份 合 併 更 改 每 手 買 賣 單 位 及 供 股 的 進 一 步 詳 情 ;(ii) 獨 立 董 事 委 員 會 就 供 股 致 獨 立 股 東 的 推 薦 建 議 函 件 ;(iii) 獨 立 財 務 顧 問 就 供 股 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件 ; 及 (iv) 召 開 股 東 特 別 大 會 的 通 告 為 釐 定 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於 會 上 投 票 的 權 利, 本 公 司 將 於 二 零 一 五 年 十 一 月 四 日 ( 星 期 三 ) 至 二 零 一 五 年 十 一 月 十 日 ( 星 期 二 )( 包 括 首 尾 兩 天 ) 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 於 此 期 間 不 會 辦 理 股 份 的 過 戶 登 記 手 續 本 公 司 亦 將 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 六 日 ( 星 期 一 ) 至 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 日 ( 星 期 五 ) ( 包 括 首 尾 兩 天 ) 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 以 釐 定 供 股 配 額 於 此 期 間 不 會 辦 理 股 份 的 過 戶 登 記 手 續 記 錄 日 期 為 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 日 ( 星 期 五 ) 按 連 權 基 準 買 賣 合 併 股 份 的 最 後 日 期 為 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 合 併 股 份 將 自 二 零 一 五 年 十 一 月 十 二 日 ( 星 期 四 ) 起 按 除 權 基 準 買 賣 為 符 合 供 股 資 格, 股 東 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 必 須 已 登 記 為 本 公 司 的 股 東, 且 並 非 不 合 資 格 股 東 待 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 供 股 以 及 章 程 文 件 根 據 適 用 法 例 及 法 規 登 記 後, 載 有 供 股 詳 情 的 章 程 文 件 將 於 章 程 寄 發 日 期 寄 發 予 合 資 格 股 東 待 本 公 司 於 有 關 司 法 權 區 的 法 律 顧 問 提 供 意 見 後 及 在 合 理 可 行 的 範 圍 內, 本 公 司 將 向 不 合 資 格 股 東 寄 發 供 股 章 程 ( 不 包 括 暫 定 配 額 通 知 書 及 額 外 申 請 表 格 ), 僅 供 彼 等 參 考 1. 建 議 股 份 合 併 董 事 會 建 議 進 行 股 份 合 併, 基 準 為 每 兩 股 每 股 面 值 0.01 港 元 的 已 發 行 及 未 發 行 現 有 股 份 將 合 併 為 一 股 每 股 面 值 0.02 港 元 的 合 併 股 份 4

5 股 份 合 併 的 影 響 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 的 法 定 股 本 為 5,000,000,000 港 元, 分 為 500,000,000,000 股 現 有 股 份, 其 中 604,800,000 股 現 有 股 份 為 已 發 行 及 入 賬 列 作 繳 足 待 建 議 股 份 合 併 生 效 後, 本 公 司 已 發 行 股 本 將 為 302,400,000 股 每 股 面 值 0.02 港 元 的 合 併 股 份 待 股 份 合 併 生 效 後, 合 併 股 份 相 互 之 間 在 各 方 面 將 享 有 同 等 地 位 除 因 股 份 合 併 而 產 生 的 開 支 外, 進 行 股 份 合 併 將 不 會 改 變 本 公 司 的 相 關 資 產 業 務 營 運 管 理 或 財 務 狀 況 或 股 東 的 權 益 或 權 利 本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 批 准 於 股 份 合 併 生 效 後 將 予 發 行 的 合 併 股 份 上 市 及 買 賣 股 份 合 併 的 條 件 股 份 合 併 須 待 以 下 條 件 達 成 後, 方 可 進 行 : (a) 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 必 要 的 決 議 案 以 批 准 股 份 合 併 ; (b) 聯 交 所 批 准 合 併 股 份 上 市 及 買 賣 ; 及 (c) 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 的 相 關 程 序 及 規 定 以 及 公 司 法 的 規 定 進 行 股 份 合 併 股 份 合 併 的 理 由 董 事 會 認 為, 股 份 合 併 將 減 低 買 賣 股 份 的 交 易 成 本, 包 括 根 據 每 手 買 賣 單 位 數 目 而 收 取 之 有 關 費 用 因 此, 董 事 會 認 為, 股 份 合 併 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 買 賣 零 碎 股 份 的 安 排 為 方 便 買 賣 因 股 份 合 併 而 產 生 的 零 碎 合 併 股 份 ( 如 有 ), 本 公 司 將 委 任 一 名 指 定 經 紀 按 盡 力 基 準 就 零 碎 合 併 股 份 提 供 對 盤 服 務 零 碎 股 份 對 盤 安 排 的 進 一 步 詳 情 將 載 列 於 本 公 司 將 向 股 東 寄 發 的 通 函 內 5

6 以 新 每 手 買 賣 單 位 買 賣 合 併 股 份 的 安 排 待 股 份 合 併 生 效 後, 預 期 合 併 股 份 的 建 議 買 賣 安 排 如 下 : (i) 自 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 起, 以 每 手 買 賣 單 位 10,000 股 現 有 股 份 買 賣 現 有 股 份 的 原 有 櫃 檯 將 暫 時 關 閉, 同 時 將 會 設 立 及 開 放 以 每 手 買 賣 單 位 5,000 股 合 併 股 份 買 賣 合 併 股 份 的 臨 時 櫃 檯 ; (ii) 自 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 五 日 ( 星 期 三 ) 起, 以 每 手 買 賣 單 位 20,000 股 合 併 股 份 買 賣 合 併 股 份 的 原 有 櫃 檯 將 重 新 開 放 買 賣 合 併 股 份 ; (iii) 於 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 五 日 ( 星 期 三 ) 至 二 零 一 五 年 十 二 月 十 五 日 ( 星 期 二 ) 期 間 ( 包 括 首 尾 兩 天 ), 上 述 兩 個 櫃 檯 將 並 行 買 賣 ; 及 (iv) 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 五 日 ( 星 期 二 ) 下 午 四 時 正 交 易 時 段 結 束 後, 以 每 手 買 賣 單 位 5,000 股 合 併 股 份 買 賣 合 併 股 份 的 臨 時 櫃 檯 將 會 移 除 其 後, 買 賣 將 僅 以 每 手 買 賣 單 位 20,000 股 合 併 股 份 的 新 股 票 進 行, 而 現 有 股 份 的 現 有 股 票 將 不 再 於 市 場 流 通, 且 不 再 獲 接 納 作 交 易 及 交 收 用 途 然 而, 該 等 股 票 將 繼 續 按 每 兩 股 現 有 股 份 合 併 為 一 股 合 併 股 份 的 基 準 作 為 有 效 的 所 有 權 文 件 免 費 換 領 股 票 待 股 份 合 併 生 效 ( 預 期 將 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 生 效 ) 後, 股 東 可 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 或 之 後 直 至 二 零 一 五 年 十 二 月 十 七 日 ( 星 期 四 )( 包 括 首 尾 兩 天 ), 將 現 有 股 份 的 現 有 股 票 交 回 本 公 司 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司 ( 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓 ), 以 換 領 合 併 股 份 的 新 股 票 ( 基 準 為 每 兩 股 現 有 股 份 合 併 為 一 股 合 併 股 份 ), 費 用 由 本 公 司 承 擔 其 後, 現 有 股 份 的 股 票 將 繼 續 為 有 效 的 所 有 權 文 件, 惟 股 東 須 就 每 張 註 銷 的 現 有 股 票 或 發 行 的 新 股 票 ( 以 兩 者 中 較 高 者 為 準 ) 支 付 2.50 港 元 ( 或 聯 交 所 不 時 准 許 的 較 高 金 額 ) 的 費 用, 方 獲 接 納 換 領 本 公 司 將 適 時 公 佈 合 併 股 份 的 新 股 票 顏 色 2. 建 議 更 改 每 手 買 賣 單 位 現 時, 現 有 股 份 乃 以 每 手 買 賣 單 位 10,000 股 進 行 買 賣 董 事 會 建 議 更 改 合 併 股 份 的 每 手 買 賣 單 位 為 20,000 股, 自 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 五 日 ( 星 期 三 ) 起 生 效 ( 假 設 股 份 合 併 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 生 效 ) 6

7 根 據 現 有 股 份 於 最 後 交 易 日 的 收 市 價 港 元 及 現 有 每 手 買 賣 單 位 10,000 股 現 有 股 份 計 算, 現 行 每 手 買 賣 單 位 價 值 為 1,790 港 元 ( 於 股 份 合 併 生 效 後, 相 等 於 3,580 港 元 ) 按 上 述 收 市 價 及 新 每 手 買 賣 單 位 20,000 股 合 併 股 份 的 基 準, 新 每 手 買 賣 單 位 價 值 將 為 7,160 港 元 根 據 現 有 股 份 於 最 後 交 易 日 的 收 市 價 港 元 計 算, 每 股 合 併 股 份 的 理 論 除 權 價 為 港 元 按 有 關 理 論 除 權 價 及 新 每 手 買 賣 單 位 20,000 股 合 併 股 份 的 基 準, 新 每 手 買 賣 單 位 價 值 將 為 3,764 港 元 董 事 認 為 更 改 每 手 買 賣 單 位 將 可 讓 合 併 股 份 以 更 合 理 的 每 手 買 賣 單 位 及 價 值 買 賣 3. 建 議 供 股 於 二 零 一 五 年 九 月 十 八 日 ( 交 易 時 段 後 ), 本 公 司 與 包 銷 商 就 供 股 訂 立 包 銷 協 議 根 據 供 股, 本 公 司 建 議 透 過 供 股 方 式 籌 集 約 631,400,000 港 元 ( 扣 除 開 支 前 ), 有 關 詳 情 載 列 如 下 : 發 行 統 計 數 字 供 股 基 準 : 於 本 公 告 日 期 的 已 發 行 現 有 股 份 數 目 : 預 期 於 記 錄 日 期 已 發 行 的 合 併 股 份 數 目 : 供 股 股 份 數 目 : 供 股 股 份 面 值 : 認 購 價 : 完 成 股 份 合 併 及 供 股 後 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 股 本 : 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 合 資 格 股 東 每 持 有 一 (1) 股 合 併 股 份 獲 配 發 十 二 (12) 股 供 股 股 份 604,800,000 股 現 有 股 份 302,400,000 股 合 併 股 份 3,628,800,000 股 供 股 股 份 0.02 港 元 每 股 供 股 股 份 港 元 3,931,200,000 股 合 併 股 份 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 概 無 賦 予 任 何 權 利 以 認 購 轉 換 或 交 換 為 股 份 而 尚 未 行 使 的 已 發 行 可 換 股 證 券 購 股 權 或 認 股 權 證 假 設 股 份 合 併 已 於 本 公 告 日 期 生 效, 且 本 公 司 已 發 行 股 本 自 本 公 告 日 期 起 及 直 至 記 錄 日 期 止 概 無 變 動,3,628,800,000 股 供 股 股 份 相 當 於 (i) 本 公 司 於 本 公 告 日 期 已 發 行 7

8 股 本 的 1,200%; 及 (ii) 本 公 司 經 配 發 及 發 行 供 股 股 份 擴 大 後 現 有 已 發 行 股 本 約 92.31% 供 股 股 份 的 總 面 值 將 為 72,576,000 港 元 暫 定 配 發 的 基 準 暫 定 配 發 的 基 準 為 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 合 資 格 股 東 每 持 有 一 (1) 股 合 併 股 份 獲 配 發 十 二 (12) 股 供 股 股 份 ( 以 未 繳 股 款 形 式 ) 合 資 格 股 東 如 欲 申 請 全 部 或 任 何 部 分 暫 定 配 額, 應 填 妥 暫 定 配 額 通 知 書, 並 連 同 所 申 請 供 股 股 份 的 股 款, 在 最 後 接 納 時 限 前 遞 交 至 過 戶 登 記 處 零 碎 供 股 股 份 按 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 合 資 格 股 東 每 持 有 一 (1) 股 合 併 股 份 獲 配 發 十 二 (12) 股 供 股 股 份 的 暫 定 配 發 基 準 計 算, 供 股 不 會 產 生 任 何 零 碎 供 股 股 份 合 資 格 股 東 供 股 僅 向 合 資 格 股 東 提 呈 待 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 批 准 供 股 的 決 議 案 以 及 章 程 文 件 根 據 適 用 法 例 及 法 規 登 記 後, 本 公 司 將 向 合 資 格 股 東 寄 發 章 程 文 件 合 資 格 股 東 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 必 須 已 登 記 為 本 公 司 的 股 東, 且 並 非 不 合 資 格 股 東 為 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 前 登 記 為 本 公 司 的 股 東, 股 東 最 遲 須 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 三 日 ( 星 期 五 ) 下 午 四 時 三 十 分 前, 將 任 何 合 併 股 份 過 戶 文 件 ( 連 同 相 關 股 票 ) 遞 交 至 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司 ( 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓 ), 以 辦 理 登 記 手 續 不 合 資 格 股 東 的 權 利 就 供 股 將 予 發 行 的 章 程 文 件 將 不 會 根 據 香 港 以 外 任 何 司 法 權 區 的 適 用 證 券 法 例 登 記 本 公 司 將 就 向 海 外 股 東 發 行 供 股 股 份 是 否 可 能 違 反 有 關 海 外 地 區 的 適 用 證 券 法 例 或 相 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 的 規 定 作 出 查 詢, 而 有 關 查 詢 的 詳 情 及 結 果 將 載 於 即 將 寄 發 予 股 東 且 與 ( 其 中 包 括 ) 供 股 有 關 的 通 函 內 倘 於 作 出 有 關 查 詢 後, 董 事 會 認 為, 基 於 相 關 地 區 法 例 的 法 律 限 制 或 該 地 區 的 相 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 的 任 何 規 8

9 定, 不 向 該 等 海 外 股 東 提 呈 供 股 股 份 屬 必 要 或 合 宜, 則 不 會 向 該 等 海 外 股 東 提 呈 供 股, 而 該 等 海 外 股 東 將 成 為 不 合 資 格 股 東 查 詢 結 果 及 除 外 基 準 ( 如 有 ) 將 載 於 即 將 寄 發 予 股 東 且 與 ( 其 中 包 括 ) 供 股 有 關 的 通 函 內 本 公 司 將 向 不 合 資 格 股 東 寄 發 供 股 章 程 ( 不 包 括 暫 定 配 額 通 知 書 及 額 外 申 請 表 格 ), 僅 供 彼 等 參 考 本 公 司 將 暫 定 以 未 繳 股 款 形 式 向 本 公 司 代 名 人 配 發 供 股 股 份 ( 即 不 合 資 格 股 東 的 配 額 ), 而 本 公 司 將 促 使 有 關 代 名 人 於 未 繳 股 款 供 股 股 份 開 始 買 賣 後 及 無 論 如 何 於 買 賣 未 繳 股 款 供 股 股 份 的 最 後 日 期 或 之 前, 於 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 按 淨 溢 價 ( 未 繳 股 款 ) 出 售 權 利 倘 及 在 有 關 權 利 可 如 此 出 售 的 情 況 下, 本 公 司 的 代 名 人 會 將 出 售 所 得 款 項 淨 額 ( 扣 除 出 售 開 支 ( 如 有 ) 後 ) 撥 歸 本 公 司 所 有, 基 準 為 銷 售 原 應 配 發 予 不 合 資 格 股 東 的 供 股 股 份 應 佔 的 所 得 款 項 淨 額 ( 扣 除 銷 售 開 支 ( 如 有 ) 後 ) 須 按 彼 等 於 記 錄 日 期 的 持 股 比 例 分 配 予 不 合 資 格 股 東 ( 惟 下 調 至 最 接 近 仙 ), 惟 本 公 司 將 保 留 100 港 元 或 以 下 的 個 別 款 項, 利 益 歸 本 公 司 所 有 任 何 未 如 上 述 方 式 出 售 的 有 關 未 繳 股 款 權 利 將 當 作 不 獲 接 納 的 供 股 股 份 處 理 認 購 價 認 購 價 為 每 股 供 股 股 份 港 元, 合 資 格 股 東 須 於 接 納 相 關 供 股 股 份 暫 定 配 額 或 申 請 額 外 供 股 股 份 時, 或 於 未 繳 股 款 供 股 股 份 的 承 讓 人 申 請 認 購 供 股 股 份 時 繳 足 認 購 價 較 : (a) 合 併 股 份 的 理 論 收 市 價 每 股 港 元 ( 根 據 現 有 股 份 於 最 後 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 的 收 市 價 每 股 港 元 計 算, 並 已 就 股 份 合 併 的 影 響 作 出 調 整 ) 折 讓 約 51.40%; (b) 合 併 股 份 的 理 論 除 權 價 每 股 約 港 元 ( 根 據 現 有 股 份 於 最 後 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 的 收 市 價 每 股 港 元 計 算, 並 已 就 股 份 合 併 的 影 響 作 出 調 整 ) 折 讓 約 7.55%; 及 (c) 合 併 股 份 的 平 均 理 論 收 市 價 每 股 港 元 ( 根 據 現 有 股 份 於 緊 接 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 前 最 後 五 個 連 續 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 的 平 均 收 市 價 每 股 港 元 計 算, 並 已 就 股 份 合 併 的 影 響 作 出 調 整 ) 折 讓 約 50.57% 9

10 認 購 價 乃 本 公 司 與 包 銷 商 參 考 現 有 股 份 市 價 及 現 行 市 況 經 公 平 磋 商 後 達 致 董 事 認 為, 認 購 價 屬 公 平 合 理, 並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 申 請 供 股 股 份 供 股 章 程 將 隨 附 有 關 供 股 股 份 的 暫 定 配 額 通 知 書 及 額 外 申 請 表 格, 賦 予 名 列 表 格 的 合 資 格 股 東 權 利 認 購 表 格 所 示 的 供 股 股 份, 方 法 為 填 妥 該 表 格, 並 連 同 所 申 請 供 股 股 份 的 獨 立 股 款, 在 最 後 接 納 時 限 前 遞 交 至 過 戶 登 記 處 申 請 額 外 供 股 股 份 合 資 格 股 東 有 權 申 請 不 合 資 格 股 東 的 任 何 未 售 出 暫 定 配 額 及 已 暫 定 配 發 惟 未 獲 合 資 格 股 東 接 納 的 任 何 供 股 股 份 合 資 格 股 東 可 透 過 填 妥 額 外 申 請 表 格, 並 連 同 所 申 請 的 額 外 供 股 股 份 的 獨 立 股 款 一 併 遞 交 以 作 出 申 請 董 事 將 按 公 平 公 正 基 準 按 合 資 格 股 東 所 申 請 的 額 外 供 股 股 份 比 例 酌 情 配 發 額 外 供 股 股 份 然 而, 為 將 零 碎 股 份 補 足 為 一 手 完 整 買 賣 單 位 的 申 請 不 會 獲 優 先 處 理 獲 提 呈 零 碎 供 股 股 份 的 股 東 務 請 注 意, 並 無 保 證 有 關 零 碎 供 股 股 份 可 根 據 申 請 認 購 額 外 供 股 股 份 而 獲 補 足 至 完 整 買 賣 單 位 任 何 未 獲 合 資 格 股 東 申 請 且 未 獲 額 外 申 請 認 購 的 供 股 股 份 將 由 包 銷 商 承 購 股 東 或 本 公 司 投 資 者 務 請 注 意, 倘 彼 等 以 不 同 方 法 提 出 額 外 供 股 股 份 認 購 申 請, 例 如 以 彼 等 本 身 的 名 義 或 透 過 同 時 為 其 他 股 東 投 資 者 持 有 股 份 的 代 名 人 提 出 申 請, 則 彼 等 獲 分 配 的 額 外 供 股 股 份 數 目 或 有 所 不 同 委 託 代 名 人 公 司 持 有 股 份 的 投 資 者 務 請 注 意, 董 事 會 將 根 據 本 公 司 的 股 東 名 冊 視 代 名 人 公 司 ( 包 括 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 ) 為 單 一 股 東 因 此, 股 東 務 請 注 意, 上 述 額 外 供 股 股 份 分 配 安 排 將 不 會 適 用 於 個 別 實 益 擁 有 人 委 託 代 名 人 公 司 持 有 股 份 的 投 資 者 應 考 慮 是 否 擬 安 排 於 記 錄 日 期 前 以 實 益 擁 有 人 名 義 登 記 有 關 股 份 股 東 及 投 資 者 如 對 本 身 的 情 況 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 彼 等 的 專 業 顧 問 委 託 代 名 人 ( 包 括 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 ) 持 有 股 份 並 希 望 彼 等 的 名 稱 載 入 本 公 司 的 股 東 名 冊 內 的 股 東 最 遲 須 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 三 日 ( 星 期 五 ) 下 午 四 時 三 十 分 前, 將 所 有 必 需 文 件 遞 交 至 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司, 以 完 成 相 關 登 記 手 續 10

11 供 股 股 份 的 地 位 供 股 股 份 於 配 發 發 行 及 繳 足 後, 將 於 所 有 方 面 與 於 配 發 及 發 行 供 股 股 份 日 期 的 已 發 行 合 併 股 份 享 有 同 等 地 位, 包 括 收 取 於 配 發 及 發 行 供 股 股 份 日 期 或 之 後 宣 派 作 出 或 派 付 的 所 有 未 來 股 息 及 分 派 的 權 利 供 股 的 股 票 及 退 款 支 票 待 下 文 供 股 的 條 件 一 節 所 載 供 股 的 條 件 獲 達 成 後, 預 期 所 有 繳 足 股 款 供 股 股 份 的 股 票 將 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 七 日 ( 星 期 四 ) 或 之 前 以 平 郵 寄 發 予 有 權 收 取 的 人 士, 郵 誤 風 險 概 由 彼 等 自 行 承 擔 倘 包 銷 協 議 終 止 或 並 無 成 為 無 條 件, 則 退 款 支 票 將 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 七 日 ( 星 期 四 ) 或 之 前 以 平 郵 寄 發 予 股 東, 郵 誤 風 險 概 由 彼 等 自 行 承 擔 申 請 上 市 本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 批 准 將 供 股 股 份 以 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 形 式 上 市 及 買 賣 於 聯 交 所 買 賣 供 股 股 份 須 繳 納 香 港 印 花 稅 ( 如 有 ) 及 香 港 任 何 其 他 適 用 費 用 及 支 出 本 公 司 概 無 證 券 於 聯 交 所 以 外 的 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 或 買 賣, 亦 無 擬 尋 求 批 准 有 關 上 市 或 買 賣 待 供 股 股 份 獲 准 於 聯 交 所 上 市 及 買 賣 後, 供 股 股 份 將 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券, 可 自 供 股 股 份 於 聯 交 所 開 始 買 賣 之 日 或 由 香 港 結 算 釐 定 的 其 他 日 期 起, 在 中 央 結 算 系 統 內 寄 存 結 算 及 交 收 聯 交 所 參 與 者 之 間 在 任 何 交 易 日 所 進 行 的 交 易, 須 在 其 後 第 二 個 結 算 日 在 中 央 結 算 系 統 內 進 行 結 算 所 有 在 中 央 結 算 系 統 進 行 的 活 動, 均 須 依 據 不 時 生 效 的 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則 及 中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 進 行 於 聯 交 所 買 賣 供 股 股 份 可 透 過 中 央 結 算 系 統 進 行 交 收 不 承 購 獲 暫 定 配 發 供 股 股 份 的 合 資 格 股 東 務 請 注 意, 彼 等 於 本 公 司 的 股 權 將 會 被 攤 薄 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 為 釐 定 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於 會 上 投 票 的 資 格, 本 公 司 將 於 二 零 一 五 年 十 一 月 四 日 ( 星 期 三 ) 至 二 零 一 五 年 十 一 月 十 日 ( 星 期 二 )( 包 括 首 尾 兩 天 ) 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 於 此 期 間 不 會 辦 理 股 份 的 過 戶 登 記 手 續 本 公 司 亦 將 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 六 日 ( 星 期 一 ) 至 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 日 ( 星 期 五 )( 包 括 首 尾 兩 天 ) 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 以 釐 定 供 股 配 額 於 此 期 間 不 會 辦 理 股 份 的 過 戶 登 記 手 續 11

12 包 銷 協 議 日 期 : 二 零 一 五 年 九 月 十 八 日 包 銷 商 : (i) Best Year; (ii) 海 通 ; 及 (iii) 君 陽 Best Year 全 部 已 發 行 股 本 由 冼 先 生 全 資 擁 有 於 本 公 告 日 期,Best Year 持 有 84,512,000 股 現 有 股 份, 相 當 於 本 公 司 全 部 現 有 已 發 行 股 本 約 13.97% 獨 立 非 執 行 董 事 余 運 喜 先 生 為 Golden Moral Investments Limited( 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 君 陽 的 直 接 控 股 公 司 ) 的 董 事 余 先 生 並 無 於 Golden Moral Investments Limited 擁 有 任 何 股 權 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 海 通 君 陽 及 其 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 第 三 方 於 本 公 告 日 期, 海 通 君 陽 及 其 各 自 的 聯 繫 人 並 無 持 有 任 何 股 份 包 銷 股 份 數 目 : 3,074,688,000 股 供 股 股 份 按 此 基 準, 經 計 及 股 東 承 諾 後, 供 股 獲 悉 數 包 銷 包 銷 商 各 自 同 意 按 悉 數 包 銷 基 準 包 銷 最 多 為 彼 等 各 自 的 包 銷 承 諾 的 包 銷 股 份 包 銷 責 任 : 倘 任 何 包 銷 股 份 在 最 後 接 納 時 限 前 尚 未 獲 承 購, 則 包 銷 商 最 遲 須 於 接 獲 本 公 司 ( 或 過 戶 登 記 處 ) 就 未 承 購 包 銷 股 份 數 目 ( 未 承 購 股 份 ) 及 相 關 包 銷 商 須 認 購 或 促 使 認 購 的 未 承 購 股 份 數 目 所 發 出 書 面 通 知 的 日 期 後 ( 但 不 包 括 該 日 ) 首 個 營 業 日 下 午 四 時 正 前, 認 購 或 按 以 下 優 先 次 序 促 使 認 購 該 等 未 承 購 股 份 : (i) 第 一,Best Year 須 認 購 或 促 使 認 購 該 等 未 承 購 股 份, 數 目 以 Best Year 包 銷 承 諾 為 限 ; 12

13 (ii) 第 二, 海 通 須 認 購 或 促 使 認 購 該 等 未 承 購 股 份, 數 目 以 海 通 包 銷 承 諾 為 限 ; 及 (iii) 第 三, 君 陽 須 認 購 或 促 使 認 購 該 等 未 承 購 股 份, 數 目 以 君 陽 包 銷 承 諾 為 限 佣 金 : 海 通 將 就 海 通 包 銷 承 諾 收 取 總 認 購 價 3% 的 佣 金 君 陽 將 就 君 陽 包 銷 承 諾 收 取 總 認 購 價 3% 的 佣 金 Best Year 無 權 就 其 包 銷 以 Best Year 包 銷 承 諾 為 限 的 包 銷 股 份 的 責 任 收 取 任 何 包 銷 佣 金 有 關 供 股 股 份 的 承 諾 : Best Year 及 Enhance Pacific 已 作 出 以 本 公 司 及 包 銷 商 為 受 益 人 的 股 東 承 諾, 以 分 別 申 請 彼 等 各 自 根 據 供 股 有 權 獲 配 發 的 507,072,000 股 及 47,040,000 股 供 股 股 份 董 事 會 認 為, 包 銷 協 議 的 條 款 及 本 公 司 應 向 海 通 及 君 陽 支 付 的 佣 金 金 額 與 市 場 慣 例 比 較 屬 公 平 合 理, 且 經 包 銷 協 議 訂 約 方 協 定 於 商 業 上 亦 屬 合 理 終 止 包 銷 協 議 包 銷 協 議 載 有 條 文, 授 予 海 通 及 君 陽 權 利 可 於 發 生 若 干 事 件 的 情 況 下 共 同 終 止 包 銷 商 於 包 銷 協 議 項 下 的 責 任 倘 於 最 後 終 止 時 限 前 出 現 下 列 情 況, 則 海 通 及 君 陽 可 於 最 後 終 止 時 限 或 之 前 向 本 公 司 發 出 書 面 通 知 共 同 終 止 包 銷 協 議 : (1) 海 通 及 君 陽 合 理 認 為, 供 股 成 功 與 否 將 因 下 列 事 件 而 受 到 影 響 : (a) 頒 佈 任 何 新 法 規 或 現 有 法 例 或 法 規 ( 或 其 司 法 詮 釋 ) 出 現 任 何 變 動 或 發 生 任 何 其 他 有 關 事 件 ( 不 論 其 性 質 如 何 ), 而 會 對 本 集 團 的 業 務 或 財 務 或 貿 易 狀 況 構 成 重 大 不 利 影 響 ; 或 (b) 發 生 有 關 政 治 軍 事 金 融 經 濟 或 其 他 性 質 ( 不 論 是 否 與 前 述 任 何 一 項 同 類 ) 的 任 何 本 地 國 家 或 國 際 事 件 或 變 動 ( 不 論 是 否 構 成 於 包 銷 協 議 日 期 之 前 及 或 之 後 發 生 或 持 續 發 生 的 一 連 串 事 件 或 變 動 的 一 部 分 ), 或 本 地 國 家 13

14 或 國 際 間 爆 發 任 何 敵 對 事 件 或 武 裝 衝 突 或 有 關 事 件 升 級, 或 可 影 響 本 地 證 券 市 場 的 事 件, 而 會 對 本 集 團 的 業 務 或 財 務 或 貿 易 狀 況 構 成 重 大 不 利 影 響 ; 或 (c) 本 集 團 的 業 務 或 財 務 或 貿 易 狀 況 出 現 任 何 重 大 不 利 變 動 ; 或 (d) 聯 交 所 連 續 五 個 營 業 日 以 上 全 面 暫 停 證 券 買 賣 或 本 公 司 證 券 的 買 賣, 惟 不 包 括 任 何 有 關 發 佈 本 公 告 或 章 程 文 件 或 其 他 有 關 供 股 的 公 告 或 通 函 的 暫 停 買 賣 ; 或 (2) 市 況 出 現 任 何 重 大 不 利 變 動 ( 包 括 但 不 限 於 財 政 或 貨 幣 政 策 或 外 匯 或 貨 幣 市 場 的 變 動 暫 停 或 限 制 證 券 買 賣 以 及 貨 幣 狀 況 變 動 ( 就 包 銷 協 議 而 言, 包 括 香 港 貨 幣 的 價 值 與 美 利 堅 合 眾 國 貨 幣 掛 鈎 的 制 度 的 變 動 )), 而 海 通 及 君 陽 合 理 認 為 進 行 供 股 乃 屬 不 宜 或 不 智 ; 或 (3) 發 生 任 何 不 可 抗 力 事 件, 包 括 但 不 限 於 在 香 港 及 美 國 發 生 任 何 天 災 戰 爭 暴 動 治 安 不 靖 騷 亂 火 災 水 災 爆 炸 疫 症 恐 怖 活 動 罷 工 或 停 工, 而 海 通 及 君 陽 合 理 認 為 進 行 供 股 乃 屬 不 宜 或 不 智 ; 或 (4) 聯 交 所 倫 敦 證 券 交 易 所 紐 約 證 券 交 易 所 或 納 斯 達 克 全 國 市 場 全 面 停 止 或 暫 停 股 份 或 證 券 買 賣, 或 對 股 份 或 證 券 買 賣 施 加 限 制 或 設 立 最 低 價 格, 或 香 港 或 美 國 任 何 證 券 結 算 或 清 算 服 務 出 現 任 何 重 大 中 斷 ; 或 (5) 有 關 供 股 的 供 股 章 程 於 刊 發 時 所 包 含 的 資 料 ( 無 論 關 於 本 集 團 的 狀 況, 或 關 於 其 遵 守 任 何 法 例 或 創 業 板 上 市 規 則 或 任 何 適 用 法 規 ) 於 包 銷 協 議 日 期 前 未 獲 本 公 司 公 開 宣 佈 或 刊 發, 而 海 通 及 君 陽 合 理 認 為 上 述 資 料 對 本 集 團 整 體 而 言 屬 重 大, 並 可 能 對 供 股 成 功 與 否 構 成 重 大 不 利 影 響 或 可 能 導 致 謹 慎 投 資 者 不 申 請 其 於 供 股 項 下 的 供 股 股 份 暫 定 配 額 ; 或 (6) 供 股 章 程 所 載 任 何 陳 述 在 任 何 重 大 方 面 已 成 為 或 被 發 現 不 實 不 正 確 不 完 整 或 有 所 誤 導 ; 或 已 發 生 或 已 發 現 使 供 股 章 程 在 當 時 刊 發 會 有 重 大 遺 漏 的 事 宜 ; 或 (7) 任 何 違 反 本 公 司 於 包 銷 協 議 中 作 出 的 任 何 聲 明 保 證 及 或 承 諾 14

15 根 據 包 銷 協 議, 倘 於 最 後 終 止 時 限 前 出 現 下 列 情 況, 海 通 及 君 陽 亦 有 權 共 同 透 過 發 出 書 面 通 知 廢 止 包 銷 協 議 : (1) 海 通 及 君 陽 獲 悉 包 銷 協 議 所 載 任 何 保 證 或 承 諾 遭 任 何 嚴 重 違 反 ; 或 (2) 海 通 及 君 陽 獲 悉 發 生 任 何 特 別 事 件 倘 海 通 及 君 陽 如 上 文 所 述 共 同 行 使 其 權 利 終 止 或 廢 止 包 銷 協 議, 則 供 股 將 不 會 進 行 供 股 的 條 件 供 股 須 待 下 列 條 件 達 成 後, 方 可 作 實 : (1) 董 事 會 通 過 決 議 案 以 授 權 ( 其 中 包 括 ) 本 公 司 簽 立 及 履 行 本 公 司 於 包 銷 協 議 項 下 的 責 任 及 刊 發 本 公 告 ; (2) 本 公 告 最 遲 須 於 包 銷 協 議 日 期 後 的 營 業 日 上 午 八 時 三 十 分 前 刊 發 ; (3) 股 東 ( 如 適 用, 則 為 獨 立 股 東 ) 最 遲 於 章 程 寄 發 日 期 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案 批 准 股 份 合 併 供 股 及 據 此 擬 進 行 的 交 易 ; (4) 股 份 合 併 生 效 ; (5) 聯 交 所 最 遲 於 章 程 寄 發 日 期 批 准 或 同 意 批 准 ( 待 配 發 供 股 股 份 後 ) 所 有 供 股 股 份 ( 以 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 形 式 ) 上 市 及 買 賣, 且 聯 交 所 於 最 後 終 止 時 限 或 之 前 並 無 撤 回 或 撤 銷 有 關 上 市 及 批 准 ; (6) 最 遲 於 章 程 寄 發 日 期 辦 理 根 據 香 港 法 例 第 32 章 公 司 ( 清 盤 及 雜 項 條 文 ) 條 例 須 向 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 存 檔 或 登 記 的 所 有 有 關 供 股 的 文 件 ( 包 括 章 程 文 件 ) 的 存 檔 及 登 記 手 續 ; (7) 於 章 程 寄 發 日 期 前 向 合 資 格 股 東 寄 發 章 程 文 件, 以 及 於 向 合 資 格 股 東 寄 發 章 程 文 件 後 兩 個 營 業 日 內 向 不 合 資 格 股 東 ( 如 有 ) 寄 發 供 股 章 程, 僅 供 彼 等 參 考 ; (8) 於 最 後 終 止 時 限 前 遵 守 及 履 行 包 銷 協 議 項 下 本 公 司 所 有 承 諾 及 責 任 ; (9) 於 向 股 東 寄 發 有 關 供 股 的 通 函 的 日 期 或 之 前 向 本 公 司 送 交 由 Best Year 及 Enhance Pacific 各 自 正 式 簽 立 的 股 東 承 諾 正 本 ; 15

16 (10)Best Year 及 Enhance Pacific 遵 守 及 履 行 彼 等 各 自 的 股 東 承 諾 ; (11) 於 向 股 東 寄 發 有 關 供 股 的 通 函 的 日 期 或 章 程 寄 發 日 期 ( 視 情 況 而 定 ) 或 之 前 向 海 通 送 交 包 銷 協 議 所 指 的 先 決 條 件 文 件 ; (12) 於 最 後 終 止 時 限 前, 概 無 發 生 特 別 事 件 ; 及 (13) 於 最 後 終 止 時 限 或 之 前 海 通 及 君 陽 並 未 根 據 包 銷 協 議 的 條 款 共 同 終 止 包 銷 協 議 本 公 司 將 盡 一 切 合 理 努 力 促 使 全 部 先 決 條 件 ( 第 (9) 項 及 第 (10) 項 條 件 除 外 ) 於 上 文 指 定 的 有 關 日 期 達 成 Best Year 將 盡 一 切 合 理 努 力 達 成 或 促 使 第 (9) 項 及 第 (10) 項 條 件 於 上 文 指 定 的 有 關 日 期 達 成 上 述 先 決 條 件 均 不 可 由 包 銷 協 議 的 任 何 訂 約 方 豁 免 ( 惟 可 由 包 銷 商 全 部 或 部 分 豁 免 的 第 (2) 第 (9) 及 第 (11) 項 條 件 除 外 ) 倘 上 述 條 件 於 上 文 所 列 有 關 日 期 ( 或 包 銷 商 與 本 公 司 可 能 書 面 協 定 的 一 個 或 多 個 較 後 日 期 ) 前 全 部 或 部 分 未 獲 達 成 及 或 豁 免, 則 包 銷 協 議 將 告 終 止, 任 何 訂 約 方 將 不 得 向 任 何 其 他 訂 約 方 提 出 成 本 損 失 賠 償 或 其 他 方 面 的 任 何 申 索, 且 供 股 將 不 會 進 行 買 賣 股 份 及 未 繳 股 款 供 股 股 份 的 風 險 警 告 供 股 須 於 ( 其 中 包 括 ) 包 銷 協 議 並 未 根 據 其 條 款 終 止 的 情 況 下, 方 可 作 實 因 此, 供 股 可 能 會 或 可 能 不 會 進 行 擬 於 截 至 供 股 條 件 達 成 當 日 止 出 售 或 購 買 股 份 及 或 未 繳 股 款 供 股 股 份 的 任 何 股 東 或 其 他 人 士, 須 承 擔 供 股 可 能 不 會 成 為 無 條 件 及 可 能 不 會 進 行 的 風 險 股 東 及 公 眾 人 士 於 買 賣 本 公 司 證 券 時 務 請 審 慎 行 事 擬 買 賣 任 何 股 份 或 未 繳 股 款 供 股 股 份 的 任 何 股 東 或 其 他 人 士 務 請 諮 詢 彼 等 本 身 的 專 業 顧 問 16

17 本 公 司 的 股 權 架 構 變 動 下 文 載 列 本 公 司 於 本 公 告 日 期 以 及 緊 接 股 份 合 併 及 供 股 完 成 前 及 緊 隨 股 份 合 併 及 供 股 完 成 後 的 股 權 架 構 : 於 本 公 告 日 期 股 份 數 目 緊 隨 股 份 合 併 後 但 於 供 股 完 成 前 概 約 百 分 比 (%) 股 份 數 目 緊 隨 供 股 完 成 後 ( 假 設 合 資 格 股 東 認 購 所 有 供 股 股 份 ) 概 約 百 分 比 (%) 股 份 數 目 緊 隨 供 股 完 成 後 ( 假 設 概 無 合 資 格 股 東 (Best Year 及 Enhance Pacific 除 外 ) 認 購 供 股 股 份 ) 概 約 百 分 比 (%) 股 份 數 目 概 約 百 分 比 (%) Best Year( 附 註 1 及 2) 84,512, ,256, ,328, ,840, Enhance Pacific( 附 註 1 及 2) 7,840, ,920, ,960, ,960, 康 宏 財 務 有 限 公 司 80,000, ,000, ,000, ,000, 海 通 ( 附 註 3) ,600, 君 陽 及 或 分 包 銷 商 ( 附 註 3 及 4) ,500,576, 公 眾 人 士 432,448, ,224, ,810,912, ,224, 總 計 604,800, ,400, ,931,200, ,931,200, 附 註 : 1. Best Year 及 Enhance Pacific 各 自 的 全 部 已 發 行 股 本 均 由 本 公 司 執 行 董 事 兼 主 席 冼 先 生 全 資 擁 有 2. 根 據 股 東 承 諾,Best Year 及 Enhance Pacific 各 自 已 向 本 公 司 及 包 銷 商 不 可 撤 回 地 承 諾 ( 其 中 包 括 ):(i) 其 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 前 將 一 直 為 其 於 包 銷 協 議 日 期 擁 有 的 股 份 的 實 益 擁 有 人, 且 並 無 任 何 產 權 負 擔 ; 及 (ii) 其 將 申 請 根 據 供 股 將 獲 暫 定 配 發 的 供 股 股 份, 並 支 付 有 關 股 款 3. 根 據 包 銷 協 議, 海 通 及 君 陽 各 自 已 向 本 公 司 承 諾, 當 其 被 要 求 認 購 或 促 使 認 購 人 認 購 任 何 包 銷 股 份 時 :(1) 其 不 得 為 其 本 身 認 購 將 導 致 其 及 其 一 致 行 動 ( 定 義 見 收 購 守 則 ) 人 士 於 配 發 及 發 行 供 股 股 份 後 於 本 公 司 的 股 權 為 本 公 司 已 發 行 股 本 19.9% 或 以 上 的 包 銷 股 份 數 目 ;(2) 其 應 保 證 概 無 其 所 促 使 的 包 銷 股 份 的 認 購 人 將 因 有 關 認 購 事 項 而 成 為 本 公 司 的 主 要 股 東, 而 有 關 認 購 人 連 同 其 一 致 行 動 人 士 於 配 發 及 發 行 供 股 股 份 後 不 應 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 19.9% 或 以 上 ; 及 (3) 其 應 盡 一 切 合 理 努 力 促 使 其 所 促 使 的 包 銷 股 份 認 購 人 各 自 均 為 獨 立 於 本 公 司 任 何 關 連 人 士 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 且 與 上 述 人 士 並 非 一 致 行 動 及 並 無 關 連 的 第 三 方 4. 君 陽 已 向 本 公 司 確 認, 其 已 將 其 於 包 銷 協 議 項 下 的 部 分 包 銷 責 任 分 包 銷 予 分 包 銷 商 基 於 (i) 君 陽 及 其 分 包 銷 商 各 自 均 為 獨 立 於 本 公 司 任 何 關 連 人 士 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 且 與 上 述 人 士 並 非 一 致 行 動 及 並 無 關 連 的 第 三 方 ;(ii) 君 陽 履 行 包 銷 責 任 將 不 會 導 致 君 陽 及 其 一 致 行 動 ( 定 義 見 收 購 守 則 ) 人 士 於 配 發 及 發 行 供 股 股 份 後 於 本 公 司 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 19.9% 或 以 上 的 權 益 ; 及 (iii) 君 陽 其 分 包 銷 商 及 由 彼 等 任 何 一 方 所 促 使 的 承 配 人 於 配 發 及 發 行 供 股 股 份 後 將 不 會 成 為 本 公 司 主 要 股 東, 於 緊 隨 供 股 後 將 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 的 公 眾 持 股 量 規 定 17

18 本 公 司 於 過 去 十 二 個 月 的 集 資 活 動 公 告 日 期 集 資 活 動 所 得 款 項 淨 額 所 得 款 項 擬 定 用 途 於 本 公 告 日 期 所 得 款 項 實 際 用 途 二 零 一 四 年 九 月 十 八 日 二 零 一 五 年 一 月 三 十 日 二 零 一 五 年 三 月 十 九 日 及 二 零 一 五 年 三 月 二 十 五 日 按 於 記 錄 日 期 每 持 有 一 股 股 份 獲 配 發 三 股 供 股 股 份 的 基 準, 按 每 股 供 股 股 份 港 元 發 行 432,000,000 股 供 股 股 份 進 行 供 股 約 99,210,000 港 元 (a) 約 39,730,000 港 元 擬 用 於 證 券 相 關 業 務, 其 中 約 5,000,000 港 元 用 作 設 置 其 保 證 金 融 資 服 務, 惟 其 後 改 為 用 作 放 債 業 務 的 資 金 (b) 約 49,660,000 港 元 擬 用 於 放 債 相 關 業 務 ; 及 (a) (b) 約 39,730,000 港 元 已 用 於 放 債 相 關 業 務 ; 全 數 用 於 放 債 相 關 業 務 ; 及 (c) 擬 用 作 本 集 團 一 般 營 運 資 金 的 餘 額 估 計 約 為 9,820,000 港 元, 計 劃 用 於 一 般 行 政 及 經 營 開 支, 如 為 擴 大 貸 款 組 合 及 擴 闊 客 戶 群 的 廣 告 及 推 廣 開 支 (c) 全 數 用 作 一 般 營 運 資 金, 即 一 般 行 政 及 經 營 開 支, 如 為 擴 大 貸 款 組 合 及 擴 闊 客 戶 群 的 廣 告 及 推 廣 開 支 二 零 一 五 年 四 月 二 十 四 日 及 二 零 一 五 年 五 月 八 日 根 據 一 般 授 權 按 每 股 港 元 配 售 28,800,000 股 本 公 司 新 股 份 約 7,880,000 港 元 放 債 業 務 及 本 集 團 業 務 發 展 全 數 用 於 放 債 業 務 除 上 文 所 述 者 外, 本 公 司 於 緊 接 本 公 告 日 期 前 過 去 十 二 個 月 並 無 進 行 任 何 其 他 集 資 活 動 進 行 供 股 的 理 由 及 所 得 款 項 用 途 本 集 團 主 要 從 事 放 債 業 務 供 股 的 所 得 款 項 總 額 將 約 為 631,400,000 港 元, 而 供 股 的 所 得 款 項 淨 額 ( 經 扣 除 所 有 相 關 開 支 ) 估 計 約 為 615,600,000 港 元 鑑 於 香 港 金 融 管 理 局 最 近 於 二 零 一 五 年 三 月 二 日 發 出 有 關 銀 行 向 放 債 人 借 貸 規 定 的 物 業 按 揭 融 資 的 宏 觀 審 慎 監 管 規 定, 本 集 團 與 銀 行 的 信 貸 關 係 面 臨 更 多 不 確 定 因 素 因 此, 本 公 司 認 為 有 必 要 進 行 供 股 集 資, 並 計 劃 將 供 股 所 得 款 項 淨 額 主 要 用 作 提 供 有 抵 押 貸 款 以 擴 大 本 集 團 貸 款 組 合, 惟 須 視 乎 市 況 而 定 董 事 會 認 為, 由 於 供 股 讓 所 有 股 東 均 獲 同 等 機 會 認 購 按 比 例 暫 定 配 發 的 供 股 股 份, 亦 可 參 與 本 公 司 的 發 展 機 會, 故 供 股 將 有 利 於 本 公 司 及 股 東 18

19 董 事 ( 獨 立 非 執 行 董 事 除 外, 其 將 於 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 就 供 股 提 供 的 意 見 後 發 表 意 見 ) 認 為, 供 股 的 條 款 屬 公 平 合 理, 並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 預 期 時 間 表 股 份 合 併 更 改 每 手 買 賣 單 位 及 供 股 的 預 期 時 間 表 載 列 如 下 預 期 寄 發 通 函 股 東 特 別 大 會 通 告 及 代 表 委 任 表 格 的 日 期... 二 零 一 五 年 十 月 二 十 六 日 ( 星 期 一 ) 交 回 現 有 股 份 的 過 戶 文 件 以 符 合 資 格 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於 會 上 投 票 的 最 後 時 限... 二 零 一 五 年 十 一 月 三 日 ( 星 期 二 ) 下 午 四 時 三 十 分 暫 停 辦 理 本 公 司 現 有 股 份 過 戶 登 記 手 續, 以 釐 定 出 席 股 東 特 別 大 會 的 權 利... 二 零 一 五 年 十 一 月 四 日 ( 星 期 三 ) 至 二 零 一 五 年 十 一 月 十 日 ( 星 期 二 ) ( 包 括 首 尾 兩 天 ) 遞 交 股 東 特 別 大 會 代 表 委 任 表 格 的 最 後 時 限... 二 零 一 五 年 十 一 月 八 日 ( 星 期 日 ) 上 午 九 時 三 十 分 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於 會 上 投 票 的 記 錄 日 期... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 日 ( 星 期 二 ) 預 期 舉 行 股 東 特 別 大 會 的 日 期 及 時 間... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 日 ( 星 期 二 ) 上 午 九 時 三 十 分 公 佈 股 東 特 別 大 會 的 表 決 結 果... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 日 ( 星 期 二 ) 股 份 合 併 的 生 效 日 期... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 開 始 買 賣 合 併 股 份... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 時 正 以 現 有 股 份 的 現 有 股 票 免 費 換 領 合 併 股 份 的 新 股 票 的 首 日... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 以 每 手 買 賣 單 位 10,000 股 現 有 股 份 ( 以 現 有 股 票 形 式 ) 買 賣 現 有 股 份 的 原 有 櫃 檯 暫 時 關 閉... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 時 正 以 每 手 買 賣 單 位 5,000 股 合 併 股 份 ( 以 現 有 股 票 形 式 ) 買 賣 合 併 股 份 的 臨 時 櫃 檯 開 放... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 時 正 19

20 按 連 權 基 準 買 賣 合 併 股 份 的 最 後 日 期... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 開 始 按 除 權 基 準 買 賣 合 併 股 份... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 二 日 ( 星 期 四 ) 交 回 合 併 股 份 的 過 戶 文 件 以 符 合 資 格 參 與 供 股 的 最 後 時 限... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 三 日 ( 星 期 五 ) 下 午 四 時 三 十 分 暫 停 辦 理 本 公 司 合 併 股 份 過 戶 登 記 手 續, 以 釐 定 供 股 配 額... 二 零 一 五 年 十 一 月 十 六 日 ( 星 期 一 ) 至 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 日 ( 星 期 五 ) ( 包 括 首 尾 兩 天 ) 供 股 的 記 錄 日 期... 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 日 ( 星 期 五 ) 寄 發 章 程 文 件... 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 三 日 ( 星 期 一 ) 指 定 經 紀 開 始 在 市 場 就 買 賣 合 併 股 份 碎 股 提 供 對 盤 服 務... 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 五 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 時 正 以 新 每 手 買 賣 單 位 20,000 股 合 併 股 份 ( 以 新 股 票 形 式 ) 買 賣 合 併 股 份 的 原 有 櫃 檯 重 開... 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 五 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 時 正 並 行 買 賣 合 併 股 份 ( 以 現 有 股 票 及 新 股 票 形 式 ) 開 始... 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 五 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 時 正 買 賣 未 繳 股 款 供 股 股 份 的 首 日... 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 五 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 時 正 分 拆 未 繳 股 款 供 股 股 份 的 最 後 時 限... 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 七 日 ( 星 期 五 ) 下 午 四 時 三 十 分 買 賣 未 繳 股 款 供 股 股 份 的 最 後 日 期 及 時 限... 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 ( 星 期 三 ) 下 午 四 時 正 最 後 接 納 時 限... 二 零 一 五 年 十 二 月 七 日 ( 星 期 一 ) 下 午 四 時 正 終 止 包 銷 協 議 的 最 後 時 限... 二 零 一 五 年 十 二 月 十 日 ( 星 期 四 ) 下 午 四 時 正 20

21 指 定 經 紀 停 止 在 市 場 就 買 賣 合 併 股 份 碎 股 提 供 對 盤 服 務... 二 零 一 五 年 十 二 月 十 五 日 ( 星 期 二 ) 下 午 四 時 正 以 每 手 買 賣 單 位 5,000 股 合 併 股 份 ( 以 現 有 股 票 形 式 ) 買 賣 合 併 股 份 的 臨 時 櫃 檯 關 閉... 二 零 一 五 年 十 二 月 十 五 日 ( 星 期 二 ) 下 午 四 時 正 並 行 買 賣 合 併 股 份 ( 以 現 有 股 票 及 新 股 票 形 式 ) 結 束... 二 零 一 五 年 十 二 月 十 五 日 ( 星 期 二 ) 下 午 四 時 正 公 佈 供 股 配 發 結 果... 二 零 一 五 年 十 二 月 十 六 日 ( 星 期 三 ) 寄 發 繳 足 股 款 供 股 股 份 的 股 票 及 退 款 支 票 ( 如 有 )... 二 零 一 五 年 十 二 月 十 七 日 ( 星 期 四 ) 以 現 有 股 份 的 現 有 股 票 免 費 換 領 合 併 股 份 的 新 股 票 的 最 後 日 期... 二 零 一 五 年 十 二 月 十 七 日 ( 星 期 四 ) 開 始 買 賣 繳 足 股 款 供 股 股 份... 二 零 一 五 年 十 二 月 十 八 日 ( 星 期 五 ) 上 午 九 時 正 除 另 有 指 明 者 外, 以 上 時 間 表 所 有 時 間 及 日 期 均 指 香 港 時 間 及 日 期 時 間 表 僅 作 指 示 用 途, 並 可 予 延 期 或 更 改 本 公 司 將 適 時 公 佈 上 述 預 期 時 間 表 的 任 何 變 動 創 業 板 上 市 規 則 的 涵 義 由 於 供 股 將 增 加 本 公 司 已 發 行 股 本 超 過 50%, 故 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 10.29(1) 條, 供 股 須 根 據 創 業 板 上 市 規 則 的 規 定 待 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 以 投 票 方 式 批 准 後, 方 可 進 行 由 於 其 中 一 名 包 銷 商 Best Year 由 本 公 司 執 行 董 事 兼 主 席 冼 先 生 全 資 擁 有, 故 Best Year 為 本 公 司 的 關 連 人 士 根 據 包 銷 協 議,Best Year 無 權 收 取 任 何 包 銷 佣 金 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 20.90(2)(b) 條, 根 據 包 銷 協 議 配 發 及 發 行 包 銷 股 份 ( 以 Best Year 包 銷 承 諾 為 限 ) 予 Best Year( 其 中 一 名 包 銷 商 ) 將 獲 全 面 豁 免 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 20 章 的 申 報 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定, 惟 須 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 條 由 於 本 公 司 已 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 10.31(1)(a) 條 為 合 資 格 股 東 申 請 超 出 彼 等 各 自 的 供 股 暫 定 配 額 的 供 股 股 份 作 出 安 排, 故 本 公 司 已 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 條, 而 根 據 包 銷 協 議 配 發 及 21

22 發 行 包 銷 股 份 ( 以 Best Year 包 銷 承 諾 為 限 ) 予 Best Year( 其 中 一 名 包 銷 商 ) 將 獲 全 面 豁 免 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 第 20 章 的 申 報 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 於 本 公 告 日 期, 由 於 本 公 司 並 無 控 股 股 東, 根 據 創 業 板 上 市 規 則, 董 事 ( 獨 立 非 執 行 董 事 除 外 ) 本 公 司 最 高 行 政 人 員 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 須 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票 贊 成 批 准 供 股 的 決 議 案 於 本 公 告 日 期,(i)Best Year 持 有 84,512,000 股 現 有 股 份, 相 當 於 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 13.97%; 及 (ii)enhance Pacific 持 有 7,840,000 股 現 有 股 份, 相 當 於 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 1.30% Best Year 及 Enhance Pacific 各 自 的 全 部 已 發 行 股 本 均 由 冼 先 生 擁 有 因 此,Best Year 及 Enhance Pacific 各 自 將 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票 贊 成 批 准 供 股 的 決 議 案 除 上 文 所 述 者 外, 據 董 事 所 知, 概 無 其 他 董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 持 有 任 何 股 份 本 公 司 已 根 據 創 業 板 上 市 規 則 成 立 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會, 以 就 供 股 條 款 是 否 公 平 合 理 及 是 否 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 向 獨 立 股 東 提 供 意 見, 並 在 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 的 推 薦 建 議 後 就 如 何 投 票 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 本 公 司 已 就 此 委 任 洛 爾 達 有 限 公 司 為 獨 立 財 務 顧 問 ( 此 委 任 經 獨 立 董 事 委 員 會 批 准 ), 以 就 此 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見 一 般 事 項 本 公 司 將 召 開 及 舉 行 股 東 特 別 大 會, 以 供 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准 股 份 合 併 及 供 股 本 公 司 將 根 據 創 業 板 上 市 規 則 於 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 向 股 東 寄 發 通 函, 當 中 載 有 ( 其 中 包 括 )(i) 股 份 合 併 更 改 每 手 買 賣 單 位 及 供 股 的 進 一 步 詳 情 ;(ii) 獨 立 董 事 委 員 會 就 供 股 致 獨 立 股 東 的 推 薦 建 議 函 件 ;(iii) 獨 立 財 務 顧 問 就 供 股 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件 ; 及 (iv) 召 開 股 東 特 別 大 會 的 通 告 為 釐 定 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於 會 上 投 票 的 權 利, 本 公 司 將 於 二 零 一 五 年 十 一 月 四 日 ( 星 期 三 ) 至 二 零 一 五 年 十 一 月 十 日 ( 星 期 二 )( 包 括 首 尾 兩 天 ) 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 於 此 期 間 不 會 辦 理 股 份 的 過 戶 登 記 手 續 本 公 司 亦 將 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 六 日 ( 星 期 一 ) 至 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 日 ( 星 期 五 ) ( 包 括 首 尾 兩 天 ) 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 以 釐 定 供 股 配 額 於 此 期 間 不 會 辦 理 股 份 的 過 戶 登 記 手 續 22

23 記 錄 日 期 為 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 日 ( 星 期 五 ) 按 連 權 基 準 買 賣 合 併 股 份 的 最 後 日 期 為 二 零 一 五 年 十 一 月 十 一 日 ( 星 期 三 ) 合 併 股 份 將 自 二 零 一 五 年 十 一 月 十 二 日 ( 星 期 四 ) 起 按 除 權 基 準 買 賣 為 符 合 供 股 資 格, 股 東 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 必 須 已 登 記 為 本 公 司 的 股 東, 且 並 非 不 合 資 格 股 東 待 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 供 股 以 及 章 程 文 件 根 據 適 用 法 例 及 法 規 登 記 後, 載 有 供 股 詳 情 的 章 程 文 件 將 於 章 程 寄 發 日 期 寄 發 予 合 資 格 股 東 待 本 公 司 於 有 關 司 法 權 區 的 法 律 顧 問 提 供 意 見 後 及 在 合 理 可 行 的 範 圍 內, 本 公 司 將 向 不 合 資 格 股 東 寄 發 供 股 章 程 ( 不 包 括 暫 定 配 額 通 知 書 及 額 外 申 請 表 格 ), 僅 供 彼 等 參 考 釋 義 於 本 公 告 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 聯 繫 人 指 具 創 業 板 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義 Best Year 指 Best Year Enterprises Limited, 於 包 銷 協 議 日 期 持 有 84,512,000 股 現 有 股 份 Best Year 包 銷 承 諾 指 382,512,000 股 供 股 股 份 董 事 會 指 董 事 會 營 業 日 指 香 港 持 牌 銀 行 開 放 營 業 的 日 子, 不 包 括 星 期 六 星 期 日 公 眾 假 期 及 於 上 午 九 時 正 至 中 午 十 二 時 正 懸 掛 或 仍 然 懸 掛 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號, 且 於 中 午 十 二 時 正 或 之 前 仍 未 除 下, 或 於 上 午 九 時 正 至 中 午 十 二 時 正 懸 掛 或 仍 然 懸 掛 黑 色 暴 雨 警 告 信 號, 且 於 中 午 十 二 時 正 或 之 前 仍 未 改 發 較 低 信 號 的 任 何 日 子 中 央 結 算 系 統 指 香 港 結 算 成 立 及 運 作 的 中 央 結 算 及 交 收 系 統 更 改 每 手 買 賣 單 位 指 建 議 將 於 聯 交 所 的 每 手 買 賣 單 位 由 10,000 股 現 有 股 份 更 改 為 20,000 股 合 併 股 份 緊 密 聯 繫 人 指 具 創 業 板 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義 承 諾 股 份 指 根 據 股 東 承 諾,Best Year 及 Enhance Pacific 承 諾 承 購 的 合 共 554,112,000 股 供 股 股 份 公 司 法 指 百 慕 達 一 九 八 一 年 公 司 法 ( 經 不 時 修 訂 修 改 或 補 充 ) 23

24 本 公 司 指 第 一 信 用 金 融 集 團 有 限 公 司, 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 並 於 百 慕 達 存 續 的 有 限 公 司, 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 創 業 板 上 市 關 連 人 士 指 具 創 業 板 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義 合 併 股 份 指 緊 隨 股 份 合 併 生 效 後 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.02 港 元 的 普 通 股 董 事 指 本 公 司 董 事 額 外 申 請 表 格 指 申 請 額 外 供 股 股 份 的 表 格 Enhance Pacific 指 Enhance Pacific Limited, 於 包 銷 協 議 日 期 持 有 7,840,000 股 現 有 股 份 現 有 股 份 指 股 份 合 併 生 效 前 本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 的 普 通 股 創 業 板 指 聯 交 所 創 業 板 創 業 板 上 市 規 則 指 創 業 板 證 券 上 市 規 則 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 海 通 指 海 通 國 際 證 券 有 限 公 司, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 一 類 ( 證 券 交 易 ) 第 三 類 ( 槓 桿 式 外 匯 交 易 ) 及 第 四 類 ( 就 證 券 提 供 意 見 ) 受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團, 為 其 中 一 名 供 股 包 銷 商 海 通 包 銷 承 諾 指 191,600,000 股 供 股 股 份 香 港 結 算 指 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 香 港 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 獨 立 董 事 委 員 會 指 已 告 成 立 的 董 事 會 委 員 會, 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成, 以 就 供 股 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 獨 立 財 務 顧 問 指 洛 爾 達 有 限 公 司, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 六 類 ( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ) 受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團, 為 就 供 股 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見 的 獨 立 財 務 顧 問 24

25 獨 立 股 東 指 除 根 據 創 業 板 上 市 規 則 規 定 須 於 股 東 特 別 大 會 上 就 相 關 決 議 案 放 棄 投 票 的 股 東 以 外 的 股 東 獨 立 第 三 方 指 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 關 連 人 士 且 與 上 述 人 士 並 無 關 連 的 人 士 君 陽 指 君 陽 證 券 有 限 公 司, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 一 類 ( 證 券 交 易 ) 受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團, 為 其 中 一 名 供 股 包 銷 商 君 陽 包 銷 承 諾 指 2,500,576,000 股 供 股 股 份 最 後 交 易 日 指 二 零 一 五 年 九 月 十 八 日, 即 本 公 告 日 期 最 後 接 納 時 限 指 二 零 一 五 年 十 二 月 七 日 ( 星 期 一 ) 下 午 四 時 正, 或 本 公 司 與 包 銷 商 可 能 書 面 協 定 的 較 後 時 間, 即 申 請 供 股 股 份 及 繳 付 股 款 以 及 申 請 額 外 供 股 股 份 的 最 後 時 限, 而 (i) 如 香 港 於 該 日 中 午 十 二 時 正 前 任 何 時 間 發 出 黑 色 暴 雨 警 告 或 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號, 並 於 中 午 十 二 時 正 後 不 再 生 效, 則 最 後 接 納 時 限 將 延 至 同 一 營 業 日 的 下 午 五 時 正 ; 及 (ii) 如 香 港 於 該 日 中 午 十 二 時 正 至 下 午 四 時 正 任 何 時 間 發 出 黑 色 暴 雨 警 告 或 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號, 則 最 後 接 納 時 限 將 延 至 下 一 個 香 港 於 該 日 上 午 九 時 正 至 下 午 四 時 正 任 何 時 間 並 無 發 出 該 等 警 告 的 營 業 日 最 後 終 止 時 限 指 最 後 接 納 時 限 後 第 三 個 營 業 日 下 午 四 時 正, 或 本 公 司 與 包 銷 商 可 能 書 面 協 定 的 較 後 時 間 冼 先 生 指 冼 國 林 先 生, 本 公 司 執 行 董 事 兼 主 席 不 合 資 格 股 東 指 董 事 於 就 相 關 地 區 法 例 的 法 律 限 制 及 相 關 海 外 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 的 規 定 作 出 查 詢 後, 認 為 基 於 相 關 地 區 法 例 的 法 律 限 制 或 該 地 區 的 相 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 的 規 定, 將 其 排 除 於 供 股 之 外 屬 必 要 或 權 宜 的 海 外 股 東 海 外 股 東 指 登 記 地 址 ( 按 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 本 公 司 股 東 名 冊 所 示 ) 位 於 香 港 境 外 的 股 東 暫 定 配 額 通 知 書 指 供 股 的 暫 定 配 額 通 知 書 25

26 供 股 章 程 指 本 公 司 將 寄 發 予 合 資 格 股 東 及 不 合 資 格 股 東 ( 如 有, 僅 供 彼 等 參 考 ) 的 供 股 章 程, 當 中 載 有 供 股 詳 情 章 程 文 件 指 供 股 章 程 暫 定 配 額 通 知 書 及 額 外 申 請 表 格 章 程 寄 發 日 期 指 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 三 日 ( 星 期 一 ), 或 包 銷 商 與 本 公 司 可 能 協 定 的 較 後 日 期, 即 向 合 資 格 股 東 寄 發 章 程 文 件 的 日 期 合 資 格 股 東 指 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 股 東 ( 不 包 括 不 合 資 格 股 東 ) 記 錄 日 期 指 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 日 ( 星 期 五 ), 或 本 公 司 與 包 銷 商 可 能 協 定 的 其 他 日 期, 即 釐 定 供 股 配 額 的 日 期 過 戶 登 記 處 指 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓, 為 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 供 股 指 建 議 根 據 包 銷 協 議 及 章 程 文 件 所 載 條 款 並 在 當 中 所 載 條 件 的 規 限 下, 按 於 記 錄 日 期 每 持 有 一 (1) 股 合 併 股 份 獲 配 發 十 二 (12) 股 供 股 股 份 的 基 準, 按 認 購 價 向 合 資 格 股 東 發 行 供 股 股 份 的 方 式 進 行 供 股 供 股 股 份 指 根 據 供 股 將 予 配 發 及 發 行 的 3,628,800,000 股 新 合 併 股 份 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 股 東 特 別 大 會 指 本 公 司 將 召 開 及 舉 行 的 股 東 特 別 大 會, 以 供 考 慮 及 批 准 ( 其 中 包 括, 如 有 ) 股 份 合 併 及 供 股 股 份 指 現 有 股 份 及 或 合 併 股 份 ( 視 情 況 而 定 ) 股 份 合 併 指 建 議 將 每 兩 股 每 股 面 值 0.01 港 元 的 現 有 股 份 合 併 為 一 股 每 股 面 值 0.02 港 元 的 合 併 股 份 股 東 指 已 發 行 股 份 的 持 有 人 股 東 承 諾 指 Best Year 及 Enhance Pacific 就 接 納 承 諾 股 份 以 本 公 司 及 包 銷 商 為 受 益 人 作 出 的 不 可 撤 回 承 諾 26

27 特 別 事 件 指 於 包 銷 協 議 日 期 或 之 後 及 最 後 終 止 時 限 前 發 生 或 出 現 的 事 件 或 事 宜, 而 倘 若 該 事 件 或 事 宜 於 包 銷 協 議 日 期 前 發 生 或 出 現, 則 會 導 致 包 銷 協 議 所 載 任 何 聲 明 保 證 及 承 諾 於 任 何 重 大 方 面 失 實 或 不 確 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 認 購 價 指 每 股 供 股 股 份 港 元 主 要 股 東 指 具 創 業 板 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義 收 購 守 則 指 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則 包 銷 商 指 Best Year 海 通 及 君 陽 的 統 稱 ; 而 包 銷 商 亦 指 彼 等 任 何 一 方 包 銷 協 議 指 本 公 司 與 Best Year 海 通 及 君 陽 就 供 股 訂 立 日 期 為 二 零 一 五 年 九 月 十 八 日 的 包 銷 協 議 包 銷 股 份 指 根 據 包 銷 協 議, 包 銷 商 將 予 包 銷 的 3,074,688,000 股 供 股 股 份 港 元 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 % 指 百 分 比 代 表 董 事 會 第 一 信 用 金 融 集 團 有 限 公 司 主 席 冼 國 林 香 港, 二 零 一 五 年 九 月 十 八 日 於 本 公 告 日 期, 董 事 會 由 執 行 董 事 冼 國 林 先 生 ( 主 席 ) 曾 仁 光 先 生 ( 行 政 總 裁 ) 梁 偉 雄 先 生 及 何 筱 敏 女 士 ; 非 執 行 董 事 陳 麗 兒 女 士 ; 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 李 健 輝 先 生 戴 文 軒 先 生 及 余 運 喜 先 生 組 成 本 公 告 的 資 料 乃 遵 照 創 業 板 上 市 規 則 而 刊 載, 旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料 ; 董 事 願 就 本 公 告 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任 各 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 確 認 就 其 所 知 及 所 信, 本 公 告 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 屬 準 確 完 整, 沒 有 誤 導 或 欺 騙 成 分, 且 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 項, 足 以 令 致 本 公 告 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導 27

28 本 公 告 將 由 刊 登 之 日 起 至 少 七 日 在 創 業 板 網 站 ( 最 新 公 司 公 告 網 頁 刊 載 本 公 告 亦 會 在 本 公 司 網 站 ( 刊 載 及 保 存 28